RELATÓRIO DE REMUNERAÇÃO PREZADOS ACIONISTAS 2015 foi um ano de transformações para a Dufry. A integração da Nuance por um lado e a aquisição da WDF de outro, foram os principais assuntos tanto para a Diretoria quanto para o Conselho de Administração. O resultado final dessas grandes transações será refletido apenas em 2017 e 2018, uma vez que todos os negócios estiverem totalmente integrados e todas as sinergias implementadas. Entretanto, um importante trabalho foi realizado em 2015, e 2016 será um ano importante no sentido de atingir as metas definidas para refletir a criação de valor futuro. Em 2015, o Comitê de Nomeação e Remuneração (CNR) da Dufry focou em aprimorar ainda mais os programas de remuneração tanto para o Conselho de Administração quanto para o Comitê Executivo (GEC) e adaptá-los ao novo porte do Grupo. Neste contexto, o CNR solicitou à PwC um estudo de mercado sobre a remuneração para o Conselho de Administração e o Comitê Executivo do Grupo, baseado em um grupo de 18 companhias, comparáveis em porte, presença geográfica e perfil de mercado. Ao mesmo tempo, também solicitamos à especialistas externos um parecer a fim de revisar nossos sistemas de remuneração. Tal estudo de mercado e parecer externo é um requisito periódico para a atualização e adequação da remuneração com as tendências de mercado. Após a bem sucedida implementação da Portaria contra Remuneração Excessiva (Minder Initiative) na Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 2015, a Dufry planeja também realizar um voto consultivo sobre o Relatório de Remuneração de 2015 na AGO de 2016. Acreditamos que este passo fornece aos acionistas mais opções para expressar sua opinião sobre o modelo de remuneração da Dufry. Em 2015, o Conselho de Administração aprovou a proposta feita pelo CNR para aumentar a remuneração para os membros do Conselho baseado no estudo de mercado conduzido pela PwC. A Dufry quase triplicou de tamanho nos últimos anos e expandiu ainda mais seu alcance global. Como consequência, por um lado o nível de preparação exigido aumentou e por outro, elevou a complexidade da análise de riscos. Estes dois pontos, em adição ao aumento do número de reuniões, demandaram maior dedicação do Conselho e novos honorários foram definidos para compensar tal fato. O Conselho realizou 13 reuniões, o Comitê de Auditoria 5 reuniões e o CNR 4 reuniões em 2015. A média de presença foi de 100 % para o Conselho de Administração e em cada reunião de Comitês. Em 2015, abolimos um projeto iniciado um ano antes para remunerar parcialmente os membros do Conselho com ações. Após análise detalhada, esta opção não foi considerada como a melhor prática para remuneração e, portanto, o Conselho de Administração da Dufry decidiu por não utilizá-la. Também lançamos um projeto em 2015 para dividir o CNR em duas entidades separadas, que entrarão em vigor em 2016. Dada a grande intensidade de cada uma das funções no ambiente atual, acreditamos que está é uma maneira mais eficaz para abordar os dois tópicos separadamente. Esta divisão permitirá que os membros do Comitê possam dedicar mais tempo para seu respectivo assunto, e com isso, avaliar um conjunto mais amplo de aspectos incluindo as tendências atuais de mercado. Por último mas não menos importante, também adaptamos o plano de incentivo de longo prazo (plano PSU) para a diretoria da Dufry. Com o objetivo de reconhecer os demais níveis gerenciais para garantir que possamos atrair os melhores talentos na nossa indústria, ampliamos o programa PSU a fim de incluir cerca de 60 membros da equipe de executivos sênior abaixo do GEC. A segunda mudança no plano PSU foi feita em relação ao cálculo do PSU. Enquanto o antigo programa era baseado em lucro por ação caixa (LPA caixa) normalizado de um determinado ano, o novo plano utiliza o LPA caixa normalizado acumulado durante 3 anos. A mudança foi feita devido ao fato de que o plano anterior provou ser muito volátil em partes devido aos efeitos de consolidação das aquisições e tinha uma visibilidade muito baixa ao longo do período de outorga. A nova métrica resulta em uma curva de pagamento mais estável, ou seja, a probabilidade de ambas situações, o plano não atingir os requisitos de outorga ou o plano atingir o limite máximo de outorga, é consideravelmente baixa. Estamos convencidos que a nova métrica irá fornecer 273
uma medida melhor para refletir a criação de valor do Grupo no longo prazo. 2016 e os próximos anos serão importantes para a Dufry, onde o Grupo de maior porte será totalmente integrado. O CNR irá monitorar cuidadosamente os aspectos da remuneração dessa transformação. Além disso, também iremos revisar os desenvolvimentos regulatórios e da indústria em relação à remuneração. Em ambos os casos, planejamos abordar qualquer tópico proativamente para o caso que qualquer mudança seja devidamente justificada. Gostaríamos de agradecer nossos acionistas por suas contribuições e pela confiança. Atenciosamente, Jorge Born INTRODUÇÃO O sucesso da Dufry depende da sua capacidade de atrair, motivar e reter profissionais com excelência. É nosso propósito fornecer remuneração competitiva e adequada aos nossos funcionários e apoiar seu desenvolvimento em um ambiente de alto desempenho. O presente Relatório de Remuneração fornece informações sobre o sistema de remuneração e compensação pago aos membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo no exercício fiscal de 2015. Este Relatório é elaborado de acordo com os Artigos 13 17 da Portaria contra Remuneração Excessiva (OaeC) e item 5 do Anexo à Diretiva de Governança Corporativa (DCG) da Bolsa de Valores da Suíça, que regula a divulgação dos sistemas de remuneração e compensação paga aos membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo. O Relatório de Remuneração será apresentado na Assembleia Geral de Acionistas, a ser realizada em 28 de abril de 2016, para voto consultivo. GOVERNANÇA Com base no Estatuto Social da Dufry AG e, em linha com a Portaria contra Remuneração Excessiva (OaeC), o Conselho de Administração possui a responsabilidade geral de definir o pessoal e a política de remuneração utilizada para todo o Grupo, bem como os termos e condições gerais de trabalho para os membros do Comitê Executivo do Grupo. Ele aprova a remuneração individual dos membros do Conselho e do Comitê Executivo do Grupo. Desde de 1º de janeiro de 2015, a Assembleia de Acionistas tem o poder de aprovar a proposta do Conselho de Administração com relação ao valor total máximo de remuneração do Conselho de Administração para o período até a próxima Assembleia Ordinária de Acionistas e do Comitê Executivo do Grupo para o exercício fiscal seguinte. O voto na Assembleia Ordinária de Acionistas tem efeito vinculativo em relação a esses valores totais máximos de remuneração. Posteriormente, a aprovação da remuneração individual aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Executivo do Grupo (dentro dos limites aprovados pela Assembleia de Acionistas) será realizada diretamente pelo Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e Remuneração apoia o Conselho de Administração no cumprimento de questões relacionadas à nomeação e remuneração. O Comitê é composto por quatro membros não executivos do Conselho de Administração. A Assembleia Geral de Acionistas realizada em 29 de abril de 2015 elegeu os Srs. Jorge Born e Xavier Bouton e reelegeu os Srs. James Cohen e Andrés Holzer Neumann (todos eleitos individualmente) como membros do Comitê de Nomeação e Remuneração para um mandato até a conclusão da próxima Assembleia Ordinária de Acionistas em 2016. Jorge Born foi nomeado pelo Conselho de Administração como Presidente do Comitê de Nomeação e Remuneração. 274
COMITÊS E RESPECTIVOS MEMBROS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMITÊ DE NOMEAÇÃO E REMUNERAÇÃO COMITÊ DE AUDITORIA Juan Carlos Torres Carretero, Presidente do Conselho Membro do Comitê Andrés Holzer Neumann, Vice-Presidente Membro do Comitê Jorge Born, Conselheiro Presidente do Comitê Membro do Comitê Xavier Bouton, Conselheiro Membro do Comitê James S. Cohen, Conselheiro Membro do Comitê Julián Díaz González, Conselheiro / CEO José Lucas Ferreira de Melo, Conselheiro Presidente do Comitê George Koutsolioutsos, Conselheiro Joaquín Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro Membro do Comitê Para mais detalhes sobre as responsabilidades do Comitê de Nomeação e Remuneração e as reuniões realizadas no exercício fiscal de 2015, favor consultar a seção 3.5 da Estrutura Organizacional Interna do Relatório de Governança Corporativa. COMPARAÇÕES DE REMUNERAÇÃO O Conselho de Administração da Dufry consultou a PricewaterhouseCoopers AG (PwC) em 2015 sobre a estrutura e o nível de remuneração dos Executivos, com foco particular no plano Executivo PSU. A PwC também conduziu um estudo de mercado sobre níveis de remuneração tanto para os membros do Conselho de Administração quanto para os membros do Comitê Executivo, utilizando informações divulgadas através de pesquisas de remuneração realizada por terceiros e informações reportadas de 18 companhias com porte e presença geográfica similar e / ou complexidade, sendo a maioria delas participantes dos índices SMI e SMIM. Outras divisões da PwC também prestaram serviços na qualidade de consultores fiscais e de RH para outros projetos internos. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SISTEMA DE REMUNERAÇÃO A remuneração dos membros do Conselho de Administração foi definida para atrair e reter pessoas altamente qualificadas para fazer parte do Conselho de Administração. O Conselho de Administração determina o montante da remuneração de seus membros, levando em conta suas responsabilidades, experiência e o tempo que investem em sua atividade na qualidade de membros do Conselho de Administração. A remuneração total dos membros do Conselho de Administração, exceto o CEO, que não recebe nenhuma remuneração em relação à sua posição como membro do Conselho, incluiu os seguintes componentes no exercício fiscal de 2015: Honorários fixos em dinheiro como membros do Conselho de Administração e membro dos Comitês do Conselho; e Contribuições previdenciárias obrigatórias Além disso, o Presidente do Conselho de Administração, que, devido ao seu intenso envolvimento com a administração da Companhia, é considerado um Presidente executivo, também poderá receber um bônus de desempenho. Esse bônus de desempenho está relacionado ao desempenho financeiro da Companhia (meta de desempenho: EBITDA) e é limitado a 130 % do bônus-meta. O bônus-meta para o exercício fiscal de 2015 foi fixado em 100 % dos honorários do Presidente do Conselho (2014: o bônus-meta também era de 100 % dos honorários do Presidente do Conselho). Com exceção da remuneração variável para o Presidente do Conselho e o CEO (cada qual na sua capacidade como Presidente do Conselho e CEO), a remuneração dos membros do Conselho de Administração não está vinculada a metas específicas. As atribuições ou trabalhos extraordinários que um membro do Conselho de Administração possa realizar para a Companhia fora de sua atividade como um membro do Conselho poderão ser remunerados de forma específica e precisam ser aprovados pelo Conselho de Administração. Não houve nenhuma atribuição extraordinária fora das atividades do Conselho no exercício fiscal de 2015. Além disso, são reembolsadas aos membros do 275
CARGO / RESPONSABILIDADE HONORÁRIOS EM 2015 EM MILHARES DE CHF HONORÁRIOS EM 2014 EM MILHARES DE CHF Presidente ¹ 1.914,8 1.665,0 Vice-Presidente ² 250,0 175,0 Membro do Conselho de Administração ², 3 250,0 175,0 Membro do Comitê de Auditoria 50,0 50,0 Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração 50,0 50,0 ¹ O Presidente não recebe honorários como membro do Comitê. ² Aumento de TCHF 250 nos honorários do Conselho no período da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas (AGO) de 2015 até a AGO de 2016. 3 O CEO não recebe remuneração adicional como membro do Conselho. Conselho de Administração todas as despesas em dinheiro razoáveis incorridas por eles no exercício de suas funções. O Comitê de Nomeação e Remuneração ( CNR ) discute a remuneração anual (honorários do conselho, honorários do comitê, bônus-meta para o Presidente) separadamente nas reuniões do CNR. O Presidente, em geral, participa dessas reuniões como convidado, sem quaisquer direitos de voto. O Comitê de Nomeação e Remuneração faz propostas em relação à remuneração de cada membro do Conselho. Posteriormente, o Conselho de Administração delibera em conjunto sobre a remuneração de seus membros uma vez por ano, com todos os membros do Conselho presentes durante tal reunião (a remuneração do CEO é analisada e decidida separadamente conforme descrito na seção Remuneração dos Membros do Comitê Executivo do Grupo). No exercício fiscal de 2015, o Conselho de Administração decidiu aumentar os honorários do Presidente para TCHF 1.915 (aumento de TCHF 250 em comparação aos honorários anteriores). O Conselho de Administração decidiu também aumentar os honorários dos membros do Conselho de Administração para o período a partir da Assembleia Geral Anual de Acionistas, realizada em 29 de abril de 2015, até a próxima Assembleia Geral Anual de 2016. Cada membro do Conselho de Administração (exceto o Presidente e o CEO) recebe honorários de adesão ao Conselho de TCHF 250 em dinheiro (representando um aumento de TCHF 75 em comparação aos honorários anteriores) e um adicional de TCHF 50 em dinheiro na qualidade de membro dos Comitês do Conselho (não houve aumento nos honorários dos Comitês). O aumento nos honorários do Presidente e do Conselho teve como objetivo refletir a complexidade das tarefas e a elevada intensidade dos trabalhos realizados pelo Conselho e também devido ao aumento no tamanho da Companhia (veja também a seção Mudanças no Sistema de Remuneração para 2015 Conselho de Administração a seguir). Para o exercício fiscal de 2015, o Presidente do Conselho de Administração receberá um bônus em dinheiro no valor de TCHF 1.943 baseado em meta de lucros (EBITDA) do Grupo. O bônus equivale a 101,5 % dos honorários do Presidente do Conselho (2014: TCHF 1.595 e 96 % dos honorários do conselho). MUDANÇAS NO SISTEMA DE REMUNERAÇÃO PARA 2015 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Comitê de Nomeação e Remuneração analisou um projeto sobre a inclusão ou não de uma remuneração baseada em ações por meio de concessão de ações da Dufry AG para os membros do Conselho de Administração no valor de TCHF 75 por membro do Conselho (exceto para o Presidente do Conselho e o CEO). Após intensa análise, o Comitê de Nomeação e Remuneração concluiu que não incluirá essa concessão de ações para os membros do Conselho. Contudo, levando em conta a elevada intensidade dos trabalhos realizado pelo Conselho e devido ao aumento do tamanho e dadiversificação geográfica da Companhia, assim como o monitoramento de riscos que se tornou mais extensivo, o Conselho de Administração aprovou uma proposta apresentada pelo Comitê de Nomeação e Remuneração para aumentar os honorários em dinheiro referentes à adesão ao Conselho no valor de TCHF 250 (na AGO de 2015). O CEO (que não recebe honorários como membro do Conselho) está excluído desse aumento. RESUMO DAS REMUNERAÇÕES NO EXERCÍCIO FISCAL DE 2015 E 2014 Em 31 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração era composto de 9 membros (31 de dezembro de 2014: também 9 conselheiros). Para o exercício fiscal de 2015 e 2014, que abrange o período entre 1 de janeiro e 31 de dezembro, a remuneração dos membros do Conselho de Administração está indicada na tabela a seguir. A diferença de remuneração em relação ao ano anterior decorre, principalmente, do aumento da remuneração do Presidente do Conselho e dos membros do Conselho conforme explicado acima. 276
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (AUDITADO) 2015 2014 NOME, FUNÇÃO EM MILHARES DE CHF REMUNERAÇÃO BENEFÍCIOS PÓS- EMPREGO 5 TOTAL REMUNERAÇÃO BENEFÍCIOS PÓS- EMPREGO 5 TOTAL Juan Carlos Torres Carretero, Presidente 1 3.857,8 197,1 4.054,9 3.260,2 169,5 3.429,7 Andrés Holzer Neumann, Vice-Presidente 275,4 14,8 290,2 225,0 13,5 238,5 Jorge Born, Conselheiro 309,0 18,2 327,2 213,7 12,8 226,5 Xavier Bouton, Conselheiro 2 259,0 15,4 274,4 425,0 10,6 435,6 James S. Cohen, Conselheiro 275,4 16,3 291,7 225,0 13,5 238,5 Julián Díaz González, Conselheiro e CEO 3 José Lucas Ferreira de Melo, Conselheiro 275,4 16,3 291,7 225,0 13,5 238,5 George Koutsolioutsos, Conselheiro 4 225,4 13,5 238,9 117,6 7,2 124,8 Joaquin Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro 275,4 13,3 288,7 225,0 12,8 237,8 Total 5.752,8 304,9 6.057,7 4.916,5 253,4 5.169,9 1 A remuneração para o Sr. Torres Carretero inclui honorários do Conselho de CHF 1,915 milhão e bônus de CHF 1,943 milhão, (2014: CHF 1,665 milhão de honorários do Conselho e CHF 1,595 milhão de bônus). 2 Em 2014, a remuneração para o Sr. Bouton incluia honorários de serviços de consultoria de CHF 0,25 milhão. Esses serviços de consultoria foram concluídos em 31 de dezembro de 2014. 3 Sr. Díaz González (CEO da Companhia) não recebe nenhuma remuneração adicional como membro do Conselho 4 Conselheiro em 29 de abril de 2014. 5 Montante inclui contribuições previdenciárias obrigatórias. RECONCILIAÇÃO ENTRE A REMUNERAÇÃO DO CONSELHO REPORTADA EM 2015 E O VALOR APROVADO PELOS ACIONISTAS NA AGO DE 2015 ATÉ A AGO DE 2016 A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 29 de abril de 2015 aprovou um valor total máximo de remuneração do Conselho de Administração para o mandato da AGO 2015 até a AGO de 2016 de CHF 7,4 milhões. A tabela abaixo demonstra a reconciliação entre a remuneração do Conselho reportada no exercício fiscal de 2015 e o valor aprovado pelos acionistas na AGO de 2015. EM MILHARES DE CHF REMUNERAÇÃO DO CONSELHO NO EXERCÍCIO FISCAL DE 2015 CONFORME REPORTADO MENOS REMUNE- RAÇÃO DO CON- SELHO ACUMULA- DA PARA O PERÍODO DE 1º DE JAN. DE 2015 ATÉ A AGO DE ABRIL DE 2015 (4 MESES) MAIS REMUNERA- ÇÃO DO CONSE- LHO A SER ACU- MULADA PARA O PERÍODO DE 1º DE JANEIRO DE 2016 ATÉ A AGO DE ABRIL DE 2016 (4 MESES) TOTAL DA REMU- NERAÇÃO DO CONSELHO PARA O PERÍO- DO DA AGO DE 2015 ATÉ A AGO DE 2016 VALOR TOTAL MÁ- XIMO CONFORME APROVADO PELOS ACIONISTAS NA AGO DE 2015 PARA O PERÍODO DA AGO DE 2015 ATÉ A AGO DE 2016 PROPOR- ÇÃO DE REMU- NERAÇÃO Total Conselho de Administração 6.057,7 1.190,4 1.409,8 6.277,1 7.400 84,8 % OUTRAS REMUNERAÇÕES, EMPRÉSTIMOS OU GARANTIAS (AUDITADO) Nos exercícios de 2015 e 2014, não houve outras remunerações pagas direta ou indiretamente a membros ativos ou inativos, ou suas partes relacionadas. Também não houve empréstimos ou garantias recebidas ou prestadas por esses membros do Conselho, nem por suas partes relacionadas. REMUNERAÇÃO AOS MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO SISTEMA DE REMUNERAÇÃO A Dufry tem como objetivo fornecer uma remuneração competitiva em nível internacional aos membros do Comitê Executivo do Grupo (em 1º de janeiro de 2016, CEO, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações, Assessor Jurídico, Diretor Global Corporativo, Diretor Global de Recursos, cinco CEOs de Divisões e um Diretor para o Brasil e Bolívia; com referência à 277
estrutura durante o exercício fiscal de 2015 veja também o Relatório de Governança Corporativa na página 265) que reflete a experiência e a área de responsabilidade de cada membro individual. Os membros do Comitê Executivo do Grupo (GEC) recebem pacotes de remuneração que consistem em um salário-base fixo, em dinheiro, benefícios sociais, subsídios em espécie, um bônus atrelado ao desempenho e planos de incentivo baseados em ações. SALÁRIO BASE O salário-base anual é a remuneração fixa que reflete o escopo e as principais áreas de responsabilidades do cargo, as habilidades necessárias para desempenhar a função e a experiência e as competências individuais. O salário-base é revisto anualmente. BÔNUS ANUAL O bônus anual é definido uma vez por ano e é baseado em uma meta de bônus expressa em percentagem do salário base anual. O bônus-meta corresponde ao bônus recompensado em 100 % do alcance de metas pré-definidas. Cada membro do Comitê Executivo do Grupo tem o seu próprio bônus. Caso um executivo alcance totalmente o objetivo, o pagamento do bônus corresponderá ao nível da meta. Se um ou mais objetivos não forem alcançados, o bônus será reduzido. O pagamento do bônus pode ser entre o mínimo de zero e o limite máximo de 130 % do bônus-meta para todos os membros do Comitê Executivo do Grupo, incluindo o CEO. METAS DE DESEMPENHO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO (2015) Diretor Presidente Diretor Financeiro Diretor Global de Operações Diretor Global Corporativo Assessor Jurídico 2 Diretores de Operações Regionais (um deles até 31 de março de 2015) 2 Diretores de Operações Regionais (um deles até 31 de outubro de 2015) EBITDA NÃO- FINANCEIRO 100 % 50 % 50 % O bônus-meta totalizou 200 % do salário base do CEO e entre 60 % e 200 % do salário base de outros membros do Comitê Executivo do Grupo no exercício fiscal de 2015 (Exercício Fiscal de 2014: 200 % do CEO e entre 60 % e 200 % dos outros membros do Comitê Executivo do Grupo). A parte principal do bônus está relacionada às medidas relativas ao desempenho financeiro, que no exercício fiscal de 2015 e 2014, foi baseado no EBITDA, tanto para o Grupo quanto para a Região no caso dos Diretores de Operação Regionais. Essas medidas financeiras foram consideradas para o CEO, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações, Assessor Jurídico, Diretor Global Corporativo e 2 dos 4 Diretores de Operações Regionais (um desses dois Diretores foi membro do GEC até 31 de março de 2015) conforme segue: 100 % EBITDA; para 2 dos 4 Diretores de Operações Regionais (um desses dois Diretores foi membro do GEC até 31 de outubro de 2015), 50 % EBITDA e COMPONENTES DA REMUNERAÇÃO INSTRUMENTO OBJETIVO INFLUENCIADO POR Salário base Bônus Incentivos baseados em ações PSUs Outros benefícios indiretos, benefícios pós-emprego Remuneração básica Pago em dinheiro, mensalmente Bônus anual Normalmente pago em dinheiro, após o final do exercício em questão Ações atreladas ao Desempenho (PSU), se houver, com aquisição de direitos condicionadas ao desempenho Subsídios em espécie Pré-requisitos de pensão e seguro social Atrair e reter os executivos Cargo Ambiente competitivo de mercado Experiência individual Pagar por desempenho Cumprimento dos resultados financeiros do Grupo e das Regiões específicas e das metas definidas individualmente Recompensar o desempenho de longo-prazo Alinhar a remuneração aos interesses do acionista Outorga de PSU de 2013 / 2014: Cresc. de caixa LPA no período de 3 anos Outorga de PSU de 2015 / exercícios seguintes: caixa LPA acumulado em CHF no período de 3 anos Atrair e reter executivos Prática e posição de mercado Exigências legais de benefícios sociais 278
50 % metas não financeiras em forma de desempenho individual e geral dos negócios conforme avaliado pelo CEO (Exercício Fiscal de 2014: 100 % EBITDA para o CEO, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações, Assessor Jurídico, Diretor Global Corporativo e 2 dos 4 Diretores de Operações Regionais. 50 % EBITDA e 50 % metas não financeiras para 2 dos 4 RCOOs). O bônus acumulado como parte da remuneração dos membros do Comitê Executivo do Grupo representou em 2015 entre 61 % e 203 % de seus salários-base e correspondeu a CHF 9,7 milhões no acumulado (2014: entre 55 % e 201 % de seus salários-base e um valor de CHF 9,9 milhões no acumulado). A proporção de atingimento em relação à meta do EBITDA foi de 101,5 % no exercício fiscal de 2015. VARIAÇÃO DE COMPONENTE DO BÔNUS EM % DO SALÁRIO-BASE 2015 2014 2013 Comitê Executivo do Grupo 61 203 % 55 201 % 17 100 % A remuneração de bônus de cada membro do Comitê Executivo do Grupo, exceto o bônus do CEO, é aprovada pelo Comitê de Nomeação e Remuneração, em coordenação com o CEO. A remuneração de bônus do CEO é determinada com base nas metas alcançadas e na proposta do Comitê de Nomeação e Remuneração e decidida pelo Conselho de Administração uma vez por ano. O Comitê de Nomeação e Remuneração assim como o Conselho de Administração revisam a remuneração do CEO, Diretor Financeiro, Diretor Global de Operações, Diretor Global Corporativo e do Assessor Jurídico (a partir de 1º de janeiro de 2016, também do Diretor Global de Recursos) anualmente. A remuneração dos Diretores de Operação Regionais é revisada uma vez por ano pelo CEO (a partir de 1º de janeiro de 2016, todos os cinco CEOs das Divisões incluindo o Diretor para o Brasil e Bolívia). INCENTIVOS BASEADOS EM AÇÕES (PSU) Em 2013 a Companhia introduziu um Plano de Unidades de Ações por Desempenho (PSU) para os membros do Comitê Executivo do Grupo. O objetivo do plano é oferecer aos membros do Comitê Executivo do Grupo (e a partir do exercício fiscal de 2015 também aos membros selecionados da equipe de Executivos Sênior) um incentivo por contribuições significativas e extraordinárias para o desempenho de longo prazo e o crescimento do Grupo Dufry, aumentando assim o valor das ações em benefício dos acionistas da Companhia. O plano de incentivo baseado em ações está também aumentando a habilidade do Grupo Dufry de atrair e reter pessoas de habilidades relevantes. CRONOGRAMA DOS PLANOS DE PSU EXERCÍCIO DE 2013 EXERCÍCIO DE 2014 EXERCÍCIO DE 2015 EXERCÍCIO DE 2016 EXERCÍCIO DE 2017 EXERCÍCIO DE 2018 Outorga de PSU 2013 Data da Concessão Período de Exercício da Outorga 2013 Condições de aquisição de direitos não atingidas Outorga de PSU 2013 sem concessões Outorga de PSU 2014 Data da Concessão Período de Exercício da Outorga 2014 Condições de aquisição de direitos atingidas (Sim / Não?) Outorga de PSU 2014 Outorga de PSU 2015 Data da Concessão Período de Exercício da Outorga 2015 Condições de aquisição de direitos atingidas (Sim / Não?) Outorga de PSU 2015 279
Do ponto de vista econômico, PSUs são opções de ações sem preço de exercício. Entretanto, elas não têm quaisquer efeitos diluidores, já que as ações que compreendem os incentivos baseados em ações são historicamente provenientes de ações em tesouraria, detidas pela Companhia. Detalhes das Unidades de Ações de Desempenho (PSU) A quantidade de PSUs alocadas a cada membro do Comitê Executivo do Grupo, em qualquer ano específico, considera o salário-base e também o preço atual da ação, ou seja, a suposição de uma ação por cada PSU. O valor acumulado das outorgas de PSU de 2015 representaram cerca de 119 % do salário base do CEO e entre 62 % e 117 % do salário-base dos demais membros do Comitê Executivo do Grupo (2014: 89 % do CEO e entre 62 % e 90 % dos demais membros do Comitê Executivo do Grupo). A outorga de PSU será concedida somente no terceiro ano da outorga, e está relacionada a critérios específicos de desempenho (veja abaixo). As condições de aquisição de direitos das PSUs são: a relação contratual em andamento do participante na data de aquisição de direitos; e o cumprimento das metas de desempenho, conforme descritas abaixo. Meta de desempenho para a concessão de PSU de 2013 e 2014 O número de ações alocadas para cada PSU para a concessão de PSU de 2013 e 2014 depende diretamente da taxa de crescimento médio alcançada pelo lucro básico por ação da Companhia, ajustado pela amortização relacionada à aquisição e normalizada por efeitos não recorrentes (Caixa LPA). Para o cálculo do respectivo crescimento de LPA para a outorga de PSU de 2013 e 2014 são utilizadas as seguintes métricas: O caixa LPA do exercício fiscal diretamente anterior à data da concessão (ou seja, para a Outorga de PSU de 2014 é usado o caixa LPA de 2013; para a outorga de PSU de 2013 é usado o caixa LPA de 2012) é utilizado como base e é comparado ao caixa LPA do exercício fiscal anterior à data de aquisição de direitos (ou seja, para a Outorga de PSU de 2014: a respectiva métrica em 2016; para a Outorga de PSU de 2013: a respectiva métrica em 2015). Dependendo do crescimento médio alcançado, cada PSU será convertida de acordo com a grade a seguir: Limite mínimo do crescimento médio de caixa LPA de 3,5 % ao ano deve ser alcançado; caso contrário, a PSU não terá direitos adquiridos e se tornará nula e sem efeito. O participante não receberá nenhuma ação do PSU. No caso de crescimento do caixa LPA de 7 % ao ano (meta), o participante receberá uma ação para cada PSU com direito adquirido. No caso de crescimento do caixa LPA de 10,5 % ao ano ou acima (limite máximo), o participante receberá duas ações para cada PSU com direito adquirido. No caso de crescimento do caixa LPA entre 3,5 % e 7 % ao ano ou entre 7 % e 10,5 % ao ano, o número de ações alocadas a partir de PSUs com direitos adquiridos é calculado em uma base linear. O número máximo de ações alocadas é limitado a duas ações por outorga PSU. CRESC. ANUAL DO CAIXA LPA CONCESSÃO DE PSU EM 2013 E 2014 AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE PSU < 3,5 % (limite mínimo) Sem direitos Entre 3,5 % e 7 % Cálculo linear (entre 0 % e 100 %) = 7 % (na meta) 100 % de atingimento (1 ação / PSU) Entre 7 % e 10,5 % 10,5 % (limite máximo) Cálculo linear (entre 100 % e 200 %) 200 % de atingimento (2 ações por PSU) Meta de desempenho para 2015 e concessões nos exercícios seguintes O número de ações alocadas para cada PSU nas concessões de 2015 (e concessões dos exercícios seguintes) depende diretamente do caixa LPA Acumulado e Normalizado da Companhia como valor nominal em Francos Suíços no período de três anos anteriores à data de outorga (veja também a seção Mudanças no Sistema de Remuneração para 2015 Comitê Executivo do Grupo na página 281). Para as concessões de 2015, a Meta de caixa LPA Acumulado foi fixada em um valor nominal em Francos Suíços baseado no caixa LPA acumulado dos exercícios de 2012 a 2014 e aplicada uma taxa de crescimento de 5 % ao ano. Esse número, que é cerca de CHF 24 e os números derivados abaixo estão sujeitos a mudanças de um ano para outro pelo Comitê de Nomeação e Remuneração. Dependendo do caixa LPA Acumulado e Normalizado atingido, cada PSU será convertida conforme a grade: Limite mínimo de 50 % da meta deve ser atingido; caso contrário, a PSU não terá direitos adquiridos e se tornará nula e sem efeito. O participante não receberá nenhuma ação PSU. No caso de caixa LPA Acumulado na meta, o participante receberá uma ação para cada PSU com direito adquirido. No caso de Caixa LPA Acumulado de 150 % da meta ou acima, que representa o limite máximo, o partici- 280
pante receberá duas ações para cada PSU com direito adquirido. No caso de caixa LPA Acumulado maior que o limite mínimo, mas menor que o limite máximo, o número de ações alocadas a partir de PSUs com direitos adquiridos é calculado em uma base linear. O número máximo de ações alocadas é limitado a duas ações por PSU com direito adquirido. CAIXA LPA ACUMULADO CONCESSÕES DE PSU PARA 2015 OUTORGA DE PSU < limite mínimo (50 % da meta) Sem direitos Na Meta 100 % de atingimento (uma ação por PSU) limite máximo (150 % da meta) Direito máximo (2 ações por PSU) Entre o limite mínimo e o limite máximo Cálculo linear (entre 0 e no máximo 2 ações por PSU) Em 2015, foram concedidos aos membros do Comitê Executivo do Grupo, no acumulado, 56.965 PSU. Desse montante, 18.347 PSU foram concedidas para o CEO. O número total máximo de ações que pode ser alocado aos membros do Comitê Executivo do Grupo (no máximo 2 ações por PSU com direito adquirido) corresponderia a 113.930 ações para a Outorga de PSU de 2015, 89.134 ações para a Outorga de PSU de 2014 e zero ação para a Outorga de PSU de 2013 (pois a Outorga de PSU de 2013 não adquirirá direitos). Os planos de PSU foram aprovados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e Conselho de Administração. O Comitê de Nomeação e Remuneração analisa o atingimento da meta de desempenho em uma data específica de aquisição de direitos, mediante proposta do CEO, que, na qualidade de administrador do plano, irá analisar e ajustar possíveis exceções e eventos não recorrentes a fim de normalizar o caixa LPA em relação ao plano PSU. O CEO atua como Administrador do Plano e, portanto propõe que o montante de cada concessão para cada participante individual do plano, que é revisado pelo Comitê de Nomeação e Remuneração. As concessões realizadas para o CEO são decididas pelo Comitê de Nomeação e Remuneração. OUTROS BENEFÍCIOS INDIRETOS A Companhia limita outros benefícios ao mínimo. Benefícios especiais, tais como seguro-saúde, automóvel da companhia ou auxílio-residência, foram concedidos a determinados membros do Comitê Executivo do Grupo. O total representou CHF 0,54 milhão no exercício fiscal de 2015 (2014: CHF 0,66 milhão). MUDANÇAS NO SISTEMA DE REMUNERAÇÃO PARA 2015 COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO O Comitê de Nomeação e Remuneração decidiu realizar algumas mudanças no sistema de remuneração em 2015: O programa de Unidades de Ações Restritas (RSU) que vigorou de 2005 até 2013 foi extinto em 2013 e nenhuma concessão foi feita desde então. Em 2015, o Comitê de Nomeação e Remuneração considerou um programa alternativo daqui para frente, mas decidiu que a remuneração baseada em ações para os membros do Comitê Executivo do Grupo deve consistir somente de Unidades de Ações por Desempenho (PSU). Baseado em uma proposta do Comitê de Nomeação e Remuneração, o Conselho de Administração decidiu adaptar os indicadores do plano PSU a partir de 2015. Conforme descrito acima, a adaptação do plano PSU incluía mudar a taxa de crescimento anual do caixa LPA do primeiro ano anterior à data da concessão e aquisição de direitos, respectivamente, para o caixa LPA Acumulado em Francos Suíços dos três anos anteriores à data de aquisição de direitos. A intenção da mudança é reduzir a volatilidade do plano PSU, já que o plano original tem um curva muito instável com probabilidade de resultar outorga máxima ou nenhuma outorga. A nova métrica também fornece melhorias contínuas e sustentáveis na geração do caixa LPA. A duração do plano PSU (aquisição de direitos de PSU no terceiro ano da outorga) permaneceu inalterada. O número de pessoas qualificadas a outorgas de PSU aumentou e inclui desde de 2015 não somente os membros do Comitê Executivo do Grupo mas também outros membros selecionados da equipe de Executivos Sênior da Dufry (aproximadamente 60 executivos sênior). Além das PSUs concedidas aos membros do Comitê Executivo do Grupo, conforme detalhado acima, esse grupo adicional de Executivos Sênior receberam no total 65.838 PSU da Outorga de 2015. As condições dos planos de PSU são idênticas para todos os participantes do plano (sejam membros do Comitê Executivo do Grupo ou executivos sênior). O número total máximo de ações que pode ser alocado a todos os participantes da Outorga de PSU de 2015 e 2014 (máximo 2 ações por PSU adquirida) corresponderia a 334.740 ações, representando um total de 0,62 % das ações em circulação em 31 de dezembro de 2015. A Outorga de PSU de 2013 não adquirirá direitos dado que condições de aquisição de direitos não foram atingidas. Historicamente, a remuneração baseada em ações da Dufry sempre teve como fonte as ações em tesouraria, de forma que nenhum efeito diluidor está previsto em decorrência das PSUs. 281
ESTRUTURA DE REMUNERAÇÃO DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO EM 2015 SALÁRIO-BASE BÔNUS PAGAMENTOS EM AÇÕES EM MILHARES DE CHF BENEFÍCIOS PÓS- EMPREGO, OUTROS BENEFÍCIOS INDIRETOS 8 % BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO, OUTROS BENEFÍCIOS INDIRETOS 26 % PAGAMENTOS EM AÇÕES 26 % SALÁRIO-BASE 40.000 30.000 20.000 10.000 0 GEC 2.014 7.150 Meta (100%) GEC 2.280 14.300 Potencial máximo GEC 1.818 6.288 14.222 CEO 10.940 CEO 566 9.732 CEO 477 4.051 483 2.025 2.025 6.711 3.402 6.711 4.423 6.159 3.453 1.701 1.701 1.701 Remuneração acumulada 2015 40 % BÔNUS COMPARAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA REMUNERAÇÃO PAGA AO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO NO EXERCÍCIO FISCAL DE 2015 Os gráficos acima refletem a composição dos diferentes componentes da remuneração bem como a remuneração real dos sete membros ativos e dos dois ex-membros do Comitê Executivo do Grupo (em 31 de dezembro) no exercício fiscal de 2015. No gráfico, essa remuneração real também é comparada com a possível remuneração (para todos os nove membros) caso 100 % do bônus-meta tenha sido atingido e com o potencial máximo de remuneração possível com base no limite máximo de bônus e remuneração baseada em ações. COMPONENTES DE PAGAMENTO PARA O EXERCÍCIO FISCAL DE 2015 Para o exercício fiscal de 2015, a taxa de atingimento em conjunto com a meta de EBITDA foi de 101,5 %. Baseado nisto, o componente de pagamento do bônus do CEO totalizou CHF 3,5 milhões o que representa 203 % do salário base do CEO. Como mencionado anteriormente, não houve outorga de PSU em 2013 e não terá nenhum pagamento para o CEO ou qualquer outro membro do Comitê Executivo do Grupo em relação a outorga de PSU em 2013. Portanto, o pagamento para todo o Comitê Executivo do Grupo para o exercício fiscal de 2015 totaliza CHF 17,7 milhões dos quais CHF 5,6 milhões foi o pagamento do CEO. RESUMO DE REMUNERAÇÃO NO EXERCÍCIO FISCAL DE 2015 No exercício fiscal de 2015, a remuneração do Comitê Executivo do Grupo inclui a remuneração paga a 7 membros ativos do GEC (em 31 de dezembro) durante todo o exercício e a 2 ex-membros do GEC em base pro-rata até a data de saída do Comitê (exercício fiscal de 2014: inclui a remuneração paga a 9 Executivos durante todo o exercício). A remuneração dos exercícios fiscais de 2015 e 2014, mencionada na tabela na página oposta, abrange 1º de janeiro à 31 de dezembro. A diferença de remuneração em relação ao exercício anterior é devida principalmente à mudança no número de executivos durante o exercício, aumentos de salários regulares baseados na avaliação anual de desempenho e pagamentos de bônus individual, baseado no cumprimento de metas anuais estabelecidas anteriormente, e também nos diferentes valores de outorga de PSU. A Assembleia Ordinária de Acionistas realizada em 29 de abril de 2015 aprovou um valor máximo agregado de remuneração para os membros do Comitê Executivo do Grupo no exercício financeiro de 2016 de CHF 50,5 milhões. O valor máximo agregado reflete o pagamento máximo possível calculado para cada elemento da remuneração e leva em conta doze membros do Comitê Executivo do Grupo no exercício fiscal de 2016. Em 1º de janeiro de 2016, o Comitê Executivo do Grupo aumentou para um total de doze membros (veja também a página 265 na seção de Governança Corporativa deste Relatório Anual), levando-se em conta a maior estrutura do grupo como resultado das recentes 282
REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO (AUDITADO) 2015 2014 COMPONENTE DA REMUNERAÇÃO EM MILHARES DE CHF GEC 1 CEO 2 GEC CEO 2 Salário-base 6.158,7 1.701,2 6.264,0 1.675,1 Bônus 9.732,3 3.452,6 9.935,0 3.209,9 Benefícios pós-emprego 3 1.281,0 447,1 1.896,9 527,3 Outros benefícios indiretos 537,1 35,5 660,7 35,0 Pagamentos baseados em ações 4 6.288,4 2.025,3 5.370,9 1.497,7 Total da remuneração acumulado 23.997,5 7.661,7 24.127,5 6.945,0 Total do pagamento de remuneração 17.709,1 5.636,3 18.756,6 5.447,3 N de unidades de ações de desempenho concedidas (em milhares) 57,0 18,3 51,5 14.4 1 A remuneração em 2015 inclui a remuneração do Sr. Rossinyol (ex-diretor de Operações para a região da Europa, África, Or. Médio e Ásia até 31 de março de 2015) e do Sr. Rosa (Ex-Diretor de Operações para a Região da América II até 31 de Outubro de 2015) em uma base pro-rata até essas datas. 2 O CEO tem a remuneração mais alta do Comitê Executivo do Grupo. 3 O valor inclui contribuições sociais e previdenciárias. 4 Para obter detalhes da avaliação veja a nota explicativa 28 das demonstrações financeiras consolidadas. aquisições do Grupo Nuance e da World Duty Free. A proporção de remuneração, incluindo a distribuição entre os diferentes componentes de remuneração, será divulgado em detalhes no Relatório de Remuneração de 2016. OUTRAS REMUNERACÕES, EMPRÉSTIMOS OU GARANTIAS (AUDITADO) Nos exercícios de 2015 e 2014, não houve nenhuma outra remuneração paga direta ou indiretamente a membros ativos ou ex-membros do Comitê Executivo do Grupo ou de suas partes relacionadas. Também não existem empréstimos ou garantias recebidas ou fornecidas aos membros do Comitê Executivo do Grupo, ou a partes relacionadas. PRAZOS DOS CONTRATOS DE TRABALHO De acordo com o Artigo 23 do Estatuto Social, os contratos de trabalho e outros contratos com os membros do Comitê Executivo do Grupo poderão ser celebrados por prazo fixo ou prazo indeterminado. Os contratos por prazo fixo poderão ter duração máxima de um ano, sendo permitida a renovação. Os contratos por prazo indeterminado poderão ter um período de aviso prévio de no máximo doze meses. Os contratos atuais com os membros do Comitê Executivo do Grupo contêm períodos de rescisão de doze meses ou menos. 283
PARTICIPAÇÕES NA DUFRY AG Os seguintes membros do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo do Grupo da Dufry AG (incluindo partes relacionadas) detêm, direta ou indiretamente, ações ou opções de ações da Companhia em 31 de dezembro de 2015 ou 31 de dezembro de 2014 (membros não listados não possuem ações ou opções): 31 DE DEZEMBRO DE 2015 31 DE DEZEMBRO DE 2014 EM MILHARES AÇÕES INST. FINANCEIROS 1 PARTICIP. AÇÕES INST. FINANCEIROS 1 PARTICIP. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Juan Carlos Torres Carretero, Presidente 982,2 257,1 2,38 % 743,0 164,4 2,53 % Andrés Holzer Neumann, Vice-Presidente 4.291,3 463,6 9,13 % 3.708,8 468,2 11,63 % Jorge Born, Ccnselheiro 21,9 30,9 2 0,10 % - 30,9 2 0,09 % James S. Cohen, Conselheiro 2.059,3-3,96 % 2.089,0 93,4 6,08 % Julián Díaz González, Conselheiro e CEO 284,5 92,6 0,72 % 286,9 43,8 0,92 % George Koutsolioutsos, Conselheiro 3 1.608,4 200,0 3,47 % 1.536,1 272,3 5,04 % Joaquin Moya-Angeler Cabrera, Conselheiro - - 0,00 % 6,0-0,02 % Total do Conselho de Administração 9.247,6 1.044,2 19,77 % 8.369,8 1.073,0 26,31 % MEMBROS DO COMITÊ EXECUTIVO DO GRUPO Julián Díaz González, CEO 284,5 92,6 0,72 % 286,9 43,8 0,92 % Andreas Schneiter, Diretor Financeiro 6,1-0,01 % 6,1-0,02 % José Antonio Gea, Diretor Global de Operações 4,1-0,01 % 4,1-0,01 % Luis Marin, Diretor Corporativo 1,5-0,00 % 1,5-0,00 % Xavier Rossinyol, Diretor de Operações da Região Europa, África, Oriente Médio & Asia 4 n / a n / a n / a 27,0-0,08 % José C. Rosa, Diretor de Operações da Região América II 5 n / a n / a n / a 4,6 6-0,01 % Joseph DiDomizio, Diretor de Operações da Região Estados Unidos & Canadá 0,00 % 9,5-0,03 % Total do Comitê Executivo do Grupo 296,2 92,6 0,73 % 339,7 43,8 1,07 % 1 Os termos detalhados dos vários instrumentos financeiros divulgados abaixo estão em conformidade com as informações divulgadas à Bolsa de Valores da Suíça SIX e publicadas 9 de julho de 2015 do exercício de 2015 e 26 de novembro de 2014 do exercício de 2014. 2 Opções de Ação do tipo Europeia ( European Capped Calls ) em 30.940 ações da Dufry AG. A transação é dividida em 5 parcelas de 6.188 ações cada a expirar em 29.07.2019, 30.07.2019, 31.07.2019, 04.08.2019 e 05.08.2019, respectivamente. Cada parcela é automaticamente exercida e as diferenças liquidadas em dinheiro. O preço de exercício para cada ação é de CHF 160 e o limite máximo é de CHF 260 por opção. 3 Conselheiro a partir de 29 de abril de 2014. 4 Membro até 31 de março de 2015. 5 Membro até 31 de outubro de 2015 6 Inclui 4,5 ações e 0,1 BDRs Além do acima exposto, o grupo de acionistas, constituído por diferentes pessoas jurídicas controladas por Andrés Holzer Neumann, Juan Carlos Torres, Julián Díaz González, James S. Cohen, James S. Cohen Family Dynasty Trust e Dimitrios Koutsolioutsos, detém posições de venda de 8,81 % por meio de opções (4.589.120 em direitos de voto) em 31 de dezembro de 2015 (em 31 de dezembro de 2014: posições de venda de 10,80 % por meio de opções (3.877.480 em direitos de voto)). Os termos detalhados desses instrumentos financeiros estão divulgados para a Bolsa de Valores SIX da Suíça e publicados 9 de julho de 2015 (para posição de venda em 31 de dezembro de 2014: publicação de aviso de divulgação em 26 de novembro de 2014). Os avisos de divulgação estão disponíveis no site da Bolsa de Valores SIX da Suíça: https://www.six-exchange-regulation.com/en/home/ publications/significant-shareholders.html 284
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