Plano de Unidades de Ações de Desempenho (PSUP) Plano de Incentivo de Longo Prazo

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1 Plano de Unidades de Ações de Desempenho (PSUP) Plano de Incentivo de Longo Prazo Regulamentos do Plano para os Membros do Comitê Executivo do Grupo ( GEC ) Abril de 2013 ARTIGO 1 Objeto O objeto do Plano é proporcionar às Pessoas Elegíveis a oportunidade de obter PSUs o que propiciará maior incentivo para que essas Pessoas façam contribuições extraordinárias e significativas para o desempenho e crescimento a longo prazo do Grupo Dufry, aumentando o valor das Ações em benefício dos acionistas da Companhia e a capacidade do Grupo Dufry de atrair e reter Pessoas com habilidades excepcionais. ARTIGO 2 Administração e Responsabilidades A menos que seja de outra forma estabelecido no Plano, o Administrador do Plano tem o direito de interpretar as disposições do Plano, de emitir e alterar as normas que regem a administração do Plano e de se envolver em todas as outras atividades necessárias para a execução desse Plano. As decisões do Administrador do Plano de acordo com as disposições do Plano serão vinculativas e conclusivas sobre todas as pessoas e órgãos sociais, incluindo, entre outros, a Companhia, os Participantes e quaisquer outras partes interessadas ou que afirmem estar interessadas nos benefícios de acordo com o Plano. ARTIGO 3 Ações Objeto do Plano A Companhia compromete-se a disponibilizar a quantidade necessária de Ações às quais os Participantes possam ter direito com base em suas PSUs adquiridas. Para os fins de cumprir as obrigações nos termos do Plano, a Companhia poderá usar as Ações que comprar no mercado aberto, retirar de seu próprio capital ou recém criar por meio de aumento de capital. Contudo, não será exigido que a Companhia segregue qualquer caixa ou quaisquer Ações que possam ser, a qualquer momento, necessárias nos termos do Plano, e o Plano constituirá um plano não capitalizado da Companhia. ARTIGO 4 Elegibilidade e Aceite O direito de receber PSUs está limitado às Pessoas Elegíveis que demonstraram seu aceite com relação aos termos e condições do Plano por meio da devida celebração e devolução de seu Contrato de Concessão de Prêmio da PSU individual até a devida data pertinente. ARTIGO 5

2 Concessão de PSUs Uma PSU representa um direito condicional a uma quantidade de Ações subjacentes que deverão ser alocadas a um Participante de acordo com as condições de desempenho, com os termos e condições do Plano e com o Contrato de Concessão de Prêmio da PSU. As PSUs são concedidas gratuitamente aos Participantes. A quantidade de PSUs concedidas a um Participante é determinada por meio da divisão do Valor do Prêmio da PSU pelo Preço de Referência Pertinente referente a cada ano. A quantidade resultante de PSUs é arredondada ao número inteiro mais próximo. Qualquer concessão é, na medida em que for exigido pelas leis Suíças aplicáveis e pelo Estatuto Social da Companhia, sujeita à aprovação da assembleia geral de acionistas da Companhia do valor total máximo de compensação do Comitê Executivo do Grupo com relação ao período de referência de compensação aplicável. Os novos Participantes que se juntarem ao Plano durante o ano receberão seu Valor do Prêmio da PSU referente ao ano em questão como PSUs adicionais na próxima Data de Concessão regular. As PSUs adicionais são calculadas pro rata temporis considerando o número de meses que o indivíduo for uma Pessoa Elegível no ano aplicável com relação a um período anual integral. Cada concessão de PSUs será comprovada por um Contrato de Concessão de Prêmio da PSU estabelecendo a quantidade de PSUs e as condições nas quais as PSUs foram concedidas. Por meio da devida celebração e devolução do Contrato de Concessão de Prêmio da PSU individual dentro do prazo, conforme indicado nesse Contrato de Concessão de Prêmio da PSU, uma Pessoa Elegível aceita e reconhece os termos e condições do Plano e o Contrato de Concessão de Prêmio da PSU e se torna, dessa forma, um Participante. Nenhum direito de acionista está anexado às PSUs. Os Participantes somente terão direitos de acionistas (incluindo os direitos de dividendo e de votação) mediante a transferência de Ações, se houver, de acordo com os termos e condições do Plano e mediante a inscrição no registro de ações em conformidade com o Artigo 8. ARTIGO 6 Período de Aquisição de Direitos e Condição para Aquisição de Direitos O Período de Aquisição de Direitos é de 3 (três) anos a partir da Data de Concessão. A Aquisição de Direitos sobre as PSUs ocorrerá no último dia do respectivo Período de Aquisição de Direitos sujeito à Relação Contratual Contínua do Participante na Aquisição de Direitos e ao cumprimento da Meta de Desempenho conforme definida no Apêndice 2. Mediante o cumprimento da Meta de Desempenho, o Participante deverá receber uma Promissória de Aquisição de Direitos da Companhia declarando a quantidade de Ações que serão subsequentemente alocadas. ARTIGO 7 Transferibilidade As PSUs concedidas nos termos do Plano são pessoais e intransferíveis. Os Participantes não terão permissão para vender, doar, empenhar ou de outra forma alienar as PSUs a terceiros, exceto da forma prevista no Plano. Em caso de óbito de um Participante, o Artigo 9 deste instrumento será aplicável. ARTIGO 8 Liquidação de PSUs

3 O Administrador do Plano tem o critério de decidir sobre a liquidação das PSUs em Ações ou à vista para cada Participante separadamente. Caso as PSUs sejam liquidadas em Ações, a Companhia tem a obrigação de fornecer gratuitamente ao Participante titularidade das respectivas Ações dentro de um período administrativo razoável após a Data de Aquisição de Direitos, mas, no máximo, até 2 dias úteis após a Data de Aquisição de Direitos. As Ações não estão sujeitas a nenhuma restrição de alienação, exceto as normas das leis aplicáveis, os regulamentos da bolsa de valores e os regulamentos da Companhia sobre a compra ou venda de valores mobiliários, as negociações com base em informações privilegiadas, as operações de administração e a apresentação de relatórios de participação. ARTIGO 9 Término de Relação Contratual devido a Aposentadoria, Incapacitação ou Óbito, ou Devido a Venda Em caso de término da Relação Contratual como resultado de aposentadoria, incapacitação ou óbito do Participante, ou como resultado da venda de um negócio ou de uma sociedade pelo Grupo Dufry, a aquisição de direitos sobre as PSUs permanecerá sujeita ao cumprimento da Meta de Desempenho no final do Período de Aquisição de Direitos. ARTIGO 10 Término da Relação Contratual pelo Participante e Término por Justa Causa Em caso de término da Relação Contratual (i) como resultado do término pelo Participante por qualquer motivo, ou (ii) como resultado do Término por Justa Causa pelo Grupo Dufry, todas as PSUs não adquiridas na Data de Término caem em comisso imediatamente sem valor e sem nenhuma compensação. ARTIGO 11 Término da Relação Contratual por qualquer Motivo Em caso de término da Relação Contratual pelo Grupo Dufry que não seja um Término por Justa Causa, a aquisição de direitos sobre as PSUs permanecerá sujeita ao cumprimento da Meta de Desempenho no final do Período de Aquisição de Direitos. ARTIGO 12 Transferência / Licença Uma transferência de uma Relação Contratual de uma pessoa jurídica do Grupo Dufry a outra pessoa jurídica do Grupo Dufry ou uma licença autorizada não deverá ser considerada um término da Relação Contratual. ARTIGO 13 Inexistência de Direito de Relação Contratual Continuada O estabelecimento do Plano, a alocação de quaisquer Ações, o pagamento de qualquer caixa e qualquer ação da Companhia não serão retidos nem interpretados de forma a conferir a qualquer Participante qualquer direito legal de continuar a Relação Contratual com o Grupo Dufry. O Grupo Dufry reserva expressamente o direito de terminar a Relação Contratual de qualquer Participante sempre que for dessa forma exigido pelo interesse da Companhia ou de suas Subsidiárias, sem responsabilidade do Grupo

4 Dufry, exceto com relação a quaisquer direitos que possam ser expressamente conferidos a esse Participante de acordo com o Plano ou com a Relação Contratual do Participante. Os benefícios nos termos deste Plano são incentivos de longo prazo separados e, portanto, não são considerados compensação elegível para determinar ou calcular outros benefícios. ARTIGO 14 Impostos e Contribuições para a Previdência Qualquer imposto salarial, imposto de renda, imposto sobre ganhos de capital, contribuições para a previdência e quaisquer outros impostos ou contribuições decorrentes pagáveis pelo Participante deverão ser arcados pelo Participante de acordo com as leis aplicáveis. A Companhia tem o direito de fazer retenções do salário de um Participante ou de reter Ações para cumprir as obrigações de retenção de folha de pagamento, a menos que os recursos sejam fornecidos de outra forma à Companhia de acordo com os procedimentos conforme determinado pela Companhia. ARTIGO 15 Cancelamento do Registro e Mudança de Controle Em caso de cancelamento do registro das Ações ou de uma Mudança de Controle, o Plano deverá terminar e o cálculo da Meta de Desempenho será feito no momento desse evento (e não no final do Período de Aquisição de Direitos) e, se cumprido, as PSUs serão adquiridas imediatamente. Na medida em que exigido pela lei da Suíça aplicável obrigatoriamente, nenhum aumento no valor justo das PSUs devidas à aquisição de direitos acelerada deverá reverter a um Participante. ARTIGO 16 Eventos Societários Em eventos como dividendo pago com ações da própria sociedade, dividendo pago em dinheiro extraordinário, recapitalização, recuperação, incorporação, consolidação, desdobramento de ações, cisão, combinação, permuta de ações, opções ou direitos que ofereçam comprar Ações a um preço substancialmente abaixo do valor de mercado justo ou outro evento societário semelhante que afete as Ações subjacentes das PSUs de forma que um ajuste seja necessário para preservar os benefícios destinados à disponibilização nos termos deste Plano, então as PSUs serão ajustadas e/ou, se considerado adequado, um pagamento à vista aos Participantes ou às pessoas com PSUs em andamento deverá ser efetuado. Esse ajuste levará em consideração os direitos adquiridos dos Participantes e os objetivos do Plano, e será definitivo e vinculativo. ARTIGO 17 Alteração e Término do Plano Este Plano pode ser complementado, suspenso ou terminado a qualquer momento. Nenhum ato afetará substancial ou adversamente qualquer direito adquirido por um Participante nos termos de uma PSU, mesmo se ela ainda não tiver sido adquirida, praticado antes da data de alteração, de suspensão ou de descontinuação, a menos que seja de outra forma acordado pelo Participante ou exigido como uma questão de lei obrigatória. A alteração, suspensão ou término do Plano deverá ser comunicado a todos os Participantes mediante uma notificação com antecedência razoável.

5 ARTIGO 18 Proteção de Dados O Participante consente com a coleta e processamento dos dados pessoais relacionados ao Participante pela Companhia e por qualquer outra pessoa que a Companhia venha a considerar adequada para a administração do Plano. Os dados serão utilizados para que as partes mencionadas acima cumpram suas obrigações e exerçam seus direitos nos termos do Plano, emitam certificados (se houver), emitam declarações e comunicados relacionados ao Plano e administrem e gerenciem o Plano em geral. ARTIGO 19 Leis Aplicáveis, Escolha de Jurisdição e Disposições Diversas Este Plano e qualquer documento correlato deverão ser regidos e interpretados de acordo com as leis da Suíça, ignorando-se os princípios de conflito de leis e sujeitos às limitações de normas locais aplicáveis obrigatoriamente sobre lei trabalhista e lei contratual. Quaisquer controvérsias decorrentes ou com relação a este Plano serão resolvidas pelo juízo competente no domicílio da Companhia em Basileia, Suíça. Caso uma disposição do Plano seja declarada obsoleta, nula, inválida ou inexequível, o Plano não será afetado por isso e continuará a ser aplicável como se essa disposição não tivesse sido incluída. A cláusula inválida será substituída por uma cláusula válida que seja economicamente o mais próximo possível da cláusula original (inválida). O Plano é válido aos Participantes somente em sua totalidade. Nenhuma declaração feita em qualquer parte do Plano é passível de ser interpretada sem fazer referência ao Plano como um todo. ARTIGO 20 Restrições da Lei de Mercado de Capitais dos E.U.A e outras Restrições da Lei de Mercado de Capitais Enquanto as Ações adquiridas nos termos deste Plano não forem registradas nos termos do Securities Act dos E.U.A de 1933, essas Ações não poderão ser nem oferecidas nem vendidas dentro dos Estados Unidos ou para, por conta ou em benefício de Cidadãos Norte-Americanos, exceto em determinadas operações isentas de exigências de registro do Securities Act dos E.U.A de 1933, e alterações posteriores, ou mediante o registro nos termos do Securities Act. Com relação à aquisição de Ações, cada Participante concorda e confirma que: - não está adquirindo Ações por conta ou em benefício de qualquer outra pessoa física ou jurídica; e - não ofereceu nem vendeu e nem irá oferecer, vender ou entregar quaisquer Ações dentro dos Estados Unidos ou para, por conta ou em benefício de qualquer Pessoa Norte-Americana, exceto em conformidade com o Securities Act dos E.U.A de 1933, e alterações posteriores, ou uma isenção disponível desse registro; e - compreende que as Ações estão sujeitas às restrições sobre revenda nos Estados Unidos impostas pelas leis de mercado de capitais estaduais e federais. As Ações alocadas nos termos do Plano não foram e não serão registradas em outros países onde um registro da lei de mercado de capitais pode ser exigido. As Ações a serem alocadas em conformidade com o Plano poderão constituir em outros países valores mobiliários restritos nos termos das leis e regulamentos aplicáveis e não poderão ser empenhadas, reoferecidas, revendidas ou de outra forma utilizadas em jurisdições onde possam ser ilegais.

6 ARTIGO 21 Aprovação Este Plano foi revisado pelo Conselho de Administração em 5 de março de 2014 e entrará em vigor em 1º de abril de Basileia, 5 de março de 2014 Para o Conselho de Administração: (ass) Juan Carlos Torres Presidente

7 APÊNDICE 1 Definições Os termos abaixo terão os seguintes significados no Plano: Conselho de Administração significará o conselho de administração da Companhia. CEO significará o Diretor-Presidente da Companhia. Mudança de Controle dentro do significado deste Plano, ocorrerá se: (i) Qualquer pessoa, grupo de pessoas físicas ou jurídicas que comprar direta ou indiretamente ou de outra forma se tornar o titular beneficiário, ou que tenha o direito de adquirir essa titularidade beneficiária (seja esse direito imediatamente exercível ou não, com o passar do tempo, ou sujeito a qualquer condição), de valores mobiliários votantes representando mais de 50% do poder votante combinado de todos os valores mobiliários em atraso da Companhia. (ii) Os acionistas da Companhia aprovarem um acordo para incorporar ou consolidar a Companhia com ou em outra pessoa jurídica cujo resultado seja o de que 50% ou menos dos valores mobiliários votantes em atraso da pessoa jurídica resultante ou subsistente seja ou se torne de propriedade dos acionistas anteriores da Companhia. (iii) Os acionistas da Companhia aprovarem a venda de todos ou substancialmente todos os negócios e/ou ativos da Companhia a uma pessoa física ou jurídica da qual a Companhia detenha ou controle, direta ou indiretamente, 50% ou menos do poder votante combinado de todos os valores mobiliários em atraso. Companhia significará a Dufry AG, uma sociedade limitada por ações da Suíça, com sede social em Basileia, Suíça, ou qualquer sucessor que tenha a titularidade de todos ou substancialmente todos os seus ativos. Relação Contratual significará a relação contratual entre o Participante e a respectiva pessoa jurídica contratante do Grupo Dufry. Lucro por Ação significará a Receita Líquida ajustada pela amortização de aquisições por Ação calculada pelo departamento de finanças da Companhia em conformidade com os resultados publicados e aprovada pelo CNR após a proposta do CEO. Grupo Dufry significará a Companhia e todas as suas Subsidiárias. Pessoas Elegíveis significará os membros do Comitê Executivo do Grupo da Companhia, bem como qualquer Pessoa que esteja oferecendo serviços de administração sênior ao Grupo e que tenha se oferecido para participar do Plano. Data de Concessão significará a data referente ao ano aplicável de concessão, conforme previsto no Contrato de Concessão de Prêmio da PSU. Comitê Executivo do Grupo significará o comitê executivo do grupo, conforme definido nas regulamentações do conselho da Companhia. Novo Participante significará uma Pessoa Elegível que tenha recebido um Contrato de Concessão de Prêmio da PSU e que aceite a concessão em conformidade com o Artigo 4 do Plano após ocorrer a concessão anual regular e antes da próxima Data de Concessão regular. CRN significará o Comitê de Remuneração e Nomeação da Companhia. Relação Contratual Contínua significará a relação contratual entre o Participante e a respectiva pessoa jurídica contratante do Grupo Dufry, desde que não tenha ocorrido nenhuma Data de Término. Participante significará uma Pessoa Elegível que tenha recebido uma oferta de PSUs e que se torne sujeita aos termos e condições do Plano, por meio da celebração e devolução do Contrato de Concessão

8 de Prêmio da PSU. Meta de Desempenho significará a meta financeira que precisa ser cumprida para que cada PSU seja adquirida, conforme definido no Apêndice 2. Pessoa significará qualquer pessoa física ou jurídica. Plano significará o Plano da PSU da Companhia e os apêndices anexados a este instrumento. Administrador do Plano significará o CEO. PSU significará uma unidade de ação de desempenho que seja um direito condicional à(s) Ação(ões) alocada(s) de acordo com as condições do Plano e do Contrato de Concessão de Prêmio da PSU. Valor do Prêmio da PSU significará o valor em CHF da concessão individual referente ao ano de concessão aplicável, que é alocado em forma de PSUs. O valor é calculado anualmente com base em uma porcentagem do salário bruto anual do Participante. Com relação ao primeiro ano de concessão, essa porcentagem será de 100%, com relação ao segundo ano de concessão, essa porcentagem será de 125% e, com relação ao terceiro ano de concessão e a qualquer ano posterior, a porcentagem será de 150%. Contrato de Concessão de Prêmio da PSU significará o acordo individual entre a Companhia e um Participante. Amostra inclusa no Apêndice 3. Preço de Referência Pertinente significará a média dos preços de fechamento da Ação subjacente na SIX Swiss Exchange com relação ao período de 30 (trinta) dias de negociação após o anúncio público dos resultados anuais da Companhia. Ação(ões) significa uma ação ou ações ordinárias na Companhia, conforme listado na SIX Exchange. Subsidiária significará uma sociedade, detida parcialmente (>50%) ou integralmente pela Companhia, direta ou indiretamente. Data de Término significará a data na qual, de acordo com as leis aplicáveis, a Relação Contratual efetivamente acabar. Término por Justa Causa significará um término da Relação Contratual pelo Grupo Dufry devido à violação comprovada e grave da Relação Contratual pelo Participante. Data de Aquisição de Direitos significará a data, conforme especificado no Contrato de Concessão de Prêmio da PSU, após a qual o Participante tem um direito incondicional de receber a titularidade das Ações, sujeito à Relação Contratual Contínua e ao cumprimento da Meta de Desempenho. Período de Aquisição de Direitos significará o período de 3 (três) anos durante o qual as PSUs estão sujeitas ao desempenho e às condições de aquisição de direitos. Promissória de Aquisição de Direitos significará uma notificação ao titular das PSUs de que, na medida especificada na notificação, as condições de desempenho aplicáveis às PSUs foram cumpridas. Pessoa Norte-Americana será definida da mesma forma que no Regulamento do Securities Act dos E.U.A de 1933 e incluirá quaisquer residentes dos Estados Unidos.

9 APÊNDICE 2 Meta de Desempenho A quantidade de Ações alocadas para cada PSU depende diretamente do crescimento do Lucro por Ação em porcentagem anual. Para o cálculo, o Lucro por Ação do ano precedente da Data de Concessão é estabelecido como um ano-base ( Lucro por Ação do ano-base ). Esta base é comparada ao Lucro por Ação do ano precedente à Data de Aquisição de Direitos ( Lucro por Ação do ano final ). O crescimento do Lucro por Ação é mensurado como uma taxa composta de crescimento anual (CAGR) ( Crescimento do Lucro por Ação ). Com relação ao Crescimento do Lucro por Ação de 7% ao ano (meta), será alocada ao Participante uma Ação para cada PSU adquirida. Com relação ao Crescimento do Lucro por Ação de 10,5% ao ano ou mais (limite máximo), serão alocadas ao Participante duas Ações para cada PSU adquirida. Com relação ao Crescimento do Lucro por Ação de 3,5% ao ano ou menos (limite mínimo), não será alocada ao Participante nenhuma Ação das PSUs. As PSUs não serão adquiridas e se tornarão nulas. Com relação ao Crescimento do Lucro por Ação de 3,5% e de 7% ao ano ou entre 7% e 10,5% ao ano, a quantidade de Ações alocadas das PSUs adquiridas é calculada linearmente. A quantidade máxima de Ações alocadas está limitada a duas Ações por PSU adquirida. A quantidade resultante de Ações é arredondada para baixo ou para cima até o número inteiro mais próximo da Ação. O Administrador do Plano analisará anualmente os possíveis eventos excepcionais e os eventos únicos que poderiam afetar o Lucro por Ação e fará ajustes considerados adequados. A avaliação, na medida em que a Meta de Desempenho for cumprida por uma concessão específica, é realizada de maneira conclusiva e vinculativa pelo CRN, mediante a proposta do Administrador do Plano.

10 APÊNDICE 3 Contrato de Concessão de Prêmio da PSU O texto abaixo constitui uma amostra do Contrato de Concessão de Prêmio da PSU Plano de PSU da Dufry PSUP referente ao ano de O presente contrato (o Contrato de Concessão de Prêmio da PSU ) é celebrado entre a Companhia, sociedade Suíça, com domicílio em Basileia, Suíça ( Dufry ) e_ (o Participante ). De acordo com os termos e condições do Plano, a Companhia neste ato concede ao [Nome do Participante] PSUs em Ações registradas da Companhia, sujeito às seguintes condições: Quantidade de PSUs concedidas [1.000 PSUs] Data de Concessão [DATA DE 2013] Data de Aquisição de Direitos [DATA DE 2016] Meta de Desempenho A quantidade de Ações alocadas das PSUs depende diretamente do crescimento do Lucro por Ação em porcentagem anual durante o período de desempenho de 3 anos. - Se o crescimento de Lucro por Ação da Dufry for de 7% ao ano (meta), será alocada a você uma Ação para cada PSU adquirida. - Se o crescimento de Lucro por Ação da Dufry for de 10,5% ao ano ou mais (limite máximo), serão alocadas a você duas Ações para cada PSU adquirida. - Se o crescimento de Lucro por Ação da Dufry for de 3,5% ao ano ou menos (limite mínimo), não será alocada a você nenhuma Ação das PSUs. As PSUs não serão adquiridas e se tornarão nulas. Com relação ao Crescimento do Lucro por Ação de 3,5% e de 7% ao ano ou entre 7% e 10,5% ao ano, a quantidade de Ações alocadas das PSUs adquiridas é calculada linearmente. Com relação à concessão de 2013, o crescimento de Lucro por Ação da Companhia é calculado por meio da comparação do Lucro por Ação referente ao ano de 2015 com o Lucro por Ação referente ao ano-base de A concessão conferida ao Participante em virtude deste Contrato de Concessão de Prêmio da PSU está sujeita à aprovação da assembleia geral de acionistas da Companhia do valor total máximo de compensação do Comitê Executivo do Grupo com relação ao período de referência da compensação aplicável. O direito de participar do Plano é pessoal e intransferível. A alocação das Ações de acordo com este Plano está sujeita ao cumprimento da Condição de Desempenho conforme declarado no Artigo 6 do Plano e da Relação Contratual Contínua entre o Participante e o Grupo Dufry durante todo o Período de Aquisição de Direitos, a menos que seja de outra forma determinada no Plano. Por meio da devida celebração e devolução deste Contrato de Concessão de Prêmio da PSU dentro do prazo, conforme indicado abaixo, você aceita e reconhece o Contrato de Concessão de Prêmio da PSU e os termos e condições do Plano e se torna, dessa forma, um Participante. Submeta este Contrato de Concessão de Prêmio da PSU até [DATA] ao [NOME] e mantenha uma cópia de seus arquivos. O estabelecimento do Plano, a oferta de participar no Plano, a concessão de PSUs, a alocação de quaisquer Ações e o pagamento de caixa nos termos do Plano não serão retidos nem interpretados de forma a conferir a qualquer Participante qualquer direito de participar do Plano, a menos que a participação seja oferecida por um período específico.

11 Companhia Local, Data Assinatura Participante Local, Data Assinatura