REGULAMENTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ/MF / NIRE

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1 REGULAMENTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ/MF / NIRE Outubro de 2007.

2 O presente Regulamento estabelece as regras relativas ao Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações ( Programa ) da Helbor Empreendimentos S.A. ( Companhia ), instituído no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ) aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de outubro de O Programa e o presente Regulamento foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de outubro de CLÁUSULA I. Beneficiários 1.1. De acordo com os termos e condições estabelecidos no Capítulo III do Plano, serão elegíveis a participar deste Programa os administradores, executivos e empregados da Companhia inseridos de tempos em tempos no Anexo I ao presente Regulamento ( Beneficiários ). CLÁUSULA II. Outorga da Opção 2.1. A Companhia outorga, nesta data, a opção de compra de ações ordinárias de sua emissão aos Beneficiários ( Opção ). A quantidade de ações está definida e individualizada no Anexo I ao presente Regulamento, e o preço de exercício da Opção outorgada a cada Beneficiário será definido no Contrato de Adesão que vier a ser celebrado com cada Beneficiário, observado o disposto na Cláusula 3.2 abaixo A outorga da Opção far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão ao presente Regulamento ( Contratos de Adesão ) entre a Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, e cada Beneficiário, nos termos do Anexo II ao presente Regulamento, os quais fixarão os termos e condições para o exercício da Opção, e a quantidade de ações outorgadas a cada Beneficiário, e seus respectivos Preços de Exercício determinados nos termos da Cláusula III abaixo A assinatura dos Contratos de Adesão com cada um dos Beneficiários deverá ocorrer após a determinação do Preço de Exercício previsto na Cláusula III abaixo A celebração dos Contratos de Adesão implicará na aceitação, pelos Beneficiários, de todas as condições estabelecidas no Plano e no presente Regulamento. CLÁUSULA III. Preço de Exercício da Opção 3.1 O preço por ação para o exercício da Opção ( Preço de Exercício ) será equivalente ao que for menor entre : (i) preço por ação que vier a ser estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária (IPO)

3 de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Oferta ); e (ii) média ponderada dos último 30 (trinta) pregões anteriores à comunicação de que trata a Cláusula 4.3, com desconto de 20% (vinte por cento). 3.2 Os Contratos de Adesão celebrados com cada Beneficiário indicarão a quantidade de ações outorgada a cada Beneficiário e o Preço de Exercício de suas respectivas Opções. CLÁUSULA IV. Exercício da Opção 4.1. O exercício total das Opções pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 2 (dois) anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão ( Período de Carência ), em parcelas assim definidas ( Período de Carência Parcial ): (i) 50% do total das ações objeto da Opção a partir do final do 1 o ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário e (ii) 50%. do total das ações objeto da Opção a partir do final do 2 o ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário O período de exercício de cada uma das Opções outorgadas nos termos do presente Regulamento será de 1 (um) ano contado da data em que a Opção em questão puder ser exercida, observados os requisitos da Cláusula 4.4 abaixo Para o exercício da Opção, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, por escrito, sua decisão de exercer a Opção, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da Data de Exercício, obrigatoriamente em um mês que anteceder uma reunião do Conselho de Administração O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia ou com qualquer de suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção, observadas as disposições constantes nas Cláusulas V, VI e VII A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento à vista, de acordo com a forma prevista pela legislação vigente O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações e celebração do respectivo contrato de subscrição de ações.

4 4.7. As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos deste Regulamento, assegurarão a seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia O Beneficiário não terá qualquer direito, na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pela Opção, até que essas ações tenham sido totalmente subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Beneficiário Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário Durante o período de carência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Carência No Caso de afastamento do Beneficiário, por qualquer razão, em período superior a 3 (três) meses, excetuada a hipótese de afastamento em razão de licença maternidade, prorrogam-se, pelo mesmo período, os prazos de carência para o exercício de suas Opções, nos termos da Cláusula 4.1. CLÁUSULA V. Vigência da Opção 5.1. Cada Beneficiário terá o prazo de até 1 (um) ano para exercer sua Opção, ( Período de Vigência ), contado do final do Período de Carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra forma e desde que observados o quanto disposto na Cláusula 4.4 acima. CLÁUSULA VI. Desligamento do Beneficiário 6.1. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções não exercíveis na data do desligamento Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade ou por iniciativa da Companhia, por justa causa, caberá ao mesmo o direito de, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de 5 (cinco) dias a contar da data do desligamento, exercer as opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento ( Opções Exercíveis ), mediante pagamento à vista.

5 6.3. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por iniciativa da própria Companhia, sem justa causa, caberá ao mesmo o direito de exercer, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de 30 (trinta) dias a contar da data de seu desligamento e mediante pagamento à vista, as seguintes Opções: a) a totalidade das Opções passíveis de exercício quando do desligamento, nos termos da Cláusula 4.1 acima; e b) as Opções ainda não passíveis de exercício quando do desligamento, nos termos da Cláusula 4.1 acima, contanto que (i) sua outorga tenha ocorrido há mais de 1 (um) ano e (ii) que o seu exercício seja limitado à proporção do Período de Carência decorrido até a data do desligamento do respectivo Beneficiário, sendo entendido como Período de Carência o período entre a data de outorga de uma Opção e a data em que essa Opção deverá se tornar exercível Caso o Beneficiário se desligue da Companhia por iniciativa desta, por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, ainda não exercíveis no momento do desligamento. CLÁUSULA VII. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO 7.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário enquanto mantiver vínculo com a Companhia ou de uma de suas controladas, os direitos decorrentes da Opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores pelo prazo adicional 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou invalidez permanente ou até o término do prazo para o exercício da Opção, o que ocorrer depois Durante o prazo remanescente de vigência da Opção de Compra, esta poderá ser exercida, no todo ou em parte, pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção, partilhando-se entre eles esse direito na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento.

6 CLÁUSULA VIII. APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO 8.1. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, e caso em razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia, as Opções concedidas e exercíveis que ainda não tiverem sido exercidas poderão ser exercidas pelo prazo adicional 5 (cinco) dias a contar da data da aposentadoria, ou até o término de vigência da Opção. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, e caso em razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia, as Opções concedidas e não exercíveis serão perdidas pelo Beneficiário Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por invalidez, as Opções concedidas e exercíveis que ainda não tiverem sido exercidas [poderão ser exercidas pelo prazo adicional 6 (seis) meses a contar da data da aposentadoria, ou até o término de vigência da Opção Caso o Beneficiário se aposente e permaneça prestando serviços para a Companhia, não se aplicarão quaisquer das hipóteses previstas nos itens 8.1 e 8.2 acima. CLÁUSULA IX. DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA 9.1. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembléia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Regulamento e os respectivos Contratos de Adesão. CLÁUSULA X. DISPOSIÇÕES GERAIS Este Regulamento poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano a que ele se refere não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor que tenham sido outorgadas por meio do presente Regulamento Este Regulamento não impedirá a realização de qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis para proteger os interesses dos Beneficiários Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração

7 deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Regulamento e do Plano, prevalecerão as do Plano. * * *

8 REGULAMENTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. ANEXO I Beneficiários do Programa Beneficiário CPF Cargo na Companhia Quantidade de Ações

9 REGULAMENTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. ANEXO II Modelo de Contrato de Adesão CONTRATO DE ADESÃO AO PRIMEIRO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. (A) [ ]., sociedade por ações com sede na Cidade de [ ], Estado do [ ], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº [ ], neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social ( Companhia ), e (B) [ ] [inserir nome do empregado], [ ] [nacionalidade], [ ] [estado civil], [ ] profissão, portador da Cédula de Identidade R.G. nº [ ], expedida pela [ ], Estado de [ ] e inscrito no Cadastro das Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda C.P.F./M.F. sob o n [ ], residente e domiciliado na [ ] [endereço], na Cidade de [ ], Estado de [ ] ( Beneficiário ). CONSIDERANDO a intenção da Companhia de estimular o êxito de seus objetivos sociais, oferecendo a alguns de seus administradores, executivos e empregados a oportunidade de tornarem-se seus acionistas; CONSIDERANDO a intenção do Beneficiário, de tornar-se acionista da Companhia e contribuir para os resultados empresariais da Companhia e para a valorização de suas ações; CONSIDERANDO que na, Assembléia Geral Extraordinária realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ) e, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia no âmbito do Plano ( Programa ), bem como seu respectivo regulamento ( Regulamento ), o qual outorgou ao Beneficiário a opção de compra de ações da Companhia;

10 CONSIDERANDO que a outorga da opção de compra de ações da Companhia ao Beneficiário deve ser formalizada por meio de contrato de adesão ao Regulamento do Programa. Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão ao Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Contrato de Adesão ), de acordo com os termos e condições estabelecidas no Regulamento do Programa. CLÁUSULA I. OUTORGA DA OPÇÃO 1.1. A Companhia outorga ao Beneficiário, a opção de compra ( Opção ) de [ ] ações ordinárias de sua emissão, no valor total de R$[ ], equivalente, nesta data, a [ ]% de seu capital social. CLÁUSULA II. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO 2.1 O preço por ação para o exercício da Opção ( Preço de Exercício ) será equivalente ao que for menor entre : (i) preço por ação que vier a ser estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária (IPO) de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Oferta ); e (ii) média ponderada dos último 30 (trinta) pregões anteriores a comunicação de que trata a Cláusula 3.3, com desconto de 20% (vinte por cento). CLÁUSULA III. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 3.1 O exercício total das Opções pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 2 (dois) anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão ( Período de Carência ), em parcelas assim definidas ( Período de Carência Parcial ): (i) 50% do total das ações objeto da Opção a partir do final do 1 o ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário e (ii) 50% do total das ações objeto da Opção a partir do final do 2 o ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário. 3.2 O período de exercício de cada uma das Opções outorgadas nos termos do presente Contrato será de 1 (um) ano, contado da data em que a Opção em questão puder ser exercida, observados os requisitos da Cláusula 3.4 abaixo. 3.3 Para o exercício da Opção, o Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, por escrito, sua decisão de exercer a Opção, com antecedência mínima de 10 (dez) dias

11 da Data de Exercício, obrigatoriamente em um mês que anteceder uma reunião do Conselho de Administração O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia ou com qualquer de suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção, observadas as condições constantes na Cláusula VI do presente instrumento. 3.5 No Caso de afastamento do Beneficiário, por qualquer razão, em período superior a 3 (três) meses, excetuada a hipótese de afastamento em razão de licença maternidade, prorrogam-se, pelo mesmo período, os prazos de carência para o exercício de suas Opções, nos termos da Cláusula A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento à vista, de acordo com a forma prevista pela legislação vigente. 3.7 O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações ou celebração do respectivo contrato de subscrição de ações. 3.8 As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos do respectivo Regulamento assegurarão a seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia. 3.9 O Beneficiário não terá qualquer direito na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pela Opção, até que essas ações tenham sido totalmente subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Beneficiário Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário Durante o período de vigência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Carência.

12 CLÁUSULA IV. VIGÊNCIA DA OPÇÃO 4.1. O Beneficiário terá o prazo de até 1 (um) ano para exercer sua Opção, ( Período de Vigência ), contado do final de cada período de carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra forma e desde que observados os requisitos da Cláusula 3.4 acima. CLÁUSULA V. NATUREZA DA CONCESSÃO 5.1. Ao aceitar a Opção, o Beneficiário reconhece que: (a) a outorga da Opção não criará um direito a um vínculo empregatício adicional com a Companhia ou com suas subsidiárias e não interferirá na possibilidade de a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias encerrar o relacionamento empregatício como Beneficiário, a qualquer momento, com ou sem justa causa; (b) a Opção e o benefício da Opção não integram o salário ou a remuneração global do Beneficiário, não constituindo, dessa forma, base de cálculo de quaisquer verbas rescisórias, aposentadoria, término de vínculo empregatício, pagamentos por serviços, bônus, prêmios por tempo de serviço, benefícios de pensão ou aposentadoria ou pagamentos similares; (c) no caso de o Beneficiário deixar de ser empregado da Companhia, a outorga da Opção não será interpretada como uma forma de contrato de trabalho ou vínculo empregatício com a Companhia ou com suas subsidiárias; (d) o valor futuro das ações é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, não sendo esta responsável por quaisquer variações; CLÁUSULA VI. EFEITOS DO TÉRMINO DO VÍNCULO 6.1. No caso de rescisão do vínculo do Beneficiário, os seguintes efeitos deverão ser observados no que diz respeito ao presente Contrato: Evento Opções não Exercíveis Opções Exercíveis Desligamento Voluntário O Beneficiário perde todos seus direitos Cabe ao Beneficiário o direito de exercer a totalidade das Opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento

13 Desligamento por Justa Causa O Beneficiário perde todos seus direitos ( Opções exercíveis ), desde que tal ação seja feita no prazo improrrogável de 5 dias do desligamento e mediante pagamento à vista. Cabe ao Beneficiário o direito de exercer a totalidade das Opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento ( Opções exercíveis ), desde que tal ação seja feita no prazo improrrogável de 5 (cinco) dias do desligamento e mediante pagamento à vista. Desligamento sem Justa Causa Aposentadoria Normal O Beneficiário poderá exercer as opções ainda não passíveis de exercício, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias do desligamento e mediante pagamento à vista, desde que (i) a outorga tenha ocorrido há mais de 1 (um) ano; e (ii) que o exercício das opções seja limitado à proporção do Período de Carência decorrido até a data do desligamento do respectivo beneficiário, sendo entendido como Período de Carência o período entre a data de outorga de uma Opção e a data em que essa Opção deverá se tornar exercível. O Beneficiário perde todos seus direitos Cabe ao Beneficiário o direito de exercer a totalidade das Opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento ( Opções exercíveis ), desde que tal ação seja feita no prazo improrrogável de 30 (trinta) do desligamento e mediante pagamento à vista. O Beneficiário deverá exercer as Opções que estejam aptas a serem exercidas, até 5 (cinco) dias após a aposentadoria, após a qual serão extintas. Morte ou Aposentadoria por Invalidez Permanente O Beneficiário perde todos seus direitos. Os sucessores legais e/ou espólio poderão exercer as Opções que já possam ser exercidas no momento da invalidez/morte

14 ( Opções exercíveis ), desde que tal ação seja feita no prazo improrrogável de 6 (seis) meses a contar da data da aposentadoria/morte ou até o término do prazo de vigência das opções, o que ocorrer depois, e mediante pagamento à vista, após a qual serão extintas. CLÁUSULA VII. RENÚNCIA 7.1 O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato, por qualquer parte não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexeqüível, (a) a validade, legalidade ou exeqüibilidade das demais disposições deste Contrato não será por isso prejudicada e (b) as partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis, por disposições válidas, legais e exeqüíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis. CLÁUSULA VIII. ADITAMENTO 8.1. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as partes. CLÁUSULA IX. CESSÃO 9.1. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste, neste Contrato, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. CLÁUSULA X. SUCESSORES 10.1 Este Contrato vincula as partes e os seus respectivos sucessores e cessionários.

15 CLÁUSULA XI. ARBITRAGEM 11.1 Quaisquer conflitos oriundos deste Contrato serão submetidos à arbitragem de acordo com as regras da câmara de arbitragem a ser estabelecida de comum acordo pelas partes, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e do Código de Processo Civil A arbitragem será realizada na Cidade de [ ], Estado de [ ], Brasil, e será conduzida na língua portuguesa O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as partes e seus sucessores, as quais renunciam expressamente a qualquer recurso. Não obstante, cada uma das partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral CLÁUSULA XII. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 12.1 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

16 REGULAMENTO DO SEGUNDO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ/MF / NIRE Outubro de 2007.

17 O presente Regulamento estabelece as regras relativas ao Segundo Programa de Opção de Compra de Ações ( Programa ) da Helbor Empreendimentos S.A. ( Companhia ), instituído no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de outubro de O Programa e o presente Regulamento foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de outubro de CLÁUSULA I. Beneficiários 1.2. De acordo com os termos e condições estabelecidos no Capítulo III do Plano, serão elegíveis a participar deste Programa os administradores, executivos e empregados da Companhia inseridos de tempos em tempos no Anexo I ao presente Regulamento ( Beneficiários ). CLÁUSULA II. Outorga da Opção 2.5. A Companhia outorga, nesta data, a opção de compra de ações ordinárias de sua emissão aos Beneficiários ( Opção ). A quantidade de ações está definida e individualizada no Anexo I ao presente Regulamento, e o preço de exercício da Opção outorgada a cada Beneficiário será definido no Contrato de Adesão que vier a ser celebrado com cada Beneficiário, observado o disposto na Cláusula 3.2 abaixo A outorga da Opção far-se-á por meio da celebração de contratos de adesão ao presente Regulamento ( Contratos de Adesão ) entre a Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, e cada Beneficiário, nos termos do Anexo II ao presente Regulamento, os quais fixarão os termos e condições para o exercício da Opção, a quantidade de ações outorgadas a cada Beneficiário, e seus respectivos Preços de Exercício determinados nos termos da Cláusula III abaixo A assinatura dos Contratos de Adesão com cada um dos Beneficiários deverá ocorrer após a determinação do Preço de Exercício previsto na Cláusula III abaixo A celebração dos Contratos de Adesão implicará na aceitação, pelos Beneficiários, de todas as condições estabelecidas no Plano e no presente Regulamento.

18 CLÁUSULA III. Preço de Exercício da Opção 3.3 O preço por ação para o exercício da Opção ( Preço de Exercício ) será equivalente ao preço por ação que vier a ser estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária (IPO) de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Oferta ). 3.4 O Preço de exercício será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE ( IPC-A ), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de aquisição, sendo certo que para os dias compreendidos entre a data mais recente de referência para a qual haja índice publicado oficialmente e a data do efetivo pagamento será considerado o último IPC-A mensal aplicado pro rata die. 3.5 Os Contratos de Adesão celebrados com cada Beneficiário indicarão a quantidade de ações outorgada a cada Beneficiário e o Preço de Exercício de suas respectivas Opções. CLÁUSULA IV. Exercício da Opção O exercício total das Opções pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 5 (cinco) anos anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão ( Período de Carência ), em parcelas assim definidas ( Período de Carência Parcial ): (i) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário; e (iii) e 50% (cinqüenta por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do quinto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário.

19 4.12. O período de exercício de cada uma das Opções outorgadas nos termos do presente Regulamento será de 6 (seis) anos contados da data em que a Opção em questão puder ser exercida, observados os requisitos da Cláusula 4.4 abaixo Para o exercício da Opção, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, por escrito, sua decisão de exercer a Opção, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da Data de Exercício, obrigatoriamente em um mês que anteceder uma reunião do Conselho de Administração O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia ou com qualquer de suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção, observadas as disposições constantes nas Cláusulas V, VI e VII A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento à vista, de acordo com a forma prevista pela legislação vigente O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações e celebração do respectivo contrato de subscrição de ações As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos deste Regulamento assegurarão a seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia O Beneficiário não terá qualquer direito, na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pela Opção, até que essas ações tenham sido totalmente subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Beneficiário Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário Durante o período de carência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Carência.

20 4.20. No Caso de afastamento do Beneficiário, por qualquer razão, em período superior a 3 (três) meses, excetuada a hipótese de afastamento em razão de licença maternidade, prorrogam-se, pelo mesmo período, os prazos de carência para o exercício de suas Opções, nos termos da Cláusula 4.1. CLÁUSULA V. Vigência da Opção 5.2. Cada Beneficiário terá o prazo de até 1 (um) ano para exercer sua Opção, ( Período de Vigência ), contados do final do Período de Carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra forma e desde que observados os requisitos da Cláusula 4.4 acima. CLÁUSULA VI. Desligamento do Beneficiário 6.5. Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções não exercíveis na data do desligamento Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e exclusiva vontade ou por iniciativa da Companhia, por justa causa, caberá ao mesmo o direito de, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de 5 (cinco) dias a contar da data do desligamento, exercer as Opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento ( Opções Exercíveis ), mediante pagamento à vista Na eventualidade de o Beneficiário retirar-se da Companhia por iniciativa da própria Companhia, sem justa causa, caberá ao mesmo o direito de exercer, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de 30 (trinta) dias a contar da data de seu desligamento e mediante pagamento à vista, as seguintes Opções: c) a totalidade das Opções passíveis de exercício quando do desligamento, nos termos da Cláusula 4.1 acima; e d) as Opções ainda não passíveis de exercício quando do desligamento, nos termos da Cláusula 4.1 acima, contanto que (i) sua outorga tenha ocorrido há mais de 1 (um) ano e (ii) que o seu exercício seja limitado à proporção do Período de Carência decorrido até a data do desligamento do respectivo

21 Beneficiário, sendo entendido como Período de Carência o período entre a data de outorga de uma Opção e a data em que essa Opção deverá se tornar exercível Caso o Beneficiário se desligue da Companhia por iniciativa desta, por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, ainda não exercíveis no momento do desligamento. CLÁUSULA VII. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO 7.4. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário enquanto mantiver vínculo com a Companhia ou de uma de suas controladas, os direitos decorrentes da Opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores pelo prazo adicional 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou invalidez permanente ou até o término do prazo para o exercício da Opção, o que ocorrer depois Durante o prazo remanescente de vigência da Opção de Compra, esta poderá ser exercida, no todo ou em parte, pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção, partilhando-se entre eles esse direito na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. [isto não conflita com a 7.1?] 7.6. As ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do titular da Opção estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. CLÁUSULA VIII. APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO 8.4. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, e caso em razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia, as Opções concedidas e exercíveis que ainda não tiverem sido exercidas poderão ser exercidas pelo prazo adicional 5 (cinco) dias a contar da data da aposentadoria, ou até o término de vigência da Opção. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por idade ou tempo de serviço, e caso em razão desta ocorra o desligamento do Beneficiário da Companhia, as Opções concedidas e não exercíveis serão perdidas pelo Beneficiário.

22 8.5. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário das Opções, por invalidez, as Opções concedidas e exercíveis que ainda não tiverem sido exercidas poderão ser exercidas pelo prazo adicional 6 (seis) meses a contar da data da aposentadoria, ou até o término de vigência da Opção Caso o Beneficiário se aposente e permaneça prestando serviços para a Companhia, não se aplicarão quaisquer das hipóteses previstas nos itens 8.1 e 8.2 acima. CLÁUSULA IX. DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA 9.2. Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembléia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Caso contrário, as Opções serão extintas, da mesma forma que este Regulamento e os respectivos Contratos de Adesão. CLÁUSULA X. DISPOSIÇÕES GERAIS Este Regulamento poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano a que ele se refere não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor que tenham sido outorgadas por meio do presente Regulamento Este Regulamento não impedirá a realização de qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis para proteger os interesses dos Beneficiários Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso.

23 10.8. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas estabelecidas neste Regulamento, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Regulamento e do Plano, prevalecerão as do Plano. * * *

24 REGULAMENTO DO SEGUNDO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. ANEXO I Beneficiários do Programa Beneficiário CPF Cargo na Companhia Quantidade de Ações

25 REGULAMENTO DO SEGUNDO PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. ANEXO II Modelo de Contrato de Adesão CONTRATO DE ADESÃO AO SEGUNDO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. (C) [ ]., sociedade por ações com sede na Cidade de [ ], Estado do [ ], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº [ ], neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social ( Companhia ), e (D) [ ] [inserir nome do empregado], [ ] [nacionalidade], [ ] [estado civil], [ ] profissão, portador da Cédula de Identidade R.G. nº [ ], expedida pela [ ], Estado de [ ] e inscrito no Cadastro das Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda C.P.F./M.F. sob o n [ ], residente e domiciliado na [ ] [endereço], na Cidade de [ ], Estado de [ ] ( Beneficiário ). CONSIDERANDO a intenção da Companhia de estimular o êxito de seus objetivos sociais, oferecendo a alguns de seus administradores, executivos e empregados a oportunidade de tornarem-se seus acionistas; CONSIDERANDO a intenção do Beneficiário de tornar-se acionista da Companhia, e contribuir para os resultados empresariais da Companhia e para a valorização de suas ações; CONSIDERANDO que, na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ) e, em reunião do Conselho de Administração da

26 Companhia, realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o Segundo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia no âmbito do Plano ( Programa ), bem como seu respectivo regulamento ( Regulamento ), o qual outorgou ao Beneficiário a opção de compra de ações da Companhia; CONSIDERANDO que a outorga da opção de compra de ações da Companhia ao Beneficiário deve ser formalizada por meio de contrato de adesão ao Regulamento do Programa. Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão ao Segundo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Contrato de Adesão ), de acordo com os termos e condições estabelecidas no Regulamento do Programa. CLÁUSULA I. OUTORGA DA OPÇÃO 1.2. A Companhia outorga ao Beneficiário, a opção de compra ( Opção ) de [ ] ações ordinárias de sua emissão, no valor total de R$[ ], equivalente, nesta data, a [ ]% de seu capital social. CLÁUSULA II. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO 2.1 O preço por ação para o exercício da Opção ( Preço de Exercício ) é equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Oferta ) O Preço das Ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE ( IPC-A ), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de aquisição, sendo certo que para os dias compreendidos entre a data mais recente de referência para a qual haja índice publicado oficialmente e a data do efetivo pagamento será considerado o último IPC-A mensal aplicado pro rata die.

27 CLÁUSULA III. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 3.12 O exercício total das Opções pelo Beneficiário deverá ser realizado em, no mínimo, 5 (cinco) anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão ( Período de Carência ), em parcelas assim definidas ( Período de Carência Parcial ): (i) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário; e (iii) e 50% (cinqüenta por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do quinto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário O período de exercício de cada uma das Opções outorgadas nos termos do presente Contrato será de 6 (seis) anos contados da data em que a Opção em questão puder ser exercida, observados os requisitos da Cláusula 3.4 abaixo Para o exercício da Opção, o Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou uma de suas controladas, conforme o caso, por escrito, sua decisão de exercer a Opção, com antecedência mínima de 10(dez) dias da Data de Exercício, obrigatoriamente em um mês que anteceder uma reunião do Conselho de Administração O exercício da Opção somente poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Beneficiário com a Companhia ou com qualquer de suas controladas, até a data do efetivo exercício da Opção, observadas as condições constantes na Cláusula VI do presente instrumento No Caso de afastamento do Beneficiário, por qualquer razão, em período superior a 3 (três) meses, excetuada a hipótese de afastamento em razão de licença maternidade, prorrogam-se, pelo mesmo período, os prazos de carência para o exercício de suas Opções, nos termos da Cláusula A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento à vista, de acordo com a forma prevista pela legislação vigente.

28 3.18 O exercício da Opção far-se-á mediante a assinatura de boletim de subscrição das ações ou celebração do respectivo contrato de subscrição de ações As ações objeto da Opção, subscritas ou adquiridas nos termos do respectivo Regulamento assegurarão a seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia O Beneficiário não terá qualquer direito na qualidade de acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos), com relação a quaisquer ações abrangidas pela Opção, até que essas ações tenham sido totalmente subscritas/adquiridas e integralizadas/pagas pelo Beneficiário Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício de sua Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas pelo Beneficiário Durante o período de vigência da Opção, é vedado ao Beneficiário a alienação, ou a constituição de quaisquer ônus que recaiam sobre as Opções que ainda estejam sujeitas ao Período de Carência. CLÁUSULA IV. VIGÊNCIA DA OPÇÃO 4.2. O Beneficiário terá o prazo de até 1 (um) ano para exercer sua Opção, ( Período de Vigência ), contados do final de cada período de carência, a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra forma e desde que observados os requisitos da Cláusula 3.4 acima. CLÁUSULA V. NATUREZA DA CONCESSÃO 5.2. Ao aceitar a Opção, o Beneficiário reconhece que: (e) a outorga da Opção não criará um direito a um vínculo empregatício adicional com a Companhia ou com suas subsidiárias e não interferirá na possibilidade de a Companhia ou qualquer de suas

29 subsidiárias encerrar o relacionamento empregatício como Beneficiário, a qualquer momento, com ou sem justa causa; (f) a Opção e o benefício da Opção não integram o salário ou a remuneração global do Beneficiário, não constituindo, dessa forma, base de cálculo de quaisquer verbas rescisórias, aposentadoria, término de vínculo empregatício, pagamentos por serviços, bônus, prêmios por tempo de serviço, benefícios de pensão ou aposentadoria ou pagamentos similares; (g) no caso de o Beneficiário deixar de ser empregado da Companhia, a outorga da Opção não será interpretada como uma forma de contrato de trabalho ou vínculo empregatício com a Companhia ou com suas subsidiárias; (h) o valor futuro das ações é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, não sendo esta responsável por quaisquer variações; CLÁUSULA VI. EFEITOS DO TÉRMINO DO VÍNCULO 6.2. No caso de rescisão do vínculo do Beneficiário, os seguintes efeitos deverão ser observados no que diz respeito ao presente Contrato: Evento Opções não Exercíveis Opções Exercíveis Desligamento Voluntário Desligamento por Justa Causa O Beneficiário perde todos seus direitos O Beneficiário perde todos seus direitos Cabe ao Beneficiário o direito de exercer a totalidade das Opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento ( Opções exercíveis ), desde que tal ação seja feita no prazo improrrogável de 5 dias do desligamento e mediante pagamento à vista. Cabe ao Beneficiário o direito de exercer a totalidade das Opções que já possam ser

30 exercidas no momento do desligamento ( Opções exercíveis ), desde que tal ação seja feita no prazo improrrogável de 5 (cinco) dias do desligamento e mediante pagamento à vista. Desligamento sem Justa Causa Aposentadoria Normal O Beneficiário poderá exercer as opções ainda não passíveis de exercício, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias do desligamento e mediante pagamento à vista, desde que (i) a outorga tenha ocorrido há mais de 1 (um) ano; e (ii) que o exercício das opções seja limitado à proporção do Período de Carência decorrido até a data do desligamento do respectivo beneficiário, sendo entendido como Período de Carência o período entre a data de outorga de uma Opção e a data em que essa Opção deverá se tornar exercível. O Beneficiário perde todos seus direitos Cabe ao Beneficiário o direito de exercer a totalidade das Opções que já possam ser exercidas no momento do desligamento ( Opções exercíveis ), desde que tal ação seja feita no prazo improrrogável de 30 (trinta) do desligamento e mediante pagamento à vista. O Beneficiário deverá exercer as Opções que estejam aptas a serem exercidas, até 5 (cinco) dias após a aposentadoria, após a qual serão extintas. Morte ou Aposentadoria por Invalidez Permanente O Beneficiário perde todos seus direitos. Os sucessores legais e/ou espólio poderão exercer as Opções que já possam ser exercidas no momento da invalidez/morte ( Opções exercíveis ), desde que tal ação seja feita no prazo improrrogável de 6

31 (seis) meses a contar da data da aposentadoria/morte ou até o término do prazo de vigência das opções, o que ocorrer depois, e mediante pagamento à vista, após a qual serão extintas. CLÁUSULA VII. RENÚNCIA 7.2 O não exercício de qualquer direito decorrente deste Contrato, por qualquer parte não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexeqüível, (a) a validade, legalidade ou exeqüibilidade das demais disposições deste Contrato não será por isso prejudicada e (b) as partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis, por disposições válidas, legais e exeqüíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis. CLÁUSULA VIII. ADITAMENTO 8.2. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as partes. CLÁUSULA IX. CESSÃO 9.1. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste, neste Contrato, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. CLÁUSULA X. SUCESSORES 10.2 Este Contrato vincula as partes e os seus respectivos sucessores e cessionários.

32 CLÁUSULA XI. ARBITRAGEM 11.4 Quaisquer conflitos oriundos deste Contrato serão submetidos à arbitragem de acordo com as regras da câmara de arbitragem a ser estabelecida de comum acordo pelas partes, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e do Código de Processo Civil A arbitragem será realizada na Cidade de [ ], Estado de [ ], Brasil, e será conduzida na língua portuguesa O laudo arbitral será considerado final e definitivo, obrigando as partes e seus sucessores, as quais renunciam expressamente a qualquer recurso. Não obstante, cada uma das partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral CLÁUSULA XII. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 12.1 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.