Plano de Opção de Compra de Ações AMBEV S.A. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta

Transcrição

1 Plano de Opção de Compra de Ações AMBEV S.A. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Aprovado pela AGE de 30 de julho OBJETIVO DO PLANO 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da AMBEV S.A. ( Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76, e aqui denominado apenas o PLANO, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 30 de julho de 2013 (o Plano Ambev 2013 ), consiste em: a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e empregados de alto nível adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no PLANO, incentivando, dessa forma, a integração desses executivos e empregados à Companhia; b) possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços de seus executivos e empregados de alto nível, oferecendo a eles a possibilidade de tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no PLANO. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Companhia O PLANO será administrado pelo Conselho de Administração da 2.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas do PLANO, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração O Conselho de Administração criará, periodicamente, PROGRAMAS DE OPÇÃO DE AÇÕES (cada qual, o PROGRAMA ), onde serão, sempre dentro das condições gerais aqui previstas, definidos (i) as pessoas elegíveis a receber as opções do PLANO, (ii) o número e a espécie de ações da Companhia objeto de cada opção outorgada, (iii) o PREÇO DE EXERCÍCIO de cada opção, (iv) o prazo de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida (no todo ou em parte), os períodos para o exercício das opções e o prazo máximo para o exercício da opção, (v) normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, (vi) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários, (viii) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, (ix) eventuais metas de

2 performance globais da Companhia e outras condições para exercício total ou parcial das opções e a aquisição ou entrega das Ações correspondentes, (x) demais definições previstas neste PLANO para serem estabelecidas em cada PROGRAMA, e (xi) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste PLANO. O Conselho de Administração poderá prorrogar (mas não antecipar) o prazo final para o exercício da opção dos PROGRAMAS em vigência O Conselho de Administração poderá estabelecer a divisão do lote de Ações objeto da outorga relativa a determinado PROGRAMA em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter características, termos e condições próprios O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o PLANO, (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos ou (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração não poderá mudar as disposições relativas à habilitação para a participação do PLANO e nenhuma modificação ou extinção do PLANO poderá, sem o consentimento do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer contrato existente sobre opção de compra As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o PLANO. 3. EXECUTIVOS E EMPREGADOS ELEGÍVEIS 3.1. Os executivos e empregados de alto nível da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste PLANO), estão habilitados a participar do PLANO. O Conselho de Administração escolherá, em conformidade com os PROGRAMAS e para cada PROGRAMA, aqueles que farão jus à outorga da opção ( Beneficiários ) O Conselho de Administração poderá, agregar novos Beneficiários aos PROGRAMAS em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o PREÇO DE EXERCÍCIO. 4. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 4.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a oferecer ações em tesouraria para aquisição pelos Beneficiários do PLANO, inclusive por meio de American Depositary Receipts, observadas as aprovações que se fizerem necessárias por parte dos órgãos regulatórios pertinentes.

3 4.2. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão direito de preferência ao ensejo da instituição do PLANO ou do exercício da opção de compra de ações originárias do PLANO. 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1. O Beneficiário adquirirá, nos termos do item 6.2, uma ou mais Ações ou ADRs contra o pagamento do preço de exercício ( PREÇO DE EXERCÍCIO ) a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, utilizando-se um dos critérios abaixo estipulados: (i) (ii) preço de fechamento das ações da Companhia, da mesma espécie objeto da opção, no pregão imediatamente anterior à data da outorga da opção; ou média dos preços de fechamento das referidas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) ou, conforme o caso (por exemplo, os funcionários de companhias controladas com sede no exterior), a média dos preços de fechamento dos ADRs negociados na New York Stock Exchange NYSE, em determinado período anterior à data da outorga da opção O Conselho de Administração pode optar por aplicar um desconto de até 10% ao Preço de Exercício, sem prejuízo do disposto nos itens e O Conselho de Administração poderá prever a possibilidade de que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes ( Bônus ), para aquisição das ações decorrentes do exercício das Opções outorgadas. Em tal caso, o Conselho de Administração poderá, ainda, fixar condições diferenciadas de incentivo à destinação do Bônus, referentes, entre outras, às opções objeto da outorga, sua quantidade, prazo, preço e forma de exercício. cada PROGRAMA. cada PROGRAMA O PREÇO DE EXERCÍCIO deverá ser pago na forma estabelecida em 5.3. As opções serão exercidas durante o prazo e nos períodos fixados em 6. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 6.1. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo o PLANO serão fixados em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações assinado pelo Beneficiário ( Contrato ), com referência ao PROGRAMA estabelecido pelo Conselho de Administração, definindo, entre outras condições:

4 a) o número e a espécie de ações que serão entregues com o exercício total ou parcial de cada opção; b) o prazo da opção e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão; c) normas sobre transferência da opção, restrições aplicáveis à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção, prazo de entrega das ações objeto de cada opção e disposições sobre penalidades, que sejam estabelecidas pelo Conselho de Administração, com vistas a evitar que a opção seja transferida a terceiros; e d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o PLANO e com o PROGRAMA As opções outorgadas nos termos deste PLANO poderão ter por objeto uma ou mais Ações ou ADRs, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de Ações e o atendimento a eventuais metas de performance eventualmente estabelecidas pela Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada PROGRAMA Os Contratos referidos neste item e aqueles pelos quais se verificar a subscrição e/ou aquisição das ações e as restrições neles estabelecidas à livre disponibilidade das ações constituirão acordo de acionistas para todos os fins previstos no art. 118 da Lei nº 6.404/76 e serão averbados nos livros da Companhia. 7. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 7.1. O titular das ações não poderá vender, transferir ou alienar as ações da Companhia, originalmente adquiridas no âmbito do PLANO, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do PLANO (aqui identificadas apenas como as Ações ), salvo decisão expressa em contrário do Conselho de Administração, e se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada PROGRAMA, que não será inferior a 3 (três) anos, contados da data da outorga da opção O titular das Ações obrigar-se-á a não dá-las em garantia, não onerálas e a não instituir sobre as mesmas qualquer forma de gravame A Companhia registrará a transferência das Ações referentes ao PLANO no momento de sua aquisição, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no PROGRAMA.

5 7.4. O Conselho de Administração poderá estabelecer direito de preferência da Companhia para aquisição das Ações referentes ao PLANO, nos termos e condições previstos no respectivo PROGRAMA. 7.5 A Companhia poderá, na hipótese prevista no item 7.4, indicar um ou mais terceiros para exercerem o direito de preferência, sejam eles Beneficiários do PLANO ou não. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do PLANO ou opção concedida pelo PLANO conferirá, a qualquer Beneficiário, direitos referentes à sua permanência no cargo, como executivo e/ou empregado da Companhia, e não interferirá, de qualquer modo, com o direito de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 9. DESLIGAMENTO, APOSENTADORIA, INVALIDEZ OU FALECIMENTO DE BENEFICIÁRIOS 9.1. O Conselho de Administração estabelecerá, em cada PROGRAMA, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários. 10. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e obrigações inerentes dos acionistas da Companhia, exceto aqueles a que se refere expressamente o PLANO ou PROGRAMA(S), no que diz respeito às opções. As Ações objeto das opções, uma vez subscritas ou adquiridas nos termos deste PLANO, assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações da mesma espécie detidas pelos demais acionistas da Companhia, sem prejuízo das restrições a que estejam sujeitas as Ações nos termos dos itens 6.2 e 7.1 acima Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 11. AJUSTAMENTOS Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as Ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos ou outras formas de reestruturação societária que gerem o mesmo resultado, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas.

6 Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção Do PREÇO DE EXERCÍCIO das Opções poderá ser deduzido, a critério do Conselho de Administração e conforme for estabelecido em cada PROGRAMA, o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia desde a data de outorga até a data do exercício da opção Poderá o Conselho de Administração, adicionalmente, ajustar o número de Ações a que fará jus o Beneficiário, sem mudança do valor global representado pela multiplicação do PREÇO DE EXERCÍCIO pelo número original de opções outorgadas, de modo a atribuir-lhe uma quantidade de ações adicional. Esta quantidade adicional corresponderá às Ações que o Beneficiário poderia adquirir pelos critérios do PROGRAMA, se já houvesse adquirido as ações objeto das opções outorgadas, recebido a correspondente distribuição de lucros (como dividendos e juros sobre o capital próprio) e reinvestido este valor em Ações, podendo o Conselho de Administração dar caráter cumulativo a este ajuste O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia. 12. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O PLANO, com as modificações previstas neste instrumento, entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência eventualmente instituído. 13. MANDATO Para a perfeita execução do disposto no PLANO, no PROGRAMA(S) e no(s) Contrato(s), o Beneficiário deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários, inclusive o de substabelecer. 14. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do PLANO, do PROGRAMA e de documentos complementares. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do PLANO, do(s) PROGRAMA(S) ou do(s) Contrato(s) pelo Beneficiário.

7 15. EXECUÇÃO As obrigações contidas no PLANO e no(s) Contrato(s) são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 466-B e 466-C do Código de Processo Civil. 16. CESSÃO Os direitos e obrigações decorrentes do PLANO e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 17. NOVAÇÃO Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo PLANO, pelo(s) PROGRAMA(S) ou pelo(s) Contrato(s), nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 18. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Os titulares de opções de compra outorgadas com base em PROGRAMAS anteriores à última revisão deste PLANO, que ainda detenham opções válidas e não exercidas, poderão exercê-las nos termos e condições originalmente estabelecidos nos correspondentes contratos celebrados com a Companhia. 19. FORO Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao PLANO, aos PROGRAMAS ou ao(s) Contrato(s).