PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 04 DE AGOSTO DE HORAS

2 ÍNDICE Pag Assembleia Geral Extraordinária 1. Edital Proposta da Administração Minuta do Plano de Opção de Compra de Ações Anexo 13 à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, referente ao Plano de Opção de Compra de Ações Minuta do Plano de Incentivo Atrelado a Ações Anexo 13 à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, referente ao Plano de Incentivo 26 V1_

3 NIRE Companhia Aberta Assembleia Geral Extraordinária Edital de Convocação Ficam convidados os Senhores Acionistas da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ) a se reunir em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 04 de agosto de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) deliberar sobre a alteração do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de janeiro de 2008 e alterado em 1º de abril de 2015 e (ii) votar o Plano de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia. Informações Gerais: Os acionistas que desejarem ser representados por procurador deverão depositar os respectivos instrumentos de mandato, na sede social da Companhia, nos termos do artigo 26 do Estatuto Social, sob a referência Assembleia Geral Extraordinária, até as 11:00 horas do dia 02 de agosto de 2017, sendo que o acionista residente ou domiciliado no exterior que for representado por mandatário deverá comprovar a observância do disposto no artigo 119 da Lei nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas que desejarem participar da Assembleia Geral Extraordinária deverão apresentar extrato emitido em até 2 (dois) dias úteis antecedentes à data de realização da Assembleia, contendo a respectiva posição acionária, fornecida pelo órgão custodiante. São Paulo, 20 de julho de SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. Verônica Valente Dantas Presidente do Conselho de Administração 3

4 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Senhores, A Administração da Santos Brasil Participações S.A. ( SBPar ou Companhia ) submete à apreciação de seus acionistas proposta sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), a se realizar às 11:00hrs, do dia 04 de agosto de 2017, nos termos abaixo propostos ( Proposta ). Na Assembleia Geral Extraordinária serão deliberadas as seguintes matérias: (i) alteração do Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano de Opção ) aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de janeiro de 2008 e alterado em 1º de abril de 2015 e (ii) aprovação do Plano de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia. Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 481/2009 ), encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no website ( no website da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) ( no website da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão ( bem como foram contemplados no Anexo I da presente Proposta ( Anexo I ). 1. PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA A participação dos acionistas poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído. Na forma do artigo 26 do Estatuto Social da SBPar os acionistas que desejarem ser representados por procurador deverão depositar os respectivos instrumentos de mandato, na sede social da Companhia, até as 11:00 horas do dia 02 de agosto de 2017, sendo que o acionista residente ou domiciliado no exterior que for representado por mandatário deverá comprovar a observância do disposto no artigo 119 da Lei nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis. 4

5 Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas que desejarem participar da Assembleia Geral Extraordinária deverão apresentar extrato emitido em até 2 (dois) dias úteis antecedentes à data de realização da Assembleia, contendo a respectiva posição acionária, fornecida pelo agente de custódia. Documentos a serem apresentados à Companhia: Para pessoas naturais Documento de identidade; Extrato de posição acionária emitido pelo custodiante. Para pessoas jurídicas Estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; Extrato de posição acionária emitido pelo custodiante. Fundos de Investimento Regulamento do fundo, estatuto social ou contrato social de seu administrador ou gestor, conforme o caso e observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação. Extrato de posição acionária emitida pelo custodiante. 2. PROPOSTAS PARA DELIBERAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (i) Deliberar sobre a alteração do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de janeiro de 2008 e alterado em 1º de abril de 2015; e (ii) Votar o Plano de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia. 5

6 A Companhia propõe aos acionistas a revisão e alteração do atual Plano de Opção de Compra de Ações que representa a parcela da remuneração de incentivo de longo prazo dos executivos chave da organização e propõe a implementação e aprovação de um Plano de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia. As informações exigidas pela ICVM 481/2009 constam do Anexo I a esta Proposta. São Paulo, 20 de julho de A Administração 6

7 ANEXO I - RELAÇÃO DE DOCUMENTOS APRESENTADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, em sua página de Relações com Investidores e nos sites da B3 ( e da CVM ( os seguintes documentos relativos aos itens da ordem do dia: a) Minuta do Plano de Opção de Compra de Ações; b) Informações indicadas no Anexo 13, conforme o disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 481/2009, relativa ao Plano de Opção de Compra de Ações; c) Minuta do Plano de Incentivo Atrelado a Ações; d) Informações indicadas no Anexo 13, conforme o disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 481/2009, relativa ao Plano de Incentivo Atrelado a Ações. *** 7

8 1. OBJETIVOS DO PLANO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações, representadas por Units ( Units ) ações ordinárias (Ações ) de emissão da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 (o Plano ), é incentivar a maior integração e alinhamento dos executivos chave da Companhia e suas controladas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), dando-lhes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, assim compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e ao negócio Todos os executivos da Companhia, assim entendidos os diretores e gerentes de alto nível, poderão ser indicados a participar do Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração Os membros do Comitê - exceto o membro do Conselho de Administração que participar do Comitê - ficam impedidos de se habilitar às opções de compra objeto do Plano O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, conforme o caso, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a sua organização e administração do Plano O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá: (a) Criar, periodicamente, Programas de Opção de Units Compra de Ações (os Programas ), onde serão definidos os executivos aos quais serão concedidas opções (os Beneficiários ), o número de Units Ações da Companhia que terão direito de subscrever ou adquirir com o exercício da opção, o preço de subscrição, observado o disposto no item 5 abaixo, os prazos para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções em caso de sucessão e quaisquer restrições às Units Ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. (b) Prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência. (c) Observado o disposto no subitem 13.2 deste Plano, antecipar o prazo de carência para o exercício da opção dos Programas em vigência. 8

9 2.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item Nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das Units Ações que poderão ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra. 3. UNITS AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 3.1. As opções representarão sempre o máximo de 3,8 4,5% (três e oito quatro e cinco décimos por cento) do total de ações da Companhia existentes, acrescidas das ações que teriam sido emitidas caso todas as opções concedidas e válidas, nos termos do Plano, houvessem sido exercidas. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários CVM, se for o caso Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo do lançamento dos Programas ou do exercício da opção de compra de Units ou ações originárias Ações do Plano. 4. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 4.1. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Units Ações ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número de Units Ações que será serão entregues com o exercício da opção, bem como o preço de exercício; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial, após as quais os direitos decorrentes da opção expirarão, sem indenização; c) normas sobre quaisquer restrições à transferência das Units Ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 9

10 4.3. As Units Ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos na deliberação societária que aprovar sua constituição, no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. 5. PREÇO 5.1. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar Units Ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como aquisição para os efeitos deste Plano), das Units Ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao com base no valor médio das Units dos últimos 30 (trinta) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), anteriores à data da concessão da opção (ou, em caso de oferta pública inicial realizada até 30 dias antes da outorga, o preço de emissão) Ações nos pregões na B3 S.A. Brasil Bolsa Balcão em período a ser definido pelo Conselho de Administração como o mais apropriado para mensuração do valor de mercado das Ações, podendo ser acrescido de correção monetária com base na variação de um indíce índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e ainda de juros, também a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso (o Preço de Exercício ) O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 15% (quinze por cento) no Preço de Exercício. A concessão de desconto em determinado Programa não obriga a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para novas ações. 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 10

11 7. DA RESTRIÇÃO QUANTO À ALIENAÇÃO DAS UNITS AÇÕES 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Units Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de Units Ações, desde que tais Units Ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das units Ações objeto do Plano (em conjunto, referidas como Units Ações), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Units Ações, o qual nunca será superior a 3 (três) anos, a contar da data do exercício de cada Lote Anual O período de indisponibilidade estabelecido neste Plano será desconsiderado na hipótese de aceitação de uma oferta pública de terceiro ou qualquer outra oferta de aquisição cuja aceitação tenha sido recomendada e aprovada pelo Conselho de Administração, ou, ainda, em caso de alienação de ações dos acionistas controladores de acionistas detentores do controle da Companhia, nos termos do art. 116, da Lei nº 6.404/76, que impliquem na troca de controle da Companhia, hipótese em que os Beneficiários terão direito de venda conjunta de suas ações, cujos termos serão estabelecidos nos Programas e/ou respectivos Contratos Para os efeitos do item acima, são considerados acionistas controladores: (i) INTERNATIONAL MARKETS INVESTMENTS, sociedade limitada com sede em Amsterdam, em Leliegracht, 10, 1015 DE, inscrita no CNPJ sob o nº / ; (ii) MULTI STS PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Nilo Peçanha nº 11, Grupo 404 (parte), Centro, inscrita no CNPJ sob o n / ; (iii) BRASIL TERMINAIS S/A sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Nilo Peçanha nº 11, Grupo 404 (parte), Centro, inscrita no CNPJ sob o n / ; (iv) PW 237 PARTICIPAÇÕES, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, n.º 231, 28º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº / ; 11

12 (v) SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO PB RK EXCLUSIVO AÇÕES, fundo constituído e existente ao amparo das leis brasileiras, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041, Bloco A, Vila Olímpia, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. (vi) OPPORTUNITY INVESTIMENTOS LTDA, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, o andar, inscrita no CNPJ sob o nº / ; (vii) OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, fundo constituído e existente ao amparo das leis brasileiras, sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, o andar, inscrita no CNPJ sob o nº / ; (viii) OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade constituída e existente ao amparo das leis brasileiras, com sede na Cidade de Três Rios, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Manuel Duarte, 14, sala 102 (parte), inscrita no CNPJ sob o nº / ; 7.2. O Beneficiário se obriga a não onerar as Units Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano A Companhia registrará a transferência ou subscrição de Units Ações vinculadas ao Plano no momento da ocorrência desse evento, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer (i) que a alienação das Units Ações dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia, em igualdade de condições; ou (ii) que o Beneficiário poderá vender antecipadamente e com direito de preferência, a quantidade de Units necessária para fazer face ao exercício de outras opções decorrentes do Plano uma parcela das Ações, mas nunca a sua totalidade, conforme estabelecido no Programa. 8. PERMANÊNCIA NO CARGO 8.1. Nenhuma disposição do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como executivo da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do gerente e/ou interromper o mandato do administrador. 12

13 9. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR JUSTA CAUSA OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA DEMISSÃO VOLUNTÁRIA DE BENEFICIÁRIO COM IDADE INFERIOR A 60 ANOS 9.1. No caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por (i) justa causa ou por (ii) demissão voluntária de Beneficiário com idade inferior a 60 anos, caducarão sem indenização todas opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência O período de restrição para a alienação de Units Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 10. TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO SEM JUSTA CAUSA OU APOSENTADORIA OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA OU APOSENTADORIA DE BENEFICIÁRIO COM IDADE SUPERIOR A 60 ANOS Na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário (i) sem justa causa ou de (ii) por demissão voluntária ou por aposentadoria do Beneficiário com idade superior a 60 anos, serão observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido caducarão sem indenização, salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê permanecem em vigor pelos respectivos prazos, desde que o Beneficiário não passe a exercer função remunerada (exceto magistério); b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo fixado em cada caso pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê; c) o período de restrição para a alienação de Units Ações referido no item 7.1 permanecerá em vigor. 11. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes da opção estender-seão a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas observadas a seguintes disposições: a) as opções cujos prazos iniciais de carência ainda não tenham decorrido terão tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário nos prazos estabelecidos no item (b) abaixo; 13

14 b) as opções cujos prazos iniciais de carência já tenham decorrido poderão ser exercidas por um período de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data do óbito ou invalidez permanente; c) as opções poderão ser exercidas no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às Units Ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo As Units Ações que vierem a ser subscritas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 12. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES Nenhum Beneficiário terá qualquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da aquisição efetiva das Units Ações Nenhuma Unit Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 13. AJUSTAMENTOS Se as Units Ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações, grupamentos ou desdobramentos de ações, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Units Ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço por Unit Ação abrangida pela opção Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de Units das Ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista Os ajustamentos segundo as condições do item 13.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de Units será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos. 14

15 14. VIGÊNCIA O Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Units Ações, a eventual direito de preferência instituído pelo Conselho de Administração e ao disposto no item As opções outorgadas sob o Plano de Opção da Santos Brasil S.A. permanecem em pleno vigor, de acordo com os respectivos termos e condições, e são assumidas integralmente sob este Plano. Em caso de divergência entre os termos das opções outorgadas e os termos deste Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, solucionarão a divergência, sem prejuízo do direito adquirido do Beneficiário. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS Obrigações complementares. Além das obrigações assumidas no Contrato, as partes se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano e dos Programas. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Contrato pelo Beneficiário Execução específica. As obrigações contidas no Plano e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 15

16 15.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano. *** 16

17 ANEXO 13 À INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. Fornecer cópia do plano proposto Documento anexo. 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Todos os executivos da Companhia, assim entendidos os diretores e gerentes de alto nível, poderão ser indicados a participar do Plano. b. Número máximo de opções a serem outorgadas As opções representarão sempre o máximo de 4,5% (quatro e cinco décimos por cento) do total de ações da Companhia existentes, acrescidas das ações que teriam sido emitidas caso todas as opções concedidas e válidas, nos termos do Plano, houvessem sido exercidas. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Vide item 2.b acima. d. Condições de aquisição Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir o número de Ações que serão entregues com o exercício das opções, ao critério do Conselho de Administração da Companhia. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem 17

18 direito à subscrição ou aquisição de Ações, desde que tais Ações tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das Ações objeto do Plano (em conjunto, referidas como Ações), se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada Programa para cada lote de Ações, o qual nunca será superior a 3 (três) anos, a contar da data do exercício de cada Lote Anual. O período de indisponibilidade acima será desconsiderado na hipótese de aceitação de uma oferta pública de terceiro ou qualquer outra oferta de aquisição cuja aceitação tenha sido recomendada e aprovada pelo Conselho de Administração, ou, ainda, em caso de alienação de ações de acionistas detentores do controle da Companhia, nos termos do art. 116, da Lei nº 6.404/76, que impliquem na troca do controle da Companhia, hipótese em que os Beneficiários terão direito de venda conjunta de suas ações, cujos termos serão estabelecidos nos Programas e/ou respectivos Contratos. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar Ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como aquisição para os efeitos deste Plano), das Ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com base no valor médio das Ações nos pregões na B3 S.A. Brasil Bolsa Balcão em período a ser definido pelo Conselho de Administração como o mais apropriado para mensuração do valor de mercado das Ações, podendo ser acrescido de correção monetária com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e ainda de juros, também a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso (o Preço de Exercício ). O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 15% (quinze por cento) no Preço de Exercício. A concessão de desconto em determinado Programa não obriga a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para novas ações. 18

19 f. Critérios para fixação do prazo de exercício A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados no respectivo Contrato. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas. g. Forma de liquidação de opções Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários CVM, se o caso. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-seá, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço das Ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. Os ajustamentos segundo as condições do parágrafo acima serão feitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano É incentivar a maior integração e alinhamento desses executivos à Companhia e suas controladas (inseridas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), dandolhes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, assim compartilhando 19

20 o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e ao negócio. Todos os executivos da Companhia, assim entendidos os administradores e gerentes de alto nível, poderão ser indicados a participar do Plano. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos Incentivando a integração e o alinhamento dos executivos beneficiados com os interesses e os resultados da Companhia e de seus acionistas. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia O Plano é parte do Programa de Remuneração paga aos executivos a título de incentivo de longo prazo. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo Dando-lhes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, assim compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e ao negócio. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto R$ ,04 (cinco milhões, cento e dezesseis mil, quatrocentos e quinze reais e quatro centavos) estimados para o exercício de 2017, referentes ao Plano de Opção de Compra de Ações contemplado pelo presente Anexo. *** 20

21 PLANO DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES Este Plano de Incentivo Atrelado a Ações ( Plano ) da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. ( Santos Brasil ou Companhia ) tem como objetivo regular a possibilidade de concessão de incentivos atrelados a ações ordinárias de emissão da Companhia a administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia por meio de programas a serem implementados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério, em linha com as disposições deste Plano. O Plano é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável. 1. Definições 1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário: Ações significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; Beneficiários significam os administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia em favor dos quais a Companhia outorgar incentivos, nos termos deste Plano; Companhia significa a Santos Brasil Participações S.A.; Conselho de Administração significa o conselho de administração da Companhia; Plano significa o presente Plano de Incentivo Atrelado a Ações; e Programas significa os Programas de Incentivo Atrelado a Ações. 2. Objetivos do Plano e dos Programas de Incentivo Atrelados a Ações 2.1. Os objetivos do Plano e dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações ( Programas ) a serem implementados pelo Conselho de Administração são os seguintes: (a) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia; (b) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de certos administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de 21

22 emprego ou estatuário com a Companhia, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia; e (c) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários. 3. Beneficiários do Plano e dos Programas 3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano e dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia Dentre os elegíveis a participar deste Plano, nos termos da Cláusula 3.1, o Conselho de Administração da Companhia selecionará, a seu exclusivo critério, aqueles que farão jus aos incentivos que venham a ser outorgados no âmbito deste Plano ( Beneficiários ) O Conselho de Administração da Companhia não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, e tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou sua permanência como empregado da Companhia, e tampouco impeçam a rescisão da sua relação de trabalho, se aplicável. 4. Outorga de Incentivos Atrelados a Ações 4.1. Os Programas serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos em seus respectivos regulamentos, observado o limite máximo de ações aqui previsto O Conselho de Administração da Companhia poderá implementar o tipo de incentivo que entender necessário, podendo, inclusive, implementar incentivos de matching de ações, com outorga gratuita de ações aos Beneficiários, atrelados ou não à performance A outorga dos incentivos a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração de contrato de adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará todos os termos e as condições de cada incentivo, conforme previsto no respectivo Programa A assinatura do contrato de adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do respectivo Programa. 22

23 5. Administração do Plano e dos Programas 5.1. Este Plano e os Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, e todas as decisões relativas ao Plano e aos Programas deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia As deliberações do Conselho de Administração da Companhia serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários, delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias aos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa ou na legislação aplicável Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração da Companhia, sem a observância deste Plano, do respectivo Programa ou da legislação pertinente será de responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia O Conselho de Administração da Companhia estará sujeito aos limites e às condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável O Conselho de Administração da Companhia terá total autonomia na administração e estruturação dos Programas, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) eleger, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus aos incentivos concedidos pelos Programa que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano; (b) tomar as medidas necessárias para a administração do Plano e dos Programas, inclusive quanto à interpretação e aplicação de suas disposições; (c) decidir quanto às datas de concessão dos incentivos atrelados a ações; (d) decidir quanto aos direitos dos Beneficiários em razão de cada um dos Programas; (e) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos acerca dos incentivos nos seguintes casos afetando os respectivos Beneficiários: (i) desligamento, por qualquer motivo; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; e/ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. (f) deliberar e decidir acerca dos termos e condições dos Programas e aprovar os Programas, bem como seus respectivos regulamentos e contratos de adesão; (g) autorizar a utilização de ações em tesouraria para cumprimento dos termos deste Plano e dos Programas; 23

24 (h) aditar os regulamentos dos Programas e os respectivos contratos de adesão; (i) modificar os regulamentos dos Programas e os respectivos contratos de adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas/instituídas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (j) alterar ou extinguir os Programas; e (k) analisar e decidir sobre casos excepcionais relacionados ao Plano e aos Programas Nenhuma decisão do Conselho de Administração da Companhia poderá, excetuados os ajustes permitidos neste Plano e nos Programas, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação nos Programas; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorga existente. 6. Ações Objeto dos Programas de Incentivo atrelados a Ações 6.1. As Ações concedidas no âmbito deste Plano e dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia previsto na Cláusula 7.1 abaixo As ações objeto dos incentivos concedidos por meio dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão provenientes da utilização de ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários. 7. Limite de Outorga de Incentivos Atrelados a Ações 7.1. As ações concedidas como incentivo no âmbito dos Programas a serem instituídos nos termos deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 4,5% das ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, considerando-se, inclusive, o limite máximo autorizado para outorga de opções em eventuais planos de opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Este limite somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 8. Disposições Gerais 8.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. 24

25 8.2. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia dos incentivos ainda em vigor já concedidos nos termos dos respectivos regulamentos de cada Programa Este Plano, bem como os regulamentos e os seus respectivos contratos de adesão que vierem a ser aprovados em cada Programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia, devendo o Conselho de Administração da Companhia determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos regulamentos e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiários Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração da Companhia deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada incentivo concedido e em vigor, conforme o caso O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, e dos regulamentos dos Programas e contratos de adesão aos Programas, prevalecerão as disposições deste Plano As Ações a serem concedidas pela Companhia aos Beneficiários no âmbito deste Plano e dos Programas estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404/76. * * * 25

26 ANEXO 13 À INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 PLANO DE INCENTIVO ATRELADO A AÇÕES 1. Fornecer cópia do plano proposto Documento anexo 2. Informar as principais características do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficiários Serão elegíveis a participar deste Plano e dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano, administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia. Dentre os elegíveis a participar deste Plano, o Conselho de Administração da Companhia selecionará, a seu exclusivo critério, aqueles que farão jus aos incentivos que venham a ser outorgados no âmbito deste Plano ( Beneficiários ). O Conselho de Administração da Companhia não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários direitos que assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, e tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia ou sua permanência como empregado da Companhia, e tampouco impeçam a rescisão da sua relação de trabalho, se aplicável. b. Número máximo de opções a serem outorgadas Não serão outorgadas opções no âmbito do Plano, dado que se trata de um plano de incentivo atrelado a ações. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano As ações concedidas como incentivo no âmbito dos Programas a serem instituídos nos termos deste Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 4,5% das ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, considerando-se, inclusive, o limite máximo autorizado para outorga de opções em eventuais planos de opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. 26

27 Este limite somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. As Ações a serem concedidas pela Companhia aos Beneficiários no âmbito deste Plano estarão sujeitas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia do montante global ou individual da remuneração dos administradores para o respectivo exercício social, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404/76. d. Condições de aquisição Os Programas serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, e seus termos e condições serão definidos em seus respectivos regulamentos, observado o limite máximo de ações aqui previsto. O Conselho de Administração da Companhia poderá implementar o tipo de incentivo que entender necessário, podendo, inclusive, implementar incentivos de matching de ações, com outorga gratuita de ações aos Beneficiários, atrelados ou não à performance. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício Não aplicável por se tratar de um plano de incentivo atrelado a ações e não de um plano de outorga de opções de compra de ações. f. Critérios para fixação do prazo de exercício A outorga dos incentivos a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração de contrato de adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará todos os termos e as condições de cada incentivo, conforme previsto no respectivo Programa. g. Forma de liquidação de opções As ações objeto dos incentivos concedidos por meio dos Programas que venham a ser instituídos no âmbito deste Plano serão provenientes da utilização de ações mantidas em tesouraria, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários. 27

28 h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O Plano, bem como os regulamentos e os seus respectivos contratos de adesão que vierem a ser aprovados em cada Programa não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia e/ou as sociedades do grupo econômico da Companhia, devendo o Conselho de Administração da Companhia determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos regulamentos e contratos de adesão para proteger os interesses dos Beneficiários. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração da Companhia deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada incentivo concedido e em vigor, conforme o caso. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano Os objetivos do Plano a ser implementado pelo Conselho de Administração são os seguintes: (a) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia; (b) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de certos administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia; e (c) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano é parte da estratégia de incentivo de longo prazo, que objetiva a geração de valor e resultados consistentes ao longo dos anos, inclusive através de um maior alinhamento da alta direção aos interesses da Companhia. 28

29 c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia O Plano é parte do Programa de Remuneração paga aos executivos a título de incentivo de longo prazo. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo Dando-lhes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, assim compartilhando o sucesso do atingimento de seus objetivos sociais, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais e ao negócio. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto R$ ,00 (quatro milhões de reais) estimados para o exercício de 2017, referentes ao Plano de Incentivo Atrelado a Ações contemplado pelo presente Anexo. *** 29