Anexo II à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Plascar Participações Industriais S.A., realizada em 14 de abril de 2011

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1 Anexo II à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Plascar Participações Industriais S.A., realizada em 14 de abril de Minuta aprovada para o Plano de Outorga de Ações ( Novo Plano ) da Plascar: PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. CNPJ/MF / de abril de /17 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 14 de abril de 2011

2 Capítulo I. Objetivos 1.1. O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia (as Ações ) aos seus administradores, nos termos do Capítulo III abaixo Os objetivos principais do Plano são os seguintes: (a) estimular o desenvolvimento da Companhia, mediante a criação de incentivos de longo prazo que visem alinhar os interesses dos seus administradores e acionistas; (b) possibilitar à Companhia a retenção de seus executivos, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicionais, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores. Capítulo II. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ( Conselho de Administração ), que poderá delegar funções a qualquer pessoa ou comitê que venha a ser instituído com esta função As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembléia geral de acionistas. 2/17

3 2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia para a administração e organização do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação; (b) decidir quanto às datas de outorga das Ações, o volume de Ações objeto da outorga, bem como àqueles a quem serão outorgadas as Ações dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano ( Beneficiários ); (c) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (d) aprovar os contratos de adesão e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo V abaixo ( Contratos de Adesão ); (e) modificar os termos e condições dos Contratos de Adesão na medida em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (f) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e (g) alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano, (i) alterar as disposições relativas à elegibilidade dos Beneficiários para participação no Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer outorga ou acordo existente sobre qualquer Ação. Capítulo III. Beneficiários 3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano os administradores da Companhia Ficam desde já indicados como Beneficiários do Plano os seguintes diretores da Companhia: 3/17

4 Nome André Cambauva do Nascimento Gordiano Pessoa Filho José Donizeti da Silva Cargo Diretor Presidente Diretor e Diretor de Relações com Investidores Diretor 3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários quaisquer direitos que: (a) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia, até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (b) assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. Capítulo IV. Ações Objeto do Plano 4.1. As Ações outorgadas aos Beneficiários no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite acumulado máximo de 6,5% (seis e meio por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia O limite previsto no item 4.1. somente poderá ser alterado mediante deliberação da assembléia geral de acionistas da Companhia As Ações outorgadas no âmbito do Plano serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6404/76, os acionistas não terão direito de preferência à subscrição das Ações adquiridas nos termos do presente Plano As Ações outorgadas no âmbito do Plano manterão todos os direitos pertinentes às ações ordinárias de emissão da Companhia. Capítulo V. Outorga de Ações 4/17

5 5.1. A outorga das Ações a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições específicos, e estabelecerá, dentre outros: (a) a quantidade de Ações objeto de outorga no âmbito do Plano; (b) os prazos de carência e condições para aquisição do direito às Ações; (c) normas sobre transferência das Ações em caso de sucessão do Beneficiário A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano. Capítulo VI. Quantidade e Transferência das Ações 6.1. O Conselho de Administração definirá o número de Ações a serem outorgadas no âmbito do Plano. Em relação aos Beneficiários indicados no item 3.1 acima, ficam desde já fixados os totais abaixo: Executivo Total de Ações a serem outorgadas André Cambauva do Nascimento Gordiano Pessoa Filho José Donizeti Silva Total As Ações somente serão transferidas ao Beneficiário após atingido o Prazo de Carência previsto no Capítulo VII deste Plano e cumpridas as demais condições previstas no Plano e no Contrato de Adesão A transferência de Ações para o Beneficiário em decorrência da outorga das Ações será devidamente registrada nos livros da Companhia O Beneficiário não terá qualquer direito como acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos), com relação a quaisquer Ações, até que seja atingido o Prazo de Carência e as Ações tenham sido transferidas ao Beneficiário. 5/17

6 Capítulo VII. Prazo de Carência 7.1. A outorga das Ações ficará condicionada a um período de carência (o Prazo de Carência ) total de 5 anos, contados a partir da data em que o Beneficiário assinar o Contrato de Adesão, observadas as seguintes proporções: Prazo de Carência das Ações Percentual das Ações a serem transferidas 1º aniversário da data do Contrato de Adesão 2º aniversário da data do Contrato de Adesão 3º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga 20% do número total de Ações objeto da outorga 20% do número total de Ações objeto da outorga 4º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga 5º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga 7.2. Transcorrido cada intervalo do Prazo de Carência indicado no item 7.1 acima e observadas pelo Beneficiário as demais condições previstas no Plano e Contrato de Adesão, o Conselho de Administração tomará as providências para que as Ações objeto da outorga sejam transferidas ao Beneficiário. Capítulo VIII. Desligamento do Beneficiário 8.1. Para fins deste Plano o Desligamento significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou suas subsidiárias, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador, rescisão de contrato de trabalho e aposentadoria, a qualquer título Não é incluído no conceito de Desligamento, o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia em decorrência de falecimento ou invalidez permanente Em caso de Desligamento do Beneficiário, antes do decurso do Prazo de Carência, esse perderá, independentemente de aviso prévio ou indenização, os direitos decorrentes da outorga conferidos pelo Plano e Contrato de Adesão. Capítulo IX. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 9.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores (aos quais se transmitirem os direitos e obrigações decorrentes da Opção), conforme o caso, terão o direito de receber as Ações proporcionalmente ao intervalo transcorrido entre o início do respectivo 6/17

7 período aquisitivo, conforme indicado no item 7.1 acima, e a data de falecimento ou invalidez, conforme o caso. Capítulo X. Dividendos As Ações transferidas ao Beneficiário após esgotado o Prazo de Carência conferirão ao Beneficiário o direito ao recebimento de dividendos (ou quaisquer outros rendimentos) respectivos. Capítulo XI. Alienação das Ações e Direito de Preferência A partir do momento em que as Ações forem transferidas pela Companhia ao Beneficiário nos termos deste Plano, o Beneficiário poderá negociá-las, desde que observe as restrições previstas na legislação em vigor e na Política de Divulgação da Companhia. Capítulo XII. Disposições Gerais Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembléia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará o direito de quaisquer das partes sobre as Ações já transferidas Este Plano, bem como os Contratos de Adesão que vierem a ser aprovados, não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Adesão para proteger os interesses dos Beneficiários Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito a seu mandato como administrador da Companhia, ou ainda interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia proceder à destituição do administrador ou à rescisão do contrato de trabalho com o empregado, conforme o caso, nem assegurará ao mesmo qualquer direito em relação a seu mandato, à sua reeleição para o cargo de administrador ou a seu emprego. 7/17

8 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades anônimas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de compra de ações, poderá levar à revisão integral do Plano O imposto de renda retido na fonte e as contribuições previdenciárias eventualmente decorrentes da participação do Beneficiário no Plano deverão ser arcados pela parte que assim estiver incumbida, de acordo com a legislação aplicável. Em relação ao imposto de renda, entretanto, a Companhia realizará os recolhimentos aplicáveis, cabendo ao beneficiário ressarci-la em até 2 (dois) anos a contar da data do respectivo recolhimento O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. *** 8/17

9 CONTRATO DE ADESÃO AO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. (A) (B) PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida Amélia Latorre, sala 6, Retiro, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº / , neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social ( Companhia ), e [ ] [inserir nome do Beneficiário], [ ] [nacionalidade], [ ] [estado civil], [ ] profissão, portador da Cédula de Identidade R.G. nº [ ], expedida pela [ ], Estado de [ ] e inscrito no Cadastro das Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda CPF/MF sob o n [ ], residente e domiciliado na [ ] [endereço], na Cidade de [ ], Estado de [ ] ( Beneficiário e, em conjunto com a Companhia, as Partes ). CONSIDERANDO a intenção da Companhia de incentivar a permanência de seus executivos, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas; CONSIDERANDO a intenção do Beneficiário de tornar-se acionista da Companhia, contribuindo para o incremento dos resultados empresariais da Companhia e para a valorização de suas ações; CONSIDERANDO que na Assembléia Geral Extraordinária realizada em [ ], foi aprovado o Plano de Outorga de Ações da Companhia ( Plano ), o qual outorgou ao Beneficiário determinado número de ações ordinárias da Companhia; CONSIDERANDO que a outorga de ações da Companhia ao Beneficiário, no âmbito do Plano, deve ser formalizada por meio de contrato de adesão. Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão ao Plano de Outorga de Ações da Companhia ( Contrato de Adesão ), de acordo com os termos e condições estabelecidas no Plano. CLÁUSULA I. OUTORGA DE AÇÕES 1.1. A Companhia outorga ao Beneficiário, neste ato, o direito de receber [ ] ações ordinárias de sua emissão (as Ações ), sujeito ao Prazo de Carência (conforme definido na Cláusula 3.1 abaixo) e demais condições do Plano e presente Contrato de Adesão. CLÁUSULA II. QUANTIDADE E TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES 2.1. As Ações somente serão transferidas ao Beneficiário após atingido o Prazo de Carência previsto na Cláusula III deste Contrato de Adesão e cumpridas as demais condições previstas no Plano e neste Contrato de Adesão A transferência de ações para o Beneficiário em decorrência da outorga das Ações será devidamente registrada nos livros da Companhia. 9/17

10 2.3. O Beneficiário não terá qualquer direito como acionista da Companhia (inclusive o direito de receber dividendos) com relação a quaisquer Ações, até que seja atingido o Prazo de Carência e tenham as Ações sido transferidas ao Beneficiário. CLÁUSULA III. PRAZO DE CARÊNCIA 3.1. A outorga das Ações é condicionada a um período de carência (o Prazo de Carência ) total de 5 anos, contados a partir da data da assinatura do presente Contrato de Adesão, observadas as seguintes proporções: Prazo de Carência das Ações Percentual das Ações a serem transferidas 1º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga 2º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga 3º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga 4º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga 5º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga Dessa forma, a partir do 1º aniversário da data deste Contrato de Adesão e sujeito ao cumprimento das demais condições previstas no Plano e neste Contrato de Adesão, o Beneficiário terá o direito de receber 20% do número total de Ações objeto deste Contrato de Adesão, e assim sucessivamente Transcorrido o Prazo de Carência nas proporções previstas no item 3.1 deste Contrato de Adesão e observadas pelo Beneficiário as demais condições previstas no Plano e neste Contrato de Adesão, o Conselho de Administração da Companhia tomará as providências para que as Ações objeto da outorga sejam transferidas ao Beneficiário em até 10 (dez) dias úteis. CLÁUSULA IV. NATUREZA DO PLANO 4.1. Ao aderir ao Plano, o Beneficiário reconhece que: (a) a outorga das Ações não criará qualquer direito que assegure sua reeleição ou permanência na administração da Companhia, até o término de seu mandato, tampouco impeça sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; (b) a outorga das Ações não criará direito a vínculo estatutário adicional ou empregatício com a Companhia e não interferirá na possibilidade de a Companhia encerrar o relacionamento com o Beneficiário, a qualquer momento, com ou sem justa causa; 10/17

11 (c) no caso de o Beneficiário deixar de manter relacionamento estatutário ou empregatício com a Companhia, a participação no Plano não será interpretada como uma forma de contrato de trabalho ou vínculo empregatício com a Companhia; (d) o valor futuro das ações é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, não sendo esta responsável por quaisquer variações. CLÁUSULA V. DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO 5.1. Para fins deste Contrato o Desligamento significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou suas subsidiárias, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador, rescisão de contrato de trabalho e aposentadoria, a qualquer título Não é incluído no conceito de Desligamento, o término da relação jurídica do Beneficiário com a Companhia em decorrência de falecimento ou invalidez permanente Em caso de Desligamento do Beneficiário, antes do decurso do Prazo de Carência nas condições e proporções previstas no item 3.1 deste Contrato de Adesão, esse perderá, independentemente de aviso prévio ou indenização, os direitos decorrentes da outorga conferidos pelo Plano e por este Contrato de Adesão. CLÁUSULA VI. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO 6.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores (aos quais se transmitirem os direitos e obrigações decorrentes da Opção), conforme o caso, terão o direito de receber as Ações proporcionalmente ao intervalo transcorrido entre o início do respectivo período aquisitivo, conforme indicado na Cláusula 3.1 acima, e a data de falecimento ou invalidez permanente, conforme o caso. Cláusula VII. DIVIDENDOS 7.1. As Ações transferidas ao Beneficiário após esgotado o Prazo de Carência, conforme proporção prevista no item 3.1 deste Contrato de Adesão, conferirão ao Beneficiário o direito ao recebimento de dividendos (ou quaisquer outros rendimentos) respectivos. 11/17

12 CLÁUSULA VIII. ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 8.1. A partir do momento em que as Ações forem transferidas pela Companhia ao Beneficiário nos termos deste Plano, o Beneficiário poderá negociá-las, desde que observe as restrições previstas na legislação em vigor e na Política de Divulgação da Companhia. CLÁUSULA IX. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÕES PREVIDENCIÁRIAS 9.1. O imposto de renda retido na fonte e as contribuições previdenciárias eventualmente decorrentes da participação do Beneficiário no Plano deverão ser arcados pela parte que assim estiver incumbida, de acordo com a legislação aplicável. Em relação ao imposto de renda, entretanto, a Companhia realizará os recolhimentos aplicáveis, cabendo ao beneficiário ressarci-la em até 2 (dois) anos a contar da data do respectivo recolhimento. CLÁUSULA X. RENÚNCIA O não exercício, por qualquer parte, de qualquer direito decorrente deste Contrato de Adesão não constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato de Adesão seja considerada inválida, ilegal ou inexeqüível, (a) a validade, legalidade ou exeqüibilidade das demais disposições deste Contrato não será por isso prejudicada e (b) as Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis, por disposições válidas, legais e exeqüíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis. CLÁUSULA XI. ADITAMENTO Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito, salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as Partes. CLÁUSULA XII. CESSÃO Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste, neste Contrato de Adesão, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. CLÁUSULA XIII. SUCESSORES Este Contrato de Adesão vincula as Partes e os seus respectivos sucessores e cessionários. 12/17

13 CLÁUSULA XIV. EXECUÇÃO ESPECÍFICA As obrigações contidas neste Contrato de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as Partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. CLÁUSULA XV. ARBITRAGEM Quaisquer conflitos oriundos deste Contrato de Adesão que não possam ser solucionadas amigavelmente dentro de um prazo improrrogável de 30 dias serão submetidos à arbitragem de acordo com as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (o Centro de Arbitragem e Mediação ), em procedimento arbitral a ser conduzido pelo Centro de Arbitragem e Mediação, servindo esta Cláusula como cláusula compromissória para efeito do que dispõe o parágrafo 1 do artigo 4 da Lei 9.307/96. A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral, da mesma forma, caberão ao Centro de Arbitragem e Mediação. A sentença arbitral decorrente de tal arbitragem poderá ser levada a qualquer juízo competente para execução. Caso as regras procedimentais do Centro de Arbitragem e Mediação sejam silentes em qualquer aspecto procedimental, tais regras serão suplementadas pela Lei n 9.307/ A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será conduzida na língua portuguesa. As despesas relacionadas a qualquer disputa submetida à arbitragem nos termos desta Cláusula deverão ser arcadas pela parte que for vencida no procedimento arbitral, incluindo as custas e os honorários advocatícios razoáveis incorridos pela parte vencedora, e, se for dada procedência parcial à pretensão, as partes arcarão com as despesas em partes iguais, exceto se de outra forma determinada pelos árbitros O tribunal arbitral será formado por três árbitros, sendo um nomeado pela Companhia, um pelo Beneficiário e o terceiro pelos dois árbitros assim indicados. Caso os Investidores ou as demais Partes, não indiquem algum dos árbitros previstos na sentença anterior em até 10 dias contados do término do prazo previsto na Cláusula 15.1 acima, caberá ao Presidente do Centro de Arbitragem e Mediação nomear tal árbitro. Da mesma forma, caso os árbitros indicados não cheguem a um consenso, em até 10 dias contados da data em que o último deles tiver sido nomeado, quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá ao Presidente do Centro de Arbitragem e Mediação fazê-lo. 13/17

14 15.4. As Partes reconhecem que qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo o laudo final título executivo extrajudicial vinculante das Partes e de seus sucessores, que se obrigam a cumprir o determinado na sentença arbitral, independentemente de execução judicial Não obstante, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Em sendo necessária tais medidas, as Partes elegem o foro da sede da Companhia. CLÁUSULA XVI. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. As Partes firmam o presente em 02 vias de igual teor e forma, na presença de 2 testemunhas. [loca], [data] Plascar Participações Industriais S.A. Beneficiário Testemunhas 1. Nome: CPF: 2. Nome: CPF: 14/17

15 2. Principais características do Novo Plano: a. Potenciais beneficiários do Novo Plano: (i) André Cambauva do Nascimento (Diretor Presidente), (ii) Gordiano Pessoa Filho (Diretor e Diretor de Relações com Investidores) e (iii) José Donizete da Silva (Diretor). b. Número máximo de opções a serem outorgadas: Não serão outorgadas opções de compra. c. Número máximo de ações abrangidas pelo Novo Plano: (dez milhões, oitocentos e dezessete mil, novecentas e setenta e duas) ações de emissão da Companhia. d. Condições de aquisição: a outorga das Ações ficará condicionada a um período de carência total de cinco anos, contados a partir da data em que o beneficiário assinar o respectivo contrato de adesão, observadas as seguintes proporções: Prazo de Carência das Ações 1º aniversário da data do Contrato de Adesão 2º aniversário da data do Contrato de Adesão 3º aniversário da data do Contrato de Adesão Percentual das Ações a serem transferidas 20% do número total de Ações objeto da outorga 20% do número total de Ações objeto da outorga 20% do número total de Ações objeto da outorga 4º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga 5º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício: Por tratar-se de outorga de ações (e não outorga de opção de compra de ações), não haverá preço de exercício. f. Critérios para fixação do prazo de exercício: Não haverá prazo de exercício. Transcorrido cada intervalo do prazo de carência indicado no item (d) acima e observadas pelo beneficiário as demais condições previstas no Novo Plano, a administração da Companhia tomará as providências para que as ações objeto da outorga sejam transferidas ao beneficiário. g. Forma de liquidação de opções: Por tratar-se de outorga de ações, a liquidação ocorrerá mediante eventual alienação das ações pelo beneficiário. 15/17

16 h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do Novo Plano: Em caso de Desligamento (conforme definido abaixo) do beneficiário da Companhia ou das suas subsidiárias, antes do decurso do prazo de carência, o beneficiário perderá, independentemente de aviso prévio ou indenização, os direitos decorrentes da outorga conferidos pelo Novo Plano. Para fins do Novo Plano, o Desligamento significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica do beneficiário com a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador, rescisão de contrato de trabalho e aposentadoria, a qualquer título. i. Impostos e contribuições: O imposto de renda retido na fonte e as contribuições previdenciárias eventualmente decorrentes da participação dos beneficiários no Novo Plano deverão ser arcados pela parte que assim estiver incumbida, de acordo com a legislação aplicável. Em relação ao imposto de renda, entretanto, a Companhia realizará os recolhimentos aplicáveis, cabendo ao beneficiário ressarci-la em até 2 (dois) anos a contar da data do respectivo recolhimento. 3. Justificativa para instituição do Novo Plano: a. Principais objetivos do Novo Plano: i. estimular o desenvolvimento da Companhia, mediante a criação de incentivos de longo prazo que visem alinhar os interesses dos seus administradores e acionistas; ii. possibilitar à Companhia a retenção de seus executivos perante um mercado cada vez mais competitivo, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicionais, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e iii. promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores. 16/17

17 b. Forma como o Novo Plano contribui para esses objetivos: O Novo Plano está fracionado em 5 períodos, conforme no item 5.2.2(d) acima, de forma que os beneficiários permaneçam motivados em busca da valorização continuada da Companhia e seus interesses estejam alinhados com os dos acionistas. c. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia: O Novo Plano segue as diretrizes da política de remuneração da Companhia, que tem por objetivo reconhecer os serviços prestados por seus profissionais, mantendo-os motivados em busca do desenvolvimento da Companhia e alinhados com os interesses dos seus acionistas. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo: O Novo Plano alinha os interesses dos beneficiários e da Companhia de forma homogênea a curto, médio e longo prazo, por estar sujeito ao período de carência descrito no item 5.2.2(d) acima, de forma que os beneficiários permaneçam interessados na valorização continuada da Companhia. 4. Estimativa das despesas da Companhia decorrentes do Novo Plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto: Total de ações: Cotação média dos últimos 20 pregões: R$2,66 Cont. Prev. Total Efeito no resultado no 2º Trimestre/2011 R$ ,34 Efeito no resultado em 2011(abril a dez) R$ ,02 R$ ,89 R$ ,91 Efeito no resultado em 2012 R$ ,36 R$ ,18 R$ ,55 Efeito no resultado em 2013 R$ ,36 R$ ,18 R$ ,55 Efeito no resultado em 2014 R$ ,36 R$ ,18 R$ ,55 Efeito no resultado em 2015 R$ ,36 R$ ,18 R$ ,55 Efeito no resultado em 2016 R$ ,34 R$ ,30 R$ ,64 Total R$ ,82 R$ ,91 R$ ,73 **** 17/17