BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. CNPJ/MF Nº 17.184.037/0001-10 NIRE Nº 31300036162 COMPANHIA ABERTA AVISO AOS ACIONISTAS AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE SUBSCRIÇÃO PRIVADA DE AÇÕES O BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. ( Banco ou Companhia ) vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de Agosto de 2.017, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante subscrição privada de ações ( Aumento de Capital ), de acordo com os seguintes termos e condições: 1. Quantidade de Ações a Serem Emitidas: A Companhia emitirá, para subscrição privada, 6.315.790 (seis milhões, trezentas e quinze mil e setecentas e noventa) ações ordinárias, todas escriturais e com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma, observada a possibilidade de homologação parcial nos termos do item 12 abaixo. 2. Valor do Aumento de Capital: O capital social da Companhia será aumentado em R$60.000.005,00 (sessenta milhões e cinco reais), observada a possibilidade de homologação parcial nos termos do item 12 abaixo. Em atendimento aos preceitos dos artigos 13, 2º, e 182, 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), o preço de emissão será desdobrado. Desse modo, caso o valor total do Aumento de Capital acima informado venha a ser subscrito e integralizado, o montante de R$59.368.426,00 (cinquenta e nove milhões, trezentos e sessenta e oito mil e quatrocentos e vinte e seis reais), correspondente ao valor nominal das novas ações a serem emitidas, será incorporado ao capital social e o restante, no importe de R$631.579,00 (seiscentos e trinta e um mil e quinhentos e setenta e nove reais), será registrado em reserva de capital. Nesses termos, o capital social passará dos atuais R$433.340.000,00 (quatrocentos e trinta e três milhões e trezentos e quarenta mil reais) para R$492.708.426,00 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setecentos e oito mil e quatrocentos e vinte e seis reais), observado que o Aumento de Capital poderá ser parcial, desde que atinja, pelo menos, o montante de subscrição mínimo de R$6.000.000,50 (seis milhões de reais e cinquenta centavos), correspondente a 631.579 (seiscentas e trinta uma mil e quinhentas e setenta e nove) ações ordinárias, todas escriturais e com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma ( Volume Mínimo de Subscrição ). Nos termos da Carta de Intenções firmada pelo Sr. Pedro Ribeiro de Oliveira Neto ( Investidor ), acionista da Companhia, em 01 de agosto de 2.017, o Investidor manifestou sua intenção não vinculante com relação a potencial investimento no Banco ( Investimento ), por meio da subscrição e integralização de novas ações ordinárias a serem emitidas em eventual aumento de capital da Companhia. Nos termos da referida carta, caso fosse aprovado um aumento de capital da Companhia no prazo de até 60 (sessenta) dias contados de sua assinatura como é o caso do Aumento de Capital, o Investidor participaria do aumento de capital em questão e exerceria seu respectivo direito de preferência para subscrever quantidade de ações Página 1 de 6
ordinárias de emissão do Banco cujo valor fosse equivalente a, no máximo, R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) ( Valor do Investimento ). Na hipótese de a proporção detida no capital social da Companhia não lhe garantir, no âmbito do exercício do direito de preferência no aumento de capital, a possibilidade de subscrição de ações em quantidade suficiente ao Valor do Investimento, o Investidor manifestou interesse em adquirir de um ou mais acionistas do Banco a totalidade ou parcela de seus respectivos direitos de preferência na subscrição de novas ações e/ou de subscrição de sobras. 3. Preço de Emissão: O preço de emissão por ação foi fixado em R$9,50 (nove reais e cinquenta centavos), sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, 1º, inciso I, da Lei das S.A., levando-se em consideração o valor econômico das ações, por ter sido considerado o critério que, dentre os demais estabelecidos pela Lei das S.A., é o mais adequado para refletir o preço justo das ações do Banco, na medida em que demonstra a efetiva capacidade de geração de riqueza da Companhia, por propor retratar o seu potencial econômico. O valor econômico foi calculado com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, medida pelo método do Fluxo de Dividendos Descontados, em conformidade com o Relatório de Avaliação Econômico-Financeira elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda. ( Laudo de Avaliação ). 4. Direitos das Novas Ações: As novas ações a serem emitidas terão características idênticas às das ações atualmente existentes e farão jus a todos os direitos concedidos a estas, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventual remuneração de capital que vierem a ser declarados pro rata temporis a contar da data do início do prazo para exercício do direito de preferência, os quais serão pagos após a homologação do Aumento de Capital pelo Banco Central do Brasil ( BACEN 5. Integralização das Ações: A integralização das ações subscritas será realizada à vista, em moeda corrente nacional, e obedecerá às regras e procedimentos próprios do Banco, agente escriturador das ações de emissão da Companhia ( Escriturador ), e da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa. 6. Objetivos do Aumento de Capital: O Aumento de Capital tem como objetivos: capitalizar o Banco a fim de manter a adequada relação do seu patrimônio com os seus ativos, criando condições de manutenção do Market Share, bem como do índice de solvência compatível com as normas de regência expedidas pelo Conselho Monetário Nacional (Basileia). 7. Direito de Preferência: Observados os procedimentos estabelecidos pelo Escriturador e pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), a totalidade dos acionistas da Companhia terão, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A., o período do dia 14 de agosto de 2.017 (inclusive) a 13 de setembro de 2.017 (inclusive) para exercer o seu direito de preferência na subscrição das novas ações a serem emitidas. Os detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais terão direito a subscrever quantidade de novas ações equivalentes ao percentual de 13,700195220% sobre a posição acionária que possuírem no capital da Companhia no fechamento do pregão da BM&FBovespa do dia 11 de Agosto de 2.017. As ações adquiridas a partir do dia 14 de Agosto de 2.017 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direito de subscrição. Página 2 de 6
8. Diluição: Considerando que aos acionistas da Companhia será assegurado o direito de preferência na subscrição das novas ações, caso os acionistas exerçam a integralidade de seus respectivos direitos de preferência, o Aumento de Capital não acarretará qualquer diluição dos atuais acionistas. O percentual de diluição potencial resultante da emissão para os acionistas que não subscreverem qualquer ação no Aumento de Capital será de, no máximo, 12,049403420%, considerando a subscrição e integralização do valor total do Aumento de Capital, e, no mínimo, 1,351503650%, assumindo a subscrição e integralização apenas do Volume Mínimo de Subscrição. 9. Cessão do Direito de Subscrição: Os acionistas que optarem por não exercer, total ou parcialmente, seus respectivos direitos de preferência para a subscrição das ações no Aumento de Capital poderão, total ou parcialmente, negociá-los ou, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei das S.A., cedê-los a terceiros, quer em bolsa ou em ambiente de negociação privado, durante o período referido no item 7 acima. Os acionistas titulares de ações escrituradas junto ao Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência (incluindo o direito à subscrição de sobras), mediante os procedimentos constantes deste Aviso aos Acionistas. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na BM&FBovespa deverão procurar seus agentes de custódia (corretoras). Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa não poderão ceder o direito à subscrição de sobras no ambiente da BM&FBovespa. 10. Procedimentos para a Subscrição de Ações: Os acionistas ou cessionários de direitos de preferência referentes a ações depositadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa deverão exercer os direitos de subscrição nos seus respectivos agentes de custódia (corretoras), de acordo com as regras e prazos estipulados pela própria Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa. Os acionistas ou cessionários de direito de preferência referentes a ações constantes dos registros mantidos pelo Escriturador que desejarem exercer os seus direitos de preferência deverão comparecer a qualquer agência do Banco Mercantil do Brasil S.A. para requerer o boletim de subscrição ou solicitá-lo através do endereço eletrônico relacoescominvestidores@mercantil.com.br ou diretamente à Gerência de Relações com Acionistas nos telefones (031) 3057-6234 e (031) 3057-6196. Caso o acionista ou cessionário de direito de preferência não possa ou tenha interesse em comparecer pessoalmente a uma agência do Banco Mercantil do Brasil S.A. para firmar o boletim de subscrição (inclusive no caso de residir em localidade onde o Banco Mercantil do Brasil S.A. não possua uma agência), poderá realizar a integralização via DOC ou TED, através da instituição financeira de sua preferência para a conta de titularidade do Banco Mercantil do Brasil S.A., cujos dados serão informados quando do envio do boletim de subscrição. Nesse caso, o acionista ou cessionário de direito de preferência deverá encaminhar o boletim de subscrição assinado e o comprovante do DOC ou TED, em conjunto com a cópia dos documentos abaixo relacionados, via correio, para a Gerência de Relações com Acionistas (Rua Rio de Janeiro 654/14º andar, Belo Horizonte/MG, CEP 30160-041). Antes do envio via Página 3 de 6
correio, no mesmo dia em que firmar o boletim de subscrição, o acionista ou cessionário de direito de preferência deverá encaminhar a imagem/digitalização de tais documentos para o endereço eletrônico relacoescominvestidores@mercantil.com.br ou por fax (31) 3057-6859. Tanto no caso de a subscrição ser feita pessoalmente em uma agência do Banco Mercantil do Brasil S.A., como no caso de ser feita de forma remota, o acionista ou cessionário de direito de preferência deverá disponibilizar ao Banco os documentos abaixo relacionados. Relação de documentos: Pessoa Física: (i) documento de identidade (RG ou RNE), (ii) comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF) e (iii) comprovante de residência. Pessoa Jurídica: (i) cópia autenticada do contrato social ou estatuto social consolidado, (ii) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), (iii) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição e (iv) cópia autenticada do RG ou RNE, CPF e comprovante de residência do(s) signatário(s). Documentos adicionais poderão ser requeridos de investidores residentes no exterior. Representação por Procuração: instrumento público de mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e do procurador. A assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as novas ações subscritas, gerando ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integralizá-las. A integralização das ações subscritas no âmbito do Aumento de Capital obedecerá às regras e procedimentos próprios do Escriturador e da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa. 11. Sobras e Rateio: Findo o prazo para exercício do direito de preferência, caso o montante subscrito tenha atingido o Volume Mínimo de Subscrição e se verifique sobras de ações não subscritas, os acionistas ou cessionários de direto de preferência que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras nos respectivos boletins de subscrição, poderão subscrevê-las, na proporção das novas ações que tenham subscrito. Serão realizados até 3 (três) rateios para subscrição de sobras. Nos eventuais rateios de sobras, os acionistas ou cessionários de direto de preferência que manifestarem interesse na reserva de sobras nos respectivos boletins de subscrição de sobras, serão informados, por meio de Avisos aos Acionistas, sobre o prazo e os procedimentos para a subscrição dessas sobras. O prazo para a subscrição das sobras, para cada um dos rateios previstos, será de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação dos respectivos Avisos aos Acionistas. Ao final do 3º rateio para subscrição de sobras, caso ainda restem ações não subscritas, a Companhia não realizará leilão das sobras e homologará o Aumento de Capital parcial com o cancelamento das ações remanescentes não subscritas. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito de subscrição das sobras ou rateio das ações serão desconsideradas. 12. Homologação Parcial do Aumento de Capital: Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital, cada subscritor poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição do Aumento de Capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição da Página 4 de 6
totalidade do valor do Aumento de Capital, ou seja, R$60.000.005,00 (sessenta milhões e cinco reais); ou (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de Aumento de Capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior ao Volume Mínimo de Subscrição, ou seja, R$6.000.000,50 (seis milhões de reais e cinquenta centavos), devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja receber: (a) a totalidade das ações por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas. Em qualquer hipótese, a opção do subscritor será definitiva e irreversível, não sendo possível alterá-la posteriormente. Uma vez que, durante o prazo de exercício do direito de preferência, os acionistas terão a possibilidade de, no ato de celebração do boletim de subscrição, condicionar sua subscrição às hipóteses descritas acima, não haverá prazo final para revisão de investimento, de forma que os acionistas deverão manifestar sua decisão antecipadamente no ato da subscrição. Caso o subscritor tenha assinalado a opção prevista no item (ii)(b) acima, o subscritor deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o valor total pago pelo subscritor, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da Companhia): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou denominação social, seu CPF ou CNPJ, seu endereço e telefone. O(s) acionista(s) da Companhia e/ou o(s) cessionário(s) de direitos de preferência para subscrição de novas ações da Companhia que condicionaram sua participação no Aumento de Capital por conta da homologação parcial receberão de volta os valores por ele(s) integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. Não será concedido prazo para a revisão da decisão de investimento aos acionistas subscritores que condicionarem sua decisão às condições finais do aumento. 13. Homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração: Após o término dos procedimentos descritos acima, o Conselho de Administração se reunirá para homologar total ou parcialmente o Aumento de Capital no valor das ações efetivamente subscritas e integralizadas, com o cancelamento das ações remanescentes eventualmente não subscritas, sendo a respectiva ata enviada ao BACEN a fim de que, nos termos da legislação aplicável, obtenha a aprovação da autoridade competente. 14. Homologação do Aumento de Capital pelo BACEN: O Aumento de Capital está sujeito à aprovação pelo BACEN, nos termos da legislação e regulamentação vigentes, e as ações a serem emitidas serão creditadas aos respectivos subscritores em até 5 (cinco) dias úteis após a homologação pelo BACEN do Aumento de Capital. A homologação pelo BACEN será informada ao mercado por meio de Aviso aos Acionistas. 15. Informações Adicionais: O Escriturador estará à disposição dos acionistas para esclarecimentos de dúvidas ou obtenção de informações através nos seguintes telefones: (031) 3057-6234 e (031) 3057-6196, em dias úteis, das 8:30 hr. às 17:30 hr. Por fim, informações mais detalhadas sobre o Aumento de Capital poderão ser obtidas no site da Companhia Página 5 de 6
(www.mercantildobrasil.com.br), no telefone (31) 3057-6416 ou pelo e-mail relacoescominvestidores@mercantil.com.br, ou ainda, no site da CVM (www.cvm.gov.br), nos termos da regulamentação aplicável. Belo Horizonte, 07 de Agosto de 2.017. BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Roberto Godoy Assumpção Diretor de Relações com Investidores Página 6 de 6