Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. Assembleia Geral Extraordinária 13 de setembro de 2017 (11hs) Proposta da Administração 1
ÍNDICE 1. Edital de Convocação... 3 2. Proposta da Administração... 5 2.1. Substituição de membro do Conselho de Administração... 5 2.2. Substituição de membro do Conselho de Administração... 7 2.3. Distribuição de dividendos intercalares, a título de antecipação dos lucros apurados no 1º semestre do exercício social em curso, no valor de R$44.127.204,03... 10 3. ANEXO I INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, REFERENTES AOS CANDIDATOS INDICADOS AOS CARGOS DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 11 2
1. Edital de Convocação WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A. CNPJ Nº 42.278.473/0001-03 NIRE 53.300.007.241 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Brasília, 22 de agosto de 2017. Convocamos os senhores acionistas da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. ( Companhia ou Wiz ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 13 de setembro de 2017, às 11h00, na sede social da Companhia, localizada no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000, na Cidade de Brasília, Distrito Federal ( AGE ), a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) a destituição do Conselheiro de Administração Aristóteles Alves Menezes Junior e eleição de seu substituto; (ii) a eleição de substituto do Conselheiro de Administração Thierry Marc Claude Claudon, em virtude de sua renúncia; e (iii) a distribuição de dividendos, a título de antecipação dos lucros do exercício social em curso, no valor de R$44.127.204,03; Informações Gerais: 1. Poderão participar da AGE os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia ou em custódia fungível, conforme dispõe o artigo 126 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 3
2. Os acionistas deverão apresentar-se com antecedência ao horário de início indicado neste Edital, portando comprovante atualizado da titularidade das ações de emissão da Companhia, expedidos por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais e/ou agente de custódia e, conforme o caso: (i) Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (ii) Pessoas Jurídicas: cópia do último estatuto ou contrato social consolidado devidamente registrado no órgão competente e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração, conforme o caso); (iii) Fundos de Investimento: cópia do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração, conforme o caso). Todos os acionistas, seus representantes legais ou procuradores deverão comparecer à AGE munidos dos documentos com foto e validade no território nacional que comprovem sua identidade e/ou condição. Solicita-se que os acionistas apresentem os documentos referidos acima com antecedência de 48 horas antes da data da AGE para melhor organização dos trabalhos da AGE. 3. Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia (www.wizsolucoes.com.br/ri), no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), as informações e documentos pertinentes à matéria a ser examinada e deliberada na AGE, incluindo este Edital, a Proposta da Administração e aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481 ). Os acionistas interessados em sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone (61) 3426-9624 ou via e- mail: ri@wizsolucoes.com.br. FERNANDO CARLOS BORGES DE MELO FILHO Presidente do Conselho de Administração 4
2. Proposta da Administração 2.1 Destituição do Conselheiro de Administração Aristóteles Alves Menezes Junior e eleição de seu substituto Nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no máximo, 13 (treze) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Nos termos das Cláusulas 4.6 e 4.8 do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, celebrado entre a Caixa Seguros Holding S.A. ( Caixa Seguros Holding ) e os demais acionistas controladores da Companhia ( Acordo de Acionistas ), a Caixa Seguros Holding tem o direito de indicar 3 (três) membros do Conselho de Administração, direito este que inclui o direito de destituir e substituir os membros indicados. Em 21 de julho de 2017, em carta encaminhada à Companhia, a administração da Companhia tomou ciência da intenção da acionista Caixa Seguros Holdings de substituir o Sr. Aristóteles Alves Menezes Junior, membro efetivo do Conselho de Administração por Sr. Luís Carlos Martins Alves Júnior, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF sob o número 474.068.793-34, portador da cédula de identidade RG número 3.863.567, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no SPMW QD 11, conjunto 3, lote 4, casa C, Parkway, CEP 71741-103. O membro indicado pela Caixa Seguros Holdings indicou possuir a seguinte experiência profissional e declarou não estar incluso em nenhuma das hipóteses de impedimento para o exercício do cargo de administrador de companhias abertas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis: Luís Carlos Martins Alves Júnior é graduado em Direito pela Universidade Federal do Piauí, e em 2002 tornou-se Doutor em Direito Constitucional pela Universidade Federal de Minas Gerais. Desde 1999, é professor de Direito Constitucional no Centro Universitário de Brasília e em 2006 tornou-se Procurador da Fazenda Nacional, atuando também como Assessor Especial do Subchefe para Assuntos Jurídicos da Casa Civil da Presidência da República. Em 2016, o Sr. Luís Carlos foi Advogado-Geral da União Substituto. Além dos cargos e funções ora descritos, não ocupa cargos de administração em outras sociedades. Nos termos do Acordo de Acionistas, os membros do bloco de controle da Companhia são obrigados a votar no sentido de substituir o Sr. Aristóteles Alves Menezes Junior pelo Sr. Luís Carlos Martins Alves Júnior. 5
A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 10 da Instrução CVM 481, as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência, relativamente ao candidato indicado pelo acionista integrante do bloco de controle da Companhia se encontram no ANEXO I da presente Proposta, também disponível, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.wizsolucoes.com.br/ri), e no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br). Proposta da Administração A Administração propõe que o Sr. Aristóteles Alves Menezes Junior seja destituído e que o Sr. Luís Carlos Martins Alves Júnior seja eleito para completar o seu mandato, de forma a manter mandatos unificados para os membros do Conselho de Administração da Companhia conforme disposto no art. 16 do Estatuto Social da Companhia. Dessa forma, a Administração propõe que seu mandato se inicie mediante assinatura do respectivo termo de posse e se estenda até a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. 6
2.2 Eleição de substituto do Conselheiro de Administração Thierry Marc Claude Claudon, em virtude de sua renúncia Nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no máximo, 13 (treze) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Em 18 de agosto de 2017, em carta encaminhada à Companhia, a administração da Companhia tomou ciência da renúncia do Sr. Thierry Marc Claude Claudon, membro efetivo do Conselho de Administração, indicado pela acionista Caixa Seguros Holding ( Conselheiro Renunciante ). Nos termos das Cláusulas 4.6 e 4.8 do Acordo de Acionistas, a acionista Caixa Seguros Holding tem o direito de indicar 3 (três) membros do Conselho de Administração, direito este que inclui o direito de destituir e substituir os membros indicados. A Caixa Seguros Holdings indicou a Sra. Gabriela Susana Ortiz de Rozas, argentina, solteira, publicitária, portadora da cédula de identidade RNE n.º V342089-P, inscrita no CPF/MF sob o número 730.595.601-53, residente e domiciliada na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 13º Andar, Asa Norte, CEP 70701-000, que atualmente ocupa o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, para o cargo deixado vago pelo Conselheiro Renunciante. A candidata indicada pela Caixa Seguros Holdings declarou (i) possuir a seguinte experiência profissional e (ii) não estar inclusa em nenhuma das hipóteses de impedimento para o exercício do cargo de administrador de companhias abertas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis: Gabriela Ortiz iniciou a carreira em 1996 na área de Marketing na filial argentina da CNP Assurances. Em 2001 assumiu o cargo de Diretora de Marketing e Comunicação do Grupo Caixa Seguros. Em 2006 foi nomeada Diretora de P&C do Grupo Caixa Seguros. Em 2009, voltou para a Argentina como CEO dessa filial. Em 2013 voltou para o Grupo Caixa Seguros como Diretor de Estratégia, Marketing e Comunicação e recentemente assumiu a Diretoria de Seguros incluindo todos os ramos. Em 2016, foi eleita membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, posição que ocupa até a presente data. Além dos cargos e funções ora descritos, não ocupa cargos de administração em outras sociedades. 7
Ademais, em virtude da indicação da Sra. Gabriel Susana Ortiz de Rozas, que até o momento ocupava o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, a acionista Caixa Seguros Holdings indica ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia a Sra. Rosana Techima Salsano, brasileira, casada, securitária, portadora do documento de identidade RG 1.104.868 SSP/DF e inscrita no CPF sob o número 563.277.901-78, residente e domiciliada na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 13º Andar, Asa Norte, CEP 70701-000. A Conselheira suplente ora indicada pela Caixa Seguros Holding declarou: (i) possuir a seguinte experiência profissional e (ii) não estar inclusa em nenhuma das hipóteses de impedimento para o exercício do cargo de administrador de companhias abertas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis: Rosana Techima é funcionária da Caixa Seguradora desde 1991, tendo atuado em posições de gerência e superintendência em diversas áreas comercias da empresa, assumindo a posição de Diretora do segmento de Vida em 2010, função que exerceu até 2013. A partir do ano de 2013, passou a exercer a posição de Diretora do segmento de Previdência, cargo que ocupa atualmente. Desde de 2013 ocupa também o cargo de membro do Conselho de Administração da Seguradora Líder DPVAT. Além dos cargos e funções ora descritos, não ocupa cargos de administração em outras sociedades. A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 10 da Instrução CVM 481, as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência, relativamente à candidata indicada ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e à indicada ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia pelo acionista integrante do bloco de controle da Companhia se encontram no ANEXO I, respectivamente, da presente Proposta, também disponível, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.wizsolucoes.com.br/ri), e no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br). Proposta da Administração A Administração propõe que a Sra. Gabriela Susana Ortiz de Rozas seja eleita para completar o mandato do Sr. Thierry Marc Claude Claudone e, ainda, que a Sra. Rosana Techima Salsano seja eleita ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, de forma a manter mandatos unificados para os membros do Conselho de Administração da Companhia conforme disposto no art. 16 do Estatuto Social da Companhia. Dessa forma, a Administração propõe que os referidos mandatos se iniciem mediante assinatura dos respectivos termos de posse e se estendam até a se expirar na 8
Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. 9
2.3 Distribuição de dividendos intercalares, a título de antecipação dos lucros apurados no 1º semestre do exercício social em curso, no valor de R$44.127.204,03 Nos termos dos artigos 39 e 40 do Estatuto Social da Companhia, a distribuição de dividendos intercalares é prerrogativa da Assembleia Geral de acionistas da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 03 de agosto de 2017, aprovou a recomendação para declaração de dividendos intercalares no valor de R$44.127.204,03 (quarenta e quatro milhões, cento e vinte e sete mil, duzentos e quatro reais e três centavos), a título de antecipação dos lucros apurados no 1º semestre do exercício corrente. Considerando a quantidade total de ações emitidas pela Companhia nesta data de 159.907.282 (cento e cinquenta e nove milhões, novecentas e sete mil, duzentas e oitenta e duas) e a inexistência de ações mantidas em tesouraria, os dividendos intercalares ora propostos representam R$0,275954938 por ação. Terão direito aos dividendos intercalares o acionista titular de ações da Companhia ao final do dia 13 de setembro de 2017, data de realização da AGE. Adicionalmente, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir do dia seguinte da AGE, ou seja, a partir do dia 14 de setembro de 2017 e que os dividendos sejam creditados aos acionistas no dia 29 de setembro de 2017. Por fim, a Administração propõe que não haja a incidência de juros ou correção monetária sobre o valor dos dividendos propostos. A Administração da Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados acerca dos procedimentos aplicáveis ao pagamento dos dividendos. Proposta da Administração A Administração propõe que seja aprovada a distribuição de dividendos intercalares, a título de antecipação dos lucros apurados no 1º semestre do exercício social em curso, no valor de R$44.127.204,03 (quarenta e quatro milhões, cento e vinte e sete mil, duzentos e quatro reais e três centavos) e nos termos acima dispostos. 10
ANEXO I INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, REFERENTES AO CANDIDATO INDICADO À ELEIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A) Luís Carlos Martins Alves Júnior 12.5/6 Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal e percentual de participação dos Administradores/ membros do Conselho Fiscal Nome Luís Carlos Martins Alves Júnior Data de Nascimento 13/07/1973 Profissão Advogado CPF ou número do passaporte 474.068.793-34 Órgão Administração Conselho de Administração Cargo Eletivo Ocupado Membro efetivo do Conselho de Administração Descrição de outro cargo/ N.A. função Data de eleição 13/09/2017 Data da posse 13/09/2017 Prazo do mandato Até a AGO de 2018 Outros cargos ou funções N.A. exercidos no emissor Foi eleito pelo controlador Sim Membro independente Não Critério utilizado para determinar a - independência Número de Mandatos 01 Percentual de participação - nas reuniões Experiência Profissional Luís Carlos Martins Alves Júnior é graduado em Direito pela Universidade Federal do Piauí, e em 2002 tornou-se Doutor em Direito Constitucional pela Universidade Federal de Minas Gerais. Desde 1999, é professor de Direito Constitucional no Centro Universitário de Brasília e em 2006 tornou-se Procurador da Fazenda Nacional. Foi ainda Assessor Especial do Subchefe para Assuntos Jurídicos da Casa Civil da Presidência da República. Em 2016, o Sr. Luís Carlos exerceu também a função de Advogado-Geral da 11
União Substituto. Além dos cargos e funções ora descritos, não ocupa cargos de administração em outras sociedades na data deste Formulário de Referência. O Sr. Luís Carlos se enquadra dentro dos requisitos de pessoa politicamente exposta (conforme definido na Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada). Declarações de Eventuais Condenações Nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional. 12.7/8 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração e percentual de participação dos membros dos Comitês O Sr. Luís Carlos não faz parte de comitês. 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores da Companhia, controladas e controladores O Sr. Luís Carlos não tem relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a outros administradores, controladas e controladores da Companhia. 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros O Sr. Luís Carlos não mantém qualquer relação de subordinação, prestação de serviço ou controle com outros administradores e controladas, controladores, fornecedores ou clientes da Companhia. 12
B) Gabriela Susana Ortiz de Rozas Nome Gabriela Susana Ortiz de Rozas Data de Nascimento 09/07/1971 Profissão Publicitária CPF ou número do passaporte 730.595.601-53 Órgão Administração Conselho de Administração Cargo Eletivo Ocupado Membro efetivo do Conselho de Administração Descrição de outro cargo/ N.A. função Data de eleição 13/09/2017 Data da posse 13/09/2017 Prazo do mandato Até a AGO de 2018 Outros cargos ou funções N.A. exercidos no emissor Foi eleito pelo controlador Sim Membro independente Não Critério utilizado para determinar a - independência Número de Mandatos 01 Percentual de participação - nas reuniões Experiência Profissional Gabriela Ortiz iniciou a carreira em 1996 na área de Marketing na filial argentina da CNP Assurances. Em 2001 assumiu o cargo de Diretora de Marketing e Comunicação do Grupo Caixa Seguros. Em 2006 foi nomeada Diretora de P&C do Grupo Caixa Seguros. Em 2009, voltou para a Argentina como CEO dessa filial. Em 2013 voltou para o Grupo Caixa Seguros como Diretor de Estratégia, Marketing e Comunicação e recentemente assumiu a Diretoria de Seguros incluindo todos os ramos. Em 2016, foi eleita membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, posição que ocupa até a presente data. Além dos cargos e funções ora descritos, não ocupa cargos de administração em outras sociedades na data deste Formulário de Referência. A Sra. Gabriela não é considerada pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável). Declarações de Eventuais Condenações Nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional. 13
12.7/8 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração e percentual de participação dos membros dos Comitês A Sra. Gabriela Ortiz não faz parte de comitês. 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores da Companhia, controladas e controladores A Sra. Gabriela Ortiz não tem relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a outros administradores, controladas e controladores da Companhia. 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Gabriela Ortiz de Rozas Administrador do emissor Caixa Seguros Holding S.A. 730.595.601-53 Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Caixa Seguros Holding S.A. 14.045.781/0001-45 Diretora Executiva Observação - 14
B) Rosana Techima Salsano Nome Rosana Techima Salsano Data de Nascimento 22.07.1969 Profissão Securitária CPF ou número do passaporte 563.277.901-78 Órgão Administração Conselho de Administração Cargo Eletivo Ocupado Membro suplente do Conselho de Administração Descrição de outro cargo/ n/a função Data de eleição 13/09/2017 Data da posse 13/09/2017 Prazo do mandato Até a AGO de 2018 Outros cargos ou funções N/A exercidos no emissor Foi eleito pelo controlador Sim Membro independente Não Critério utilizado para determinar a n/a independência Número de Mandatos 01 Percentual de participação - nas reuniões Experiência Profissional Rosana Techima é funcionária da Caixa Seguradora desde 1991, tendo atuado em posições de gerência e superintendência em diversas áreas comercias da empresa, assumindo a posição de Diretora do segmento de Vida em 2010, função que exerceu até 2013. A partir do ano de 2013, passou a exercer a posição de Diretora do segmento de Previdência, cargo que ocupa atualmente. Desde de 2013 ocupa também o cargo de membro do Conselho de Administração da Seguradora Líder DPVAT. Além dos cargos e funções ora descritos, não ocupa cargos de administração em outras sociedades. Declarações de Eventuais Condenações Nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional. 12.7/8 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração e percentual de participação dos membros dos Comitês 15
A Sra. Rosana Techima Salsano não faz parte de comitês. 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores da Companhia, controladas e controladores A Sra. Rosana Techima Salsano não mantém relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau com outros administradores, controladas e controladores da Companhia. 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Rosana Techima Salsano Administrador do emissor Caixa Seguros Holding S.A. 563.277.901-78 Subordinação Coligada Membro Suplente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Caixa Seguradora S.A. 34.020.354/0001-10 Diretora Observação - 16