BARUC INVESTMENT EMPRESARIAL S.A - BARUC BANK CARTA DE FIANÇA Nº 32001/2017 Capital Social: R$ 513.216.701,00 Documento eletrônico digitalmente assinado por: Alexandre dos Santos Correia (Certificado Digital Série:67:60:4B:4F:FC:15:16:51:FE) e Antonio da Silva Froes(Certificado Digital Série: 07:16:20:7e:01:70:79:32). FIANÇA DIGITAL-GARANTIA DE RECEBÍVEIS A PARNAÍBA GÁS NATURAL S.A CNPJ Nº 11.230.122/0001-90 BARUC INVESTMENT EMPRESARIAL S.A.- BARUC BANK vem por meio desta de encaminhar em anexo a Carta de Fiança em formato digital, documento este emitido com rígidos critérios de segurança em autenticação e certificação digital existentes no mercado. Este documento está em conformidade com a Medida Provisória nº 2.200-2/2001 que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira, ICP - Brasil, a qual garante a autenticidade, a integridade e a validade de documentos em forma eletrônica, das aplicações de suporte e das aplicações habilitadas que utilizem certificados digitais. Isto significa que a fiança digital tem a mesma validade jurídica da fiança impressa, no entanto com as vantagens e segurança das transações eletrônicas certificadas. O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe oferece o art. 62 da Constituição, adota a seguinte Medida Provisória, com força de lei: Art. 1º - Fica instituída a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP Brasil, para garantir a autenticidade, a integridade e a validade jurídica de documentos em forma eletrônica, das aplicações de suporte e das aplicações habilitadas que utilizem certificados digitais, bem como a realização de transações eletrônicas seguras. Nº Fiança: 32001/2017 Controle Interno: 20609WE79500AP01 Data da Publicação:23/05/2017 Publicado por: BARUC BANK OBS: A AUTENTICIDADE DO PRESENTE DOCUMENTO, BEM COMO O ARQUIVO DE FORMA ELETRÔNICA, PODERÃO SER VERIFICADOS NO WEBSITE: www.barucbank.com.br, NA NOSSA HOME PAGE, DIGITANDO O CÓDIGO DE VERIFICAÇÃO: 20609WE79500AP01
CARTA FIANÇA Baruc Bank Carta De Fiança nº 32001/2017 GARANTIA DE RECEBÍVEIS Afiançado: WELLFIELD SERVIÇOS GEOFÍSICOS DO BRASIL LTDA CNPJ Nº 20.609.076/0001-26 Data de Validade: 01/04/2017 à 30/09/2017 Beneficiario/Credor: PARNAÍBA GÁS NATURAL S.A -CNPJ Nº 11.230.122/0001-90 Declaração: BARUC INVESTMENT EMPRESARIAL SA - BARUC BANK, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.248.115/0001-70, com sede à com sede à Rua C,255, Nª290, Quadra 588, lote04/08, Sala 1116,Cep 7428-010,Goiania-GO, por seus representantes legais, abaixo assinados, declara assumir total responsabilidade como fiador solidário e principal pagador, com amparo jurídico/legal e em conformidade com a Lei nº 10.406, de 10 de Janeiro de 2002, e em consonância com os objetivos sociais, da empresa WELLFIELD SERVIÇOS GEOFÍSICOS DO BRASIL LTDA, CNPJ: 20.609.076/0001-26 estabelecida à Av. João da Escóssia, número 1250, sala 105 - - Nova Betânia - MOSORÓ BA ( Afiançada ), na qual figura como afiançado, até o limite máximo contratado, R$ 7.950.000,00 - (SETE MILHÕES, NOVECENTOS E CINQUENTA MIL REAIS) ( Valor Garantido ). Objeto da Fiança: Garantir única e exclusivamente as parcelas do adiantamento de pagamento: Pagamento I- Importância Segurada: R$2.650.000,00 vigência: 01/04/2017 a 30/09/2017-182 dias Pagamento II- Importância Segurada: R$2.650.000,00 vigência: 01/05/2017 a 30/09/2017-152 dias, Pagamento III- Importância Segurada: R$2.650.000,00 vigência: 01/06/2017 a 30/09/2017-121 dias destinado a fase de mobilização do contrato nº 4800000385. Nos termos desta carta de fiança ( Fiança ), o Fiador, solidariamente responsável com a Afiançada, e expressamente renunciando aos benefícios previstos nos artigos 827 e 837 da Lei nº 10.406/2002 e no artigo 794 da Lei nº 13.105/2015, concede, de forma irrevogável e irretratável, a presente Fiança, até o limite do Valor Garantido e proporcional ao seu prazo e sua validade está concordada conforme contrato nº 4800000385, no período de 01/04/2017 à 30/9/2017 ( Termo Final ), "pro rata tempore", comprometendo-se a satisfazer perante a Beneficiaria, no prazo de 03 (três) dias úteis,em conformidade com os anexos A e B, parte integrante desta Carta de Fiança, a contar do recebimento da Notificação de Saque (conforme abaixo definido) escrita e protocolizada no endereço do Baruc Bank acima indicado, a obrigação afiançada que não for cumprida pela Afiançada na data aprazada, sendo certo que esta fiança não cobre indenizações referentes a cláusulas trabalhistas, previdenciárias e multas. Pagamentos parciais serão permitidos de acordo com esta Carta de Fiança. Todo e qualquer pagamento de acordo com esta Carta de Fiança deverá ser efetuado pelo Fiador mediante entrega ao Fiador, até o Termo Final inclusive, de uma notificação de saque na forma estabelecida no Anexo A ( Notificação de Saque ) preenchida de acordo com as instruções contidas no Anexo A e assinada pela Beneficiária. Tal documento é o único exigido à Beneficiária para o pagamento pelo Fiador. Nenhum outro documento ou informação será exigido da Beneficiária. Desde que a Notificação de Saque esteja em conformidade com os termos e condições desta Carta de Fiança, o pagamento será efetuado à Beneficiária no valor especificado na respectiva Notificação de Saque, em recursos imediatamente disponíveis, em Reais, no Brasil, no prazo de até 03 (três) dias úteis contados da apresentação da Notificação de Saque. A incorreção material da Notificação de Saque constitui o único fundamento para o Fiador atrasar ou recusar o pagamento de quaisquer quantias requisitadas pela Beneficiária nos termos desta Carta de Fiança. Sem prejuízo do disposto na sentença anterior, o Fiador não estará obrigado a efetuar qualquer pagamento ao amparo desta Carta de Fiança nas hipóteses de: (i) entrega, pela Beneficiária, de documento emitido pela Beneficiária que expressamente desobrigue o Fiador de realizar o pagamento solicitado; ou (ii) o Fiador ser regularmente notificado de ordem judicial que impeça ou suspenda o pagamento solicitado no âmbito desta Carta de Fiança.. Após Termo Final, sua eficácia jurídica expirar-se-á de pleno direito, ficando o Baruc Bank, exonerado de qualquer responsabilidade. Ressalvada a hipótese de vencimento desta Carta de Fiança descrita abaixo, esta Carta de Fiança deverá vencer na ocorrência do primeiro dos seguintes eventos ("Data de Vencimento"): (1) a data em que a Beneficiária já tiver recebido integralmente do Fiador o Valor Garantido; ou (2) a data em que a Beneficiária entregar esta Carta de Fiança ao Fiador para resgate e cancelamento. Esta Carta de Fiança é válida do dia 01/04/2017, até o dia 30/09/2017, sendo certo que esta Carta de Fiança deverá ser renovada a pedido do garantido, de modo a permanecer em vigor, até 90 (noventa) dias após o encerramento da fase de mobilização, conforme definido no Contrato, a não ser que o Fiador entregue à Beneficiária uma notificação escrita de não renovação na forma do Anexo B (a Notificação de Cancelamento ), com antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias em relação à Data de Vencimento.
. Anexo A à Carta de Fiança 32001/2017 NOTIFICAÇÃO DE SAQUE [30/09/2017] BARUC INVESTMENT EMPRESARIAL SA Rua C,255, Nª290, Quadra 588, lote04/08, Sala 1116,Cep 7428-010, Goiania-GO Att. Alexandre dos Santos Correia e Silva Ref.: Carta de Fiança Irrevogável Nº 32001/2017 À vista Pagar a PARNAÍBA GÁS NATURAL S.A em recursos imediatamente disponíveis [ ] Reais (R$ [ ]) no terceiro dia útil após esta data, de acordo com a sua Carta de Fiança Irrevogável º. 00000/2017. Por: Nome: Cargo:
Anexo B à Carta de Fiança 32001/2017 23/05/2017 PARNAÍBA GÁS NATURAL S.A -CNPJ Nº 11.230.122/0001-90 At.: [ ] Ref.: Carta de Fiança Irrevogável Nº 32001/2017 Senhoras e Senhores: Esta é uma Notificação de Cancelamento prevista em nossa Carta de Fiança Irrevogável Nº. 00000/2017, de titularidade de V.Sas. A Data de Vencimento definida na Carta de Fiança é 30/09/2017. Nós notificamos V.Sas, por meio desta, de que a Carta de Fiança não será renovada. Atenciosamente, BARUC INVESTMENT EMPRESARIAL SA Nome: ALEXANDRE DOS SANTOS CORREIA E SILVA Cargo: Dir. FINANCEIRO
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