OURO FINO SAÚDE ANIMAL PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia aberta de capital autorizado CNPJ/MF nº 20.258.278/0001-70 NIRE 35.300.465.415 FATO RELEVANTE Incorporação da General Atlantic Ouro Fino Participações S.A. OURO FINO SAÚDE ANIMAL PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ou OFSA ), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), do disposto no art. 3º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015 ( Instrução CVM 565 ), e da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Instrução CVM 358 ), vem, pelo presente, informar a seus acionistas e ao mercado em geral que será submetida aos acionistas da Companhia em assembleia geral extraordinária, a ser oportunamente convocada pela Companhia, a incorporação, pela Companhia, da sua acionista General Atlantic Ouro Fino Participações S.A. ( GAOF e Incorporação, respectivamente). 1 SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES Sobre a OFSA A OFSA é uma companhia aberta, com sede na cidade de Cravinhos, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, SP 330, KM 298, Bloco C, 2º andar, Sala CCS 210, Distrito Industrial, CEP 14140-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº 20.258.278/0001-70 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE 35.300.465.415. A Companhia, por si e por meio de suas subsidiárias, desenvolve as atividades de (i) fabricação e comercialização, no mercado nacional, de medicamentos, vacinas e outros produtos veterinários para uso em animais de produção, que incluem, substancialmente, bovinos, equinos, aves e suínos ( Animais de Produção ); (ii) fabricação e comercialização, no mercado nacional, de medicamentos e outros produtos veterinários para uso em animais de companhia, que incluem cães e gatos ( Animais de Companhia ); e (iii) exportação de produtos dos segmentos de Animais de Produção e Animais de Companhia. Sobre a GAOF A GAOF é uma sociedade por ações fechada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1017, 15º andar parte, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.512.120/0001-85 e na JUCESP sob o NIRE 35.300.466.861.
A GAOF é uma sociedade que tem por objeto principal a participação em outras sociedades, e cujo ativo compreende o investimento na Companhia, consistente em 9.138.407 (nove milhões, cento e trinta e oito mil e quatrocentas e sete) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas, nesta data, de 16,94% (dezesseis vírgula noventa e quatro por cento) do capital social total da Companhia. 2 DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO A operação consiste na incorporação, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A., pela Companhia, da GAOF, acionista da Companhia detentora, na data deste Fato Relevante, de aproximadamente 16,94% (dezesseis vírgula noventa e quatro por cento) do capital social total da Companhia. A operação acarretará a incorporação, pela Companhia, da totalidade dos ativos e passivos da GAOF, os quais compreendem a participação da GAOF no capital social da Companhia, consistente em 9.138.407 (nove milhões, cento e trinta e oito mil e quatrocentas e sete) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da Companhia. A Incorporação não implicará em aumento de capital da Companhia e será realizada apenas mediante a transferência da totalidade das ações mencionadas acima, de titularidade da GAOF, ao G.A. Brasil VII Fundo de Investimento em Participações ( GA FIP ), o qual, por sua vez, detém 100% (cem por cento) do capital social da GAOF. Em decorrência da Incorporação, a GAOF será extinta e sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Caso reste aprovada, conforme descrita no respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação, a Incorporação produzirá efeitos a partir de 31 de agosto de 2016. 3 PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO Principais Benefícios. A Incorporação visa à simplificação da estrutura acionária e à redução de atividades administrativas e de obrigações acessórias no nível dos acionistas da GAOF, os quais se tornarão acionistas diretos da Companhia após a conclusão da Incorporação. A administração da Companhia entende que a Incorporação beneficiará a todos os acionistas da Companhia, independente de espécie ou classe, sendo que, na medida em que não haverá aumento de capital em decorrência da Incorporação, não haverá diluição da participação atualmente detida pelos acionistas no capital social da Companhia. Custos. Não há custos relevantes envolvidos na Incorporação. Riscos. Não há fatores de risco envolvidos na Incorporação. 4 RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES E CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, e, portanto, não há necessidade de se estabelecer qualquer relação de substituição entre as ações da Companhia e da GAOF. Ademais, não haverá qualquer alteração na composição do capital social da Companhia, bem como não haverá qualquer alteração do seu Estatuto Social.
5 SUBMISSÃO DA OPERAÇÃO ÀS AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS A Incorporação não depende da submissão a, ou aprovação de, qualquer autoridade brasileira ou estrangeira. 6 RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES CALCULADA DE ACORDO COM O ARTIGO 264 DA LEI DAS S.A. Considerando que, no contexto da Incorporação, não há relação de troca de ações ou interesses de minoritários da GAOF a serem tutelados e que a Companhia está incorporando sua acionista GAOF, detentora de 9.138.407 (nove milhões, cento e trinta e oito mil e quatrocentas e sete) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 16,94% (dezesseis vírgula noventa e quatro por cento) do capital social total da Companhia, a Companhia esclarece que não será elaborado o laudo exigido pelo Artigo 264 da Lei das S.A. O laudo previsto no Artigo 264 da Lei das S.A. teria apenas valor informacional. 7 APLICABILIDADE DO DIREITO DE RECESSO E VALOR DO REEMBOLSO Não há que se falar em direito de recesso aos acionistas da Companhia no contexto da Incorporação, uma vez que a legislação aplicável limita tal direito aos acionistas da incorporada (i.e. GAOF). Ainda, como na data da assembleia geral extraordinária da GAOF que deliberar sobre a Incorporação a GA FIP será a única acionista da GAOF, também não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de recesso, e, por consequência, de valor de reembolso do acionista da GAOF em decorrência da Incorporação. 8 OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES 8.1 Laudo de avaliação O laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da GAOF, na data base de 30 de junho de 2016, a ser incorporado pela Companhia ( Laudo de Avaliação ), conforme disposto no Artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado pelos seguintes peritos contratados pela administração da Companhia: José Ferreira da Silva, Ricardo Matsubara e Ricardo Fraccaroli de Almeida. Nos termos da legislação societária, a contratação dos peritos deverá ser ratificada pelos acionistas da Companhia e da GAOF. 8.2 Demais informações A Incorporação está sujeita às aprovações societárias aplicáveis e produzirá efeitos a partir de 31 de agosto de 2016, caso seja aprovada. Em cumprimento ao disposto no artigo 3º da Instrução CVM 565 e ao disposto na Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ), a relação dos documentos necessários para o exercício de direito de voto na assembleia geral extraordinária que deliberará sobre a Incorporação estará à disposição dos acionistas da Companhia a partir da data de convocação da referida assembleia geral que for deliberar pela aprovação da Incorporação, na sede social da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (ri.ourofino.com) da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e poderão ser consultados pelos acionistas da Companhia, na forma da regulamentação aplicável.
A administração da Companhia manterá seus respectivos acionistas informados do desenvolvimento da Incorporação objeto deste fato relevante, inclusive quanto às informações requeridas nos termos da Instrução CVM 565, Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, e demais normas aplicáveis. Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da Companhia. São Paulo, 15 de agosto de 2016. Kleber Cesar Silveira Gomes Diretor de Relação com Investidores Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A.
OURO FINO SAÚDE ANIMAL PARTICIPAÇÕES S.A. Publicly-Held Company with Authorized Capital CNPJ/MF nº 20.258.278/0001-70 NIRE 35.300.465.415 MATERIAL FACT Merger of General Atlantic Ouro Fino Participações S.A. OURO FINO SAÚDE ANIMAL PARTICIPAÇÕES S.A. ( Company or OFSA ), in compliance with article 157, paragraph 4, of Law No. 6.404, December 15, 1976, as amended ( Brazilian Corporations Law ), article 3 of the Instruction of the Brazilian Securities Commission ( CVM ) No. 565, June 15, 2015 ( CVM Instruction 565 ) and with CVM Instruction No. 358, January 3, 2002, as amended ( CVM Instruction 358 ), hereby informs its shareholders and the market in general that it will be submitted to the Company s shareholders in Extraordinary General Shareholders Meeting to be duly called by the Company, the incorporation, by the Company, of its shareholder General Atlantic Ouro Fino Participações S.A. ( GAOF and Merger, respectively). 1 COMPANIES INVOLVED IN THE OPERATION AND ITS ACTIVITIES About OFSA OFSA is a publicly-held company, with head office in the city of Cravinhos, State of São Paulo, at Rodovia Anhanguera, SP 330, KM 298, Block C, 2 nd floor, Room CCS 210, Distrito Industrial, zip code 14140-000, enrolled with the Federal Taxpayers Registry ( CNPJ/MF ) under No. 20.258.278/0001-70 and with the commercial registry of São Paulo (Junta Comercial do Estado de São Paulo) ( JUCESP ) under the NIRE 35.300.465.415. The Company itself and its subsidiaries, conduct the activities of (i) fabrication and commercialization, in the national market, of medicines, vaccines and other veterinary products for use in production animals, including, substantially, cows, horses, poultry and pigs ( Production Animals ); (ii) fabrication and commercialization, in the national market, of medicines and other veterinary products for use in company animals, including dogs and cats ( Company Animals ); and (iii) exportation of products from Production Animals and Company Animals sectors. About GAOF GAOF is a closely-held company, with head office in the city São Paulo, State of São Paulo, at Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1017, 15 th floor part, Itaim Bibi, zip code 04530-001, enrolled with the CNPJ/MF under No. 20.512.120/0001-85 and with the JUCESP under NIRE 35.300.466.861. GAOF main objective is the participation in other companies, including the investment in the Company, consisting in 9.138.407 (nine millions, one hundred and thirty eight thousand, four hundred and seven) common shares, with no par value, issued by the Company, representing, in this date, 16,94% (sixteen comma ninety four per cent) of the Company s total corporate capital.
2 DESCRIPTION AND PURPOSE OF THE OPERATION The operation consists in the merger, in accordance with article 227 of Brazilian Corporations Law, by the Company, of GAOF, shareholder of the Company owner, in this Material Fact date, of approximately 16,94% (sixteen comma ninety four per cent) of the Company s total corporate capital. The operation will result in the merger by the Company, of the totality of the assets and liabilities of GAOF, which includes the GAOF participation in the Company s corporate capital, consisting in 9.138.407 9.138.407 (nine millions, one hundred and thirty eight thousand, four hundred and seven) common shares, with no par value, issued by the Company. The Merger will not result in a Company s capital increase and will be performed only by the transfer of the totality of shares mentioned above, owned by GAOF, to G.A. Brasil VII Fundo de Investimento em Participações ( GA FIP ), which, owns 100% (one hundred per cent) of GAOF s corporate capital. As a result of the Merger, GAOF will be extinct and succeeded by the Company in all its rights and obligations, in accordance with article 227 of Brazilian Corporations Law. In case of approval, as described in the respective Protocol and Justification of the Merger (Protocolo e Justificação da Incorporação), the Merger shall take effect on August 31, 2016. 3 MAIN BENEFITS, COSTS AND RISKS OF THE OPERATION Main Benefits. The Merger aims to simplify the shareholding structure and reduce the administrative activities and accessory obligations in the GAOF shareholders level, which will become direct shareholders of the Company after the conclusion of the Merger. The Company s administration understands that the Merger will benefit all the Company s shareholders, regardless of type or class, considering that, since there will be no capital increase, no dilution of the actual participation owned by the shareholders in the Company s corporate capital will take place. Costs. There are no relevant costs involved in the Merger. Risks. There are no risk factors involved in the Merger. 4 SHARES EXCHANGE RATIO AND CRITERIA FOR FIXATION OF EXCHANGE RATIO The Merger will not result in a Company s capital increase, and, therefore, there is no necessity of setting any exchange ratio between Company s shares and GAOF s shares. Furthermore, no modification in the Company s corporate capital composition will take place, and also there will not be any amendment to its By-Laws. 5 SUBMISSION OF THE OPERATION TO BRAZILIAN AND FOREIGN AUTHORITIES The Merger does not depend of the submission to, or approval of, any Brazilian or foreign authorities.
6 EXCHANGE RATIO OF SHARES CALCULATED ACCORDING TO ARTICLE 264 OF THE BRAZILIAN CORPORATIONS LAW Considering that, in the context of the Merger, there is no exchange ratio of shares or interests of minority shareholders from GAOF to be protected and that the Company is merging its shareholder GAOF, owner of 9.138.407 (nine millions, one hundred and thirty eight thousand, four hundred and seven) common shares, with no par value, issued by the Company, representing approximately 16,94% (sixteen comma ninety four per cent) of the Company s total corporate capital, the Company informs that the report requested by article 264 of the Brazilian Corporations Law will not be presented. The report provided by article 264 of the Brazilian Corporations Law would only have informational value. 7 APLICABILITY OF THE RIGHT TO WITHDRAWAL AND REFUND VALUE There is no right to withdrawal to the Company s shareholders in the context of the Merger, as the applicable law limits such right to the shareholders of the merged (i.e. GAOF). Considering that, in the date of the extraordinary general shareholders meeting of GAOF approving the Merger, GA FIP will be the only shareholder of GAOF, there will be no dissent shareholder or right to withdrawal and, as a consequence, no refund value of GAOF s shareholders arising out of the Merger. 8 OTHER RELEVANT INFORMATION 8.1 Appraisal Report The appraisal report considering the book value of the net worth of GAOF, based in June 30, 2016, to be incorporated by the Company ( Appraisal Report ), according to article 226 of the Brazilian Corporations Law, was prepared by the following experts hired by the Company s administration: José Ferreira da Silva, Ricardo Matsubara e Ricardo Fraccaroli de Almeida. According to the applicable corporate law, the hiring of the experts shall be confirmed by the shareholders of the Company and GAOF. 8.2 Other information The Merger is subject to the applicable corporate approvals and shall become effective on August 31, 2016, if approved. In accordance with article 3 of CVM Instruction 565 and CVM Instruction No. 481, December 17, 2009, as amended ( CVM Instruction 481 ), the list of necessary documents to the exercise of the vote in the extraordinary general shareholders meeting of approving of the Merger will be at the Company s shareholders disposal from the date of calling of the referred general meeting that will approve the Merger, in the Company s head office and in the Company s website (ri.ourofino.com) of CVM (www.cvm.gov.br) and of BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), and can be consulted by the Company s shareholders, according to the applicable regulation. The Company s administration will maintain its shareholders informed upon the development of the Merger object of this material fact, including from the information requested according to the CVM Instruction 565, CVM Instruction 481 and other applicable laws. For additional clarifications, please get in touch with the Company s Investor Relations Board. São Paulo, August 15, 2016.
Kleber Cesar Silveira Gomes Investor Relations Officer Ouro Fino Saúde Animal Participações S.A.