FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CR2 LARANJEIRAS. Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CR2 LARANJEIRAS Regulamento Capítulo I Do Fundo Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CR2 LARANJEIRAS, doravante aqui designado simplesmente Fundo, é constituído sob a forma de condomínio fechado, sem personalidade jurídica, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de Quotistas, investidores qualificados pessoas físicas, jurídicas ou, ainda, fundos de investimento, na forma regulada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Parágrafo Único - Em razão do público alvo, o Fundo fica dispensado da apresentação do prospecto. Capítulo II Do Prazo Artigo 2º - O Fundo tem prazo de duração determinado, devendo ser liquidado, na forma da regulamentação aplicável, quando (i) o último dos 2 (dois) Empreendimentos, doravante denominados Empreendimento 1 e Empreendimento 2, em conjunto designados Empreendimentos, ambos especificados no Artigo 3º abaixo,, for considerado terminado pelo Administrador, e (ii) concluídas todas as obrigações do Fundo. Parágrafo Único - Cada um dos Empreendimento será considerado terminado pelo Administrador tão logo o Fundo tenha recebido a integralidade do valor de venda das respectivas unidades imobiliárias de sua propriedade em cada empreendimento, e tenha concluído as obrigações descritas no Artigo 3º infra. Capítulo III Do Objeto e Da Política de Investimento do Fundo Artigo 3º - O Fundo por ocasião da primeira emissão de quotas, objetivou aplicar recursos para o desenvolvimento de 2 (dois) empreendimentos imobiliários, visando possibilitar a incorporação e a construção de 2 (dois) edifícios de uso misto, conforme especificado nos respectivos projetos aprovados e nos memoriais de incorporação registrados, conforme descritos nos Parágrafos abaixo. Parágrafo Primeiro O Empreendimento 1 consiste em um edifico de uso misto composto de 13 (treze) pavimentos, sendo 01 (um) pavimento de uso comum ( PUC ), 03 (três) pavimentos de garagem, 8 (oito) pavimentos-tipo e cobertura, com um total de 88 (oitenta e oito) unidades residenciais autônomas, cada uma com direito a uma vaga para estacionamento de veículo, dentre as quais 11 (onze) possuem dependências na cobertura e 03 (três) lojas no térreo, sendo que cada pavimento-tipo possui 11 (onze) unidades residenciais compostas de sala e 01 (um) quarto. O Fundo adquiriu o equivalente a 62,40% (sessenta e dois vírgula quarenta por cento) dos terrenos onde foi desenvolvido o empreendimento e 60 (sessenta) unidades que compõem o mesmo, conforme melhor explicitado no Parágrafo Segundo abaixo.

Parágrafo Segundo Foi atribuído ao Fundo o equivalente a 62,40% (sessenta e dois vírgula quarenta por cento) de cada um dos terrenos mencionados no Parágrafo Terceiro abaixo. Aos vendedores dos terrenos ficou reservada a fração de 37,60% (trinta e sete e sessenta por cento), sendo 18,80 (dezoito vírgula oitenta por cento) para cada um dos dois vendedores. Como pagamento do preço pela aquisição de tal fração, o Fundo entregou aos vendedores do imóvel, as lojas e unidades descritas no Parágrafo Sexto abaixo. Coube ao Fundo, no Empreendimento 1 construído na totalidade do imóvel, 60 (sessenta) unidades residenciais, cada uma com direito a uma vaga para estacionamento de veículo, sendo 11 (onze) unidades do 1º pavimento, 11 (onze) unidades do 2º pavimento, 09 (nove) unidades do 3º pavimento, 09 (nove) unidades do 6º pavimento, 11 (onze) unidades do 7º pavimento, 09 (nove) unidades do 8º pavimento e respectivas frações ideais do terreno. Tais unidades têm, conforme especificado no projeto aprovado e no memorial de incorporação registrado, a seguinte numeração: 101 a 111; 201 a 211; 301 a 306 e 309 a 311; 602 e 604 a 611; 701 a 711; 801 a 806; e 809 a 811. Parágrafo Terceiro O Empreendimento 1 foi executado nos imóveis situados na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua das Laranjeiras, nºs. 201, 203, 205, 207 e 211, no bairro de Laranjeiras, descritos em maiores detalhes nas matrículas 257.723, 257.727, 257.724, 257.725 e 257.726, respectivamente, todas do 9º Ofício do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro. Os terrenos foram remembrados e unificados para a realização do Empreendimento 1. Parágrafo Quarto O Empreendimento 2 consiste em um edifício de uso misto composto de 12 (doze) pavimentos, sendo 01 (um) pavimento de acesso com 01 (uma) loja e jirau, 02 (dois) pavimentos de garagem elevada, 01 (um) pavimento de uso comum ( PUC ), 8 (oito) pavimentos-tipo e cobertura, com um total de 64 (sessenta e quatro) unidades residenciais autônomas, cada uma com direito a 1 (uma) vaga para estacionamento de veículo. O Fundo adquiriu o equivalente a 59,90% (cinqüenta e nove vírgula noventa por cento) do terreno onde foi desenvolvido o Empreendimento 2 e 40 (quarenta) unidades residenciais, localizadas nos 1º, 3º, 5º, 7º e 8º pavimentos-tipo, representando a totalidade das unidades nesses pavimentos. Parágrafo Quinto O Empreendimento 2 foi executado no imóvel localizado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua Conde de Baependi, nº 30, melhor descrito na matrícula nº 265.068, do 9º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro. Parágrafo Sexto Quanto ao Empreendimento 1, foram atribuídos pelo Fundo aos alienantes dos terrenos nºs 201, 203, 205, 207 e 211, conforme estipulado em instrumento próprio, as 03 (três) lojas deste empreendimento e 28 (vinte e oito) unidades residenciais, cada uma com direito a uma vaga para estacionamento de veículo, sendo 02 (duas) unidades do 3º pavimento, 11 (onze) unidades do 4º pavimento, 11 (onze) unidades do 5º pavimento, 02 (duas) unidades do 6º pavimento, 02 (duas) unidades do 8º pavimento, todas compostas de sala e 01 (um) quarto. As 03 (três) lojas têm, em conjunto, direito a 13 vagas para estacionamento de veículos. Tais unidades têm, conforme especificado no projeto aprovado e no memorial de incorporação, a seguinte numeração: 307 e 308; 401 a 411; 501 a 511; 601 e 603; 807 e 808. Quanto ao Empreendimento 2, couberam aos alienantes 25 (vinte e cinco) unidades autônomas, sendo (01) uma loja comercial e 24 (vinte e quatro) unidades residenciais, estas últimas localizadas nos 2º, 4º e 6º pavimentos-tipo, representando a totalidade das unidades nesses pavimentos. Artigo 4º O Fundo objetiva o aumento do valor patrimonial das suas quotas para posterior distribuição dos resultados, na forma do regulamento, resultados estes advindos da alienação das Unidades de propriedade do Fundo nos Empreendimentos especificados nos parágrafos primeiro e quarto acima, ou dos direitos a

elas relativas, à vista ou a prazo, sejam já construídas, em construção ou a construir, ou mediante outras formas de disposição das mesmas, conforme for permitido pela lei e pelos regulamentos expedidos de tempos em tempos pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Parágrafo Primeiro A parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada nos empreendimentos imobiliários objeto do Fundo, será investida, conforme os limites impostos pela legislação e regulamentação aplicável ou outro que vier a ser aprovado pela CVM, em quotas de Fundos de renda fixa e/ou em títulos de renda fixa ou outras modalidades de investimento que vierem a ser permitidas pela legislação em vigor, a critério do Administrador. Parágrafo Segundo - O Fundo poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, sendo certo que a sua exposição será sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. Parágrafo Terceiro O objeto do Fundo e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembléia Geral de Quotistas, observadas as regras deste Regulamento. Parágrafo Quarto As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuência dos Quotistas, através de Assembléia Geral, estão enumeradas no Artigo 16 desde Regulamento, ficando as demais ao cargo exclusivo do Administrador independente de prévia autorização. Capítulo IV Da Emissão, Subscrição, Integralização, Negociação e Resgate de Quotas Artigo 5º - O Administrador, com vista à constituição do Fundo, emitiu um total de 52.000 (cinqüenta e duas mil) quotas nominativas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, divididas em 15 (quinze) séries, totalizando a emissão em R$ 5.200.000,00 (cinco milhões e duzentos mil reais). Parágrafo Primeiro - A subscrição mínima foi de 400 (quatrocentas) quotas, tendo o valor total subscrito por cada quotista sido integralizado à prazo, nas datas previstas nos respectivos boletim de subscrição. Parágrafo Segundo - A qualidade de Quotista será comprovada pelo registro de Quotista a ser mantido pelo Fundo. Parágrafo Terceiro - O Certificado de Investimento será o documento hábil para se comprovar o número de quotas nominativas pertencentes aos Quotistas. Parágrafo Quarto Ressalvada a aprovação da Assembléia Geral, nos termos deste Regulamento, em caso de nova emissão de quotas, não será admitida a integralização das quotas subscritas em bens imóveis, nem direitos a eles relativos. A integralização das quotas deverá ocorrer sempre em moeda corrente nacional. Parágrafo Quinto - Quotas eventualmente subscritas e não integralizadas serão caucionadas em favor da Instituição Administradora até a sua efetiva integralização. O Quotista que não integralizar as quotas subscritas, nas condições estabelecidas nesse regulamento ou no boletim de subscrição, ficará de pleno direito constituído em mora, podendo o Administrador, à sua escolha, promover contra o mesmo, processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição, como título extrajudicial, nos termos do Código de Processo Civil, ou ainda, vender as quotas a terceiros, mesmo após iniciada a cobrança judicial.

Artigo 6º - As quotas do Fundo serão nominativas e representadas por Certificados de Investimento, os quais o Administrador obriga-se a emitir em nome do Quotista em até 60 (sessenta) dias da constituição do Fundo. Artigo 7º - O Fundo poderá emitir novas quotas em caso de necessidade de aporte de recursos para fazer face à conclusão do Empreendimento descrito no Artigo 3º supra, nas condições que venham a ser aprovadas em Assembléia Geral. Parágrafo Primeiro - Em ocorrendo o previsto no caput deste artigo: (a) aos Quotistas será assegurado o direito de preferência na subscrição das novas quotas na mesma proporção de sua participação no patrimônio do Fundo no momento da deliberação; (b) o direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 5 (cinco) dias contando da data da realização da Assembléia Geral de Quotista que deliberar pela nova emissão, e (c) ocorrendo sobras, os demais Quotistas terão direito preferencial de subscrevê-las na mesma proporção das quotas possuídas e, persistindo as sobras, a Assembléia Geral poderá deliberar a respeito da sua colocação pública, através de instituição financeira a ser por ela indicada, sob regime de consórcio ou não. Parágrafo Segundo - As novas quotas serão emitidas por preço fixado em Assembléia Geral conforme sugestão do Administrador, considerando-se o seu valor potencial em face dos investimentos pretendidos. Parágrafo Terceiro - Caso não ocorra a subscrição da totalidade das novas quotas, no prazo a ser fixado pela Assembléia Geral, respeitada a legislação em vigor, os recursos financeiros do Fundo, destinados à nova emissão, serão imediatamente rateados entre os respectivos subscritores, nas proporções das quotas integralizadas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Artigo 8º - No ato da subscrição das quotas, o subscritor assinará a lista ou boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integração das quotas. Artigo 9º - Do boletim de subscrição deverá constar: (a) nome e qualificação do subscritor; (b) número e série das quotas subscritas; e, (c) preço de emissão e valor total integralizado. Parágrafo Único - A subscrição poderá ser feita por carta dirigida ao Administrador, desde que observadas as disposições concernentes à subscrição e integralização das quotas e que as despesas venham a ser pagas no momento da integralização. Artigo 10º - É proibido o resgate das quotas subscritas do Fundo conforme o Artigo 2º da Lei 8.668/93. Artigo 11º - As quotas do Fundo serão colocadas junto ao público através do mercado de balcão não organizado. Parágrafo Único - As quotas do Fundo somente poderão ser objeto de colocação junto ao público após registro da distribuição na CVM, e por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários. Artigo 12º - As quotas do Fundo serão registradas na CVM, para negociação em mercado de balcão não organizado. As quotas somente poderão ser negociadas, no mercado de balcão não organizado, após: (a) a autorização, pela CVM, para a constituição e funcionamento do Fundo; e

(b) integralização do preço de emissão. Parágrafo Único - É permitida a negociação das quotas do Fundo fora do mercado de balcão não organizado, somente quando relativa à negociação privada, via negociação de um quotista diretamente a outro quotista ou a terceiro, desde que a referida negociação não envolva a participação de sociedades ou profissionais integrantes do sistema de distribuição, comprando ou vendendo. Artigo 13º - Não há limitação quanto ao número mínimo de investidores que poderão subscrever a totalidade das quotas do Fundo, podendo um único quotista subscrever a totalidade das quotas, ressalvado expressamente o caso previsto no parágrafo primeiro infra. Parágrafo Primeiro - O empreendedor, o incorporador ou o construtor poderão subscrever ou adquirir no mercado, em conjunto, no máximo, o equivalente a 25% da totalidade das quotas emitidas. Parágrafo Segundo - Dos investidores não será cobrada pelo Fundo qualquer taxa de ingresso para a aquisição e subscrição de quotas do Fundo. Artigo 14º - No caso de liquidação do Fundo, será rateado entre os Quotistas o produto da apuração dos respectivos haveres do Fundo, na proporção das respectivas participações. Não há amortização programada de quotas. A Assembléia de Quotistas deverá deliberar sobre as demais condições da partilha do patrimônio entre os quotistas. Capítulo V Do Consultor de Investimentos Imobiliários Artigo 15º - O Consultor de Investimentos Imobiliários deverá ser empresa de ilibada reputação, de notória experiência e especialização no setor e mercado imobiliários, que assessorará o Administrador na execução dos negócios imobiliários que são objeto dos investimentos do Fundo. Parágrafo Primeiro - O Consultor do Investimento Imobiliário deverá preparar pareceres técnicos e toda a documentação imobiliária e técnica necessária à realização da incorporação e construção dos negócios imobiliários que venham a ser objetivados pelo Fundo e, enfim, aconselhar a Instituição Administradora com relação à realização do investimento imobiliário do Fundo, incluindo assessoria na comercialização e venda das unidades do Empreendimento adquiridas pelo Fundo, sempre em consonância com a sua política de investimentos e com as normas e regulamentações aplicáveis. Parágrafo Segundo - Os pareceres técnicos preparados pelo Consultor de Investimentos Imobiliários ficarão à disposição dos Quotistas para consulta na sede da Instituição Administradora. Parágrafo Terceiro - Como contraprestação pelos seus serviços, o Consultor de Investimentos, terá preferência na execução e implementação das construções e incorporações patrocinadas pelo Fundo, recebendo remuneração oportunamente ajustada para tanto, podendo ceder seus direitos a empresas do mesmo grupo societário ou a terceiros, desde que previamente aprovado pelo Fundo. Parágrafo Quarto - A Instituição Administradora deverá contratar a empresa Sig Empreendimentos Imobiliários Ltda., para ser o Consultor de Investimentos Imobiliários do Fundo, observado o disposto neste Regulamento. Capítulo VI Da Assembléia Geral Artigo 16º - À Assembléia Geral de Quotista compete privativamente: a) examinar anualmente, as contas relativas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; b) deliberar sobre a emissão de novas quotas;

c) autorizar o Administrador a realizar a emissão de novas quotas, deliberando com relação a cada nova emissão quanto a(ao): (i) montante; (ii) fixação do preço; (iii) condições de distribuição, subscrição e integração; e, (iv) tudo mais necessário, conforme venha a ser exigido pela regulamentação então em vigor; d) alterar o regulamento do Fundo; e) destituir o Administrador; f) deliberar sobre a substituição do Administrador nos casos de destituição e a escolha do seu substituto; g) deliberar sobre a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, quando for o caso; h) deliberar sobre dissolução, liquidação, transformação, fusão, incorporação ou cisão do Fundo. No caso de liquidação, a Assembléia deverá deliberar sobre a forma de partilha do patrimônio entre os quotistas; i) determinar ao Administrador a adoção de medidas específicas de política de investimento que não importam em alteração do regulamento do Fundo ouvido o Consultor de Investimentos Imobiliários, se houver; j) eleger e destituir o(s) representantes(s) dos Quotistas; k) deliberar sobre a substituição do Consultor de Investimentos, designado na forma do parágrafo quarto do Artigo 15 deste Regulamento; l) apreciar o laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de quotas ou adquiridos pelo Fundo; m) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos de que trata o Artigo 43; e n) prorrogar do prazo de duração do Fundo. Parágrafo Primeiro - A Assembléia Geral que deliberar sobre as matéria prevista na alínea a do caput deste artigo deverá ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, que se dará no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Segundo - Somente poderão votar nas Assembléias Gerais os Quotistas inscritos no Registro de Quotistas ou na conta de depósito, conforme o caso, até 3 (três) dias úteis antes da data fixada para sua realização. Parágrafo Terceiro - A cada uma das quotas será atribuído o direito de 1 (um) voto nas Assembléias Gerais. Artigo 17º - A convocação da Assembléia Geral é de competência do Administrador. A Assembléia Geral também poderá ser convocada diretamente por quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das quotas emitidas pelo Fundo, ou pelo(s) representante(s) dos quotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembléia Geral deve ser feita através de correspondência encaminhada a cada Quotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembléia. Parágrafo Segundo - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia. Parágrafo Terceiro - O Administrador do Fundo deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembléia, e mantê-los lá até a sua realização. Parágrafo Quarto - A Assembléia Geral se instalará, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) das quotas do Fundo. Parágrafo Quinto - Se, por qualquer motivo, a Assembléia Geral não se realizar, ou na ausência do quorum necessário à deliberação de matéria incluída na ordem do dia, a segunda convocação deverá ser feita com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis. Parágrafo Sexto - A Assembléia Geral poderá, em segunda convocação, ser instalada com qualquer número de Quotistas. Parágrafo Sétimo - Independentemente da observância das formalidades previstas neste artigo será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Quotistas. Artigo 18º - As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de quotas dos Quotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvando entretanto, a necessidade de quorum qualificado de, no mínimo: a) 51% (cinqüenta e um por cento) das quotas emitidas para a deliberação a respeito das matérias constantes das alíneas c, g, h, i, "k" e "l" do artigo 16º deste Regulamento; b) 100% (cem por cento) das quotas emitidas para a deliberação a respeito das matérias constantes das alíneas d, e e f do artigo 16º deste Regulamento. Artigo 19º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembléia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do Fundo. Parágrafo Único - O presente Regulamento poderá ser alterado a qualquer tempo, independente de Assembléia Geral ou de consulta aos Quotistas, para fim de atender urgência legal ou regulamentar, devendo a alteração ser comunicada aos Quotistas na forma prevista no Regulamento. Artigo 20º - As deliberações da Assembléia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por carta, telegrama, e-mail ou fac-símile, com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Quotista para resposta em prazo a ser definido pelo Administrador. Parágrafo Primeiro - Considerar-se-á que os Quotistas que não se pronunciarem no prazo máximo estabelecido pelo Administrador estarão de pleno acordo com a proposta ou sugestão do Administrador, desde que tal observação conste do processo de consulta. Parágrafo Segundo - Os Quotistas também poderão votar nas Assembléias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento. Parágrafo Terceiro - O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto pedido;

(b) facultar ao Quotista o exercício de voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e (c) ser dirigido a todos os Quotistas. Parágrafo Quarto - É facultado a qualquer Quotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de quotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Quotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos da alínea a do Parágrafo Terceiro. Parágrafo Quinto - O Administrador que receber a solicitação de que trata o Parágrafo Quarto poderá: I - entregar a lista de nomes e endereços dos Quotistas ao quotista solicitante, em até 2 (dois) dias úteis da solicitação; ou II - mandar, em nome do Quotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Quotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo Sexto - O Quotista que utilizar a faculdade prevista no Parágrafo Quarto deverá informar o Administrador o teor de sua proposta. Parágrafo Sétimo - O Administrador pode cobrar do Quotista que solicitar a lista de que trata o Parágrafo Quarto os custos de emissão de referida lista, nos termos do Parágrafo Quinto, inciso I, caso existam. Parágrafo Oitavo - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Quotistas, nos termos do Parágrafo Quinto, inciso II, serão arcados pelo Administrador. Artigo 21º - Para fins do disposto neste capítulo e nas disposições deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Quotistas, inclusive para convocação Assembléias Gerais e procedimentos de consulta formal. Parágrafo Único - O envio de informações por meio eletrônico previsto no caput depende de anuência do Quotista do Fundo, cabendo ao Administrador a responsabilidade da guarda da referida autorização. Capítulo VII Do Representante dos Quotistas Artigo 22º - A Assembléia Geral dos Quotistas poderá nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos Empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Quotistas, com a observância dos seguintes requisitos: I o representante deverá ser pessoa física ou jurídica do Fundo ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Quotista; II não exercer cargo ou função no Administrador, no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e III não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. Capítulo VIII Do Administrador e Da Administração

Artigo 23º - O Fundo é administrado pelo Banco ABN AMRO S.A.., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700,4º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 03.532.415/0001-02, (doravante designada simplesmente Instituição Administradora ou Administrador ). Artigo 24º - O Administrador, nos termos e em conformidade com este Regulamento, com o objeto e a Política de Investimento do Fundo, terá amplos e gerais poderes para gerir e administrar os recursos e negócios do Fundo, podendo ser assessorado por consultor de investimentos imobiliários, administrar, por si ou por terceiros, a cobrança de recebíveis do Fundo, podendo ainda, para tanto, contratar, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar, permutar os bens imóveis e, conforme o caso, os demais ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como com relação a todos os demais direitos a eles inerentes, inclusive os de ação, recursos e exceções, podendo praticar de forma independente e com poder discricionário a política de investimento do Fundo, bem como todos os atos necessários à administração de sua carteira, inclusive transigir, observadas as limitações impostas por este Regulamento e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro - O Administrador fica autorizado a negociar com terceiros, inclusive com empresa(s) que possua(m) controle ou gestão, direta ou indiretamente, em comum com o Administrador, os créditos de titularidade do Fundo, oriundos da alienação das unidades de propriedade do Fundo. O Administrador poderá ceder a terceiros, inclusive a empresa(s) que possua(m) controle ou gestão, direta ou indiretamente, em comum com o Administrador, os direitos creditórios de titularidade do Fundo, a preços de mercado, podendo estabelecer os valores e as condições da referida cessão, ficando investido dos mais amplos e gerais poderes para representar o Fundo em tudo o que se refere à negociação e à cessão dos direitos creditórios acima mencionados, podendo, para tanto, negociar valores, preços e condições, dar descontos, estabelecer prazos, alienar, permutar, acordar taxas de juros, de deságio e/ou qualquer outra remuneração relacionada aos créditos a serem cedidos, firmar ou rescindir os contratos necessários, inclusive os contratos de cobrança e de cessão de créditos, compromissos, prestar declarações, endossar notas promissórias, transigir, notificar os adquirentes das unidades de propriedade do Fundo, providenciar registros e averbações perante o Registro de Imóveis competente, podendo, enfim, praticar todos os demais atos necessários à cessão dos créditos de titularidade do Fundo. Parágrafo Segundo - Em consonância com o que dispõe o Artigo 2º do Regulamento do Fundo, fica certo e entendido que, ocorrendo a cessão da totalidade dos direitos creditórios de titularidade do Fundo e, inexistindo qualquer obrigação deste, o Fundo poderá ser liquidado, na forma da regulamentação aplicável. Parágrafo Terceiro - Os poderes constantes deste artigo são outorgados ao Administrador pelos Quotistas, outorga esta que se considerará efetivada pela assinatura aposta na Carta, Lista ou Boletim de Subscrição que encaminhar ao Administrador. Parágrafo Quarto - O Administrador do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo. Artigo 25º - São Obrigações do Administrador do Fundo: a) manter às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa: (i) o Registro de Quotistas e de Transferência de Quotas; (ii) o Livro de Atas das Assembléias Gerais; (iii) o Livro de Presença das Assembléias Gerais; (iv) o arquivo dos pareceres e relatórios dos auditores, do Consultor de Investimentos Imobiliários e, quando for o caso, dos profissionais contratados nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/2008; (v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(vi) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo. b) receber quaisquer rendimentos ou valores devidos ao Fundo; c) manter à disposição dos Quotistas, em sua sede, informações atualizadas mensalmente relativas: (i) ao valor patrimonial das quotas e dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes do seu patrimônio; (ii) às informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados até a conclusão e entregas das respectivas construções; (iii) à relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Quotistas ou desse contra a administração do Fundo, indicando a data de início e da solução final, se houver; d) agir sempre no único e exclusivo interesse dos Quotistas, empregando na defesa dos seus direitos, as diligências exigidas pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive de ações, recursos e execuções; e) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de quotas, que podem ser arcadas pelo Fundo; f) providenciar e/ou diligenciar pelas averbações necessárias junto aos Cartórios de Registros de Imóveis componentes, fazendo constar as restrições abaixo relacionadas previstas nos incisos I a IV, do artigo 7º da Lei 8.668/93, nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, de forma a explicitar que os referidos imóveis: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser constituídos quaisquer ônus reais sobre os imóveis; g) manter custodiados em instituição prestadora de serviço de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do Fundo; h) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-los com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; i) fornecer ao Quotista, mediante solicitação, relação nominal contendo nome, endereço e quantidade de quotas possuídas pelos participantes do Fundo, podendo cobrar pelo custo do serviço; j) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento; k) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; l) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea a até o término do procedimento; m) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII Instrução CVM nº 472/2008 e neste Regulamento;

n) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; o) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da assembléia geral; e p) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento do Empreendimento. Capítulo IX Da Remuneração Artigo 26º - Pela prestação dos serviços de administração e gestão, o Administrador perceberá do Fundo a seguinte remuneração: (a) a título de Honorários de Administração: (a.1) 2% a.a. (dois por cento ao ano), incidente sobre: (i) o valor total de emissão do Fundo, até a conclusão das obras, o que se caracterizará com a emissão do habite-se e a entrega das chaves dos Empreendimentos. O valor total de emissão do Fundo será considerado sempre aquele total mencionado no caput do Artigo 5º; (ii) após a conclusão das obras, sobre o total de quotas efetivamente integralizadas, desconsiderando-se os valores eventualmente distribuídos a título de amortização/redução de capital; (b) a título de Honorários de Performance: (i) 20% (vinte por cento) do resultado bruto do Fundo, assim definido como aquele verificado antes da dedução dos valores devidos a título de Imposto de Renda e dos próprios Honorários de Performance ora definidos. Por resultado do Fundo, para os fins aqui determinados, entende-se o lucro apurado com base nos resultados dos fluxos de caixa dos Empreendimentos. Parágrafo Primeiro - A remuneração prevista nos itens (a)(i) e (a)(ii) do caput deste artigo será calculada mensalmente, e paga até o quinto dia útil do mês subseqüente. Parágrafo Segundo - Os Honorários de Performance previstos na alínea "b" do caput do Artigo 26 serão devidos assim que o resultado da fórmula abaixo mencionada for maior ou igual a zero, ou seja, assim que os valores efetivamente distribuídos pelo Fundo excederem o capital investido pelos quotistas corrigido pela variação do IGP-M mais 6% ao ano: G = [ D - C ] Onde: C = Somatório dos valores integralizados do Fundo, corrigido por IGP-M + 6% a.a, desde a data da respectiva integralização. D= Somatório dos valores já efetivamente distribuídos aos quotistas, incluindo àqueles a título de amortização de capital, acrescidos de todo Imposto de Renda já pago pelo Fundo, tudo corrigido por IGP-M + 6% a.a, desde a data dos respectivos desembolsos pelo Fundo. G= Gatilho para início do pagamento dos Honorários de Performance Parágrafo Terceiro - Observado o disposto no parágrafo segundo supra, a remuneração prevista no item b do caput deste artigo será paga quando da efetiva distribuição de valores pelo Fundo, seja a título de

lucros ou de amortização de capital, bem como do pagamento de Imposto de Renda, na forma deste regulamento. Capítulo X Das Vedações e da Responsabilidade do Administrador Artigo 27º - Ao Administrador, no exercício das funções de gestor do patrimônio do Fundo e utilizando recursos do Fundo, sem prejuízo das demais vedações e responsabilidades previstas neste Regulamento e na regulamentação pertinente: (a) é vedado: (i) conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras aos quotistas ou abrir créditos sob qualquer modalidade; (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; (iii) aplicar no exterior recursos captados no País; (iv) aplicar recursos na aquisição de quotas do próprio Fundo; (v) vender à prestação as quotas do Fundo, sendo admitido a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; (vi) prometer rendimento predeterminado aos quotistas; (vii) realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a instituição administradora ou entre o Fundo e o incorporador ou o empreendedor; (viii) onerar, sob qualquer forma, os ativos imobiliários ou mobiliários do Fundo; (ix) negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos não autorizados pela CVM; (x) aplicar em mercados futuros ou de opções; (xi) adquirir, para o seu patrimônio, quotas do Fundo; (xii) receber diretamente ou através de empresas ligadas qualquer vantagem ou benefício, direto ou indireto, relacionado às atividades do Fundo sob sua Administração, que não seja transferido para beneficio dos Quotistas; (xiii) receber depósito em sua conta corrente; (xiv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/2008; (xv) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (xvi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do fundo; e

(xvii) praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Único - A vedação prevista no item (viii) da alínea a não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. Capítulo XI Da Substituição do Administrador Artigo 28º - O Administrador do Fundo poderá, mediante aviso prévio de 6 (seis) meses divulgado aos Quotistas por intermédio de carta, correio eletrônico, telex, telegrama ou qualquer outro meio de comunicação escrita, endereçada a cada Quotista, renunciar à administração do Fundo, devendo, na mesma ocasião, comunicar sua intenção a CVM. Parágrafo Primeiro - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador se este deixar de cumprir as normas regulamentares vigentes. Parágrafo Segundo - Nas hipóteses de renúncia, descredenciamento pela CVM ou destituição pela Assembléia Geral, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral, para eleger o seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, sendo facultado ao representante dos Quotistas, ou Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das quotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos caso de descredenciamento, a convocação da Assembléia Geral, caso o Administrador não o faça no prazo de 10 (dez) dias contados do ato da renúncia, descredenciamento ou destituição, conforme o caso. Parágrafo Terceiro - O Administrador permanecerá no exercício de suas atividades, fazendo jus às remunerações previstas neste regulamento, até serem averbadas nos Cartórios de Registros de Imóveis competentes, nas matrículas referentes aos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembléia Geral que eleger seu substituto e sucessor da propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo Quarto - No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do Capítulo V deste Regulamento, convocar a Assembléia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo Administrador e a liquidação ou não do Fundo. Em caso de deliberação pela liquidação do Fundo, deverá ser observado o disposto no Artigo 14 supra. Parágrafo Quinto - Se a Assembléia Geral não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contatos da data da publicação no Diário Oficial da União, do ato de decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo. Parágrafo Sexto - Aplica-se o disposto no Parágrafo Terceiro deste artigo mesmo quando a Assembléia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em conseqüência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, cabendo à Assembléia Geral, nesses casos, eleger nova Instituição Administradora para processar a liquidação do Fundo. Parágrafo Sétimo - Caberá ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo a ser procedida a averbação referida no Parágrafo Terceiro deste artigo. Parágrafo Oitavo - Nas hipóteses de renúncia, destituição pela Assembléia Geral ou descredenciamento do Administrador, ou do seu afastamento por qualquer razão, ao mesmo deverá ser pago o valor integral dos Honorários de Performance previstos no Artigo 26, letra (b), os quais serão devidos proporcionalmente, pro rata die, até a efetiva substituição do Administrador.

Parágrafo Nono - Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. Capítulo XII Da Divulgação de Informações Artigo 29º - O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, de modo a garantir aos quotistas e investidores, acesso a informações que possam influir em suas decisões, sendo-lhe vedado valer-se de tais informações para obter para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de quotas do Fundo, zelando para que a violação de tal obrigação não ocorra por seus subordinados e terceiros de confiança. Artigo 30º O Administrador divulgará e manterá à disposição dos Quotistas, em sua sede, no endereço mencionado no Artigo 5º acima, e em página na rede mundial de computadores http://www.abnamro.com/en/about-abn-amro/worldwide-presence/south-america/brazil/brasil.html as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: I mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: a) valor do patrimônio do Fundo, valor patrimonial das cotas e a rentabilidade do período; e b) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio; II trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção; III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de cotistas ou desses contra a administração do Fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver; IV- até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: a) o balancete semestral; b) o relatório do Administrador, observado o disposto no Parágrafo Segundo; e V anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras b) o relatório do administrador, observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo; e c) o parecer do auditor independente. VI - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembléia geral ordinária. Parágrafo Primeiro - O Administrador manterá, ainda, sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada. Parágrafo Segundo - Os relatórios previstos na alínea b do inciso IV e alínea b do inciso V devem conter, no mínimo:

I descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; II programa de investimentos para o semestre seguinte; III informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; IV relação das obrigações contraídas no período; V rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres; VI o valor patrimonial da quota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e VII a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. Artigo 31º O Administrador divulgará e manterá à disposição dos Quotistas, em sua sede, no endereço mencionado no Artigo 5º acima, e em página na rede mundial de computadores http://www.abnamro.com/en/about-abn-amro/worldwide-presence/south-america/brazil/brasil.html as seguintes informações eventuais sobre o Fundo: a) edital de convocação e outros documentos relativos a assembléias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembléia geral extraordinária; c) se for o caso, prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de quotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400, de 2003; e Artigo 32º - O Administrador deverá, ainda, simultaneamente às divulgações referidas nos Artigo 30 e 31 deste Regulamento, enviar as informações referidas acima ao mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Artigo 33º - O administrador deverá enviar a cada Quotista: I no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela assembléia geral; II semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da quota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

III anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de quotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda. Artigo 34º - Quando da Subscrição de quotas, o Quotista receberá os documentos a seguir discriminados, contra-recibo: (a) exemplar do Regulamento do Fundo; (b) documento em que constem: (i) despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que tenham que ser arcadas pelo Quotista; (ii) nome do auditor independente. (c) se for o caso, prospecto de lançamento de quotas do Fundo. Capítulo XIII Das Demonstrações Financeiras Artigo 35º - O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. Parágrafo Primeiro - A data do encerramento do exercício do Fundo será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Segundo - As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM. Parágrafo Terceiro - As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo. Parágrafo Quarto - O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da do Administrador. Capítulo XIV Do Patrimônio Artigo 36º Poderão constar do patrimônio do Fundo: I quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II cotas de outros FII; III quotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, adquiridos com a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada nos itens acima listados, conforme estabelecido na legislação aplicável em vigor; IV derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio liquido do Fundo, conforme previsto na política de investimento do Fundo.

Capítulo XV Da Política de Distribuição De Rendimentos e Resultados Artigo 37º - O Fundo deverá distribuir a seus quotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco) por cento dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balancete semestral ou balanço de cada ano. Parágrafo Único - O pagamento dos valores previstos no caput, apurados semestralmente, deverá ser feito até o final do exercício subseqüente a que se referem, podendo tal pagamento ocorrer em parcelas, definidas a critério do Administrador, de modo que até o fim do exercício subsequente, tenha sido efetuado o pagamento da totalidade dos valores devidos a tal título. Artigo 38º - Os valores que excederem à regra definida no Artigo 37º acima serão distribuídos de forma que, primeiramente, sejam distribuídos recursos a título de amortização do capital investido e, em seguida, a título de distribuição de dividendos. Parágrafo Primeiro - As distribuições adicionais mencionadas no caput desta cláusula obedecerão às normas contidas no regulamento do Fundo e dependerão ainda, da verificação de que o valor das disponibilidades do Fundo, conforme estipulado no parágrafo segundo infra, seja maior do que 120% de todas as despesas e custos a serem ainda incorridos pelo Fundo em razão do Empreendimento. Parágrafo Segundo - Serão consideradas disponibilidades do Fundo: (i) o valor total dos recursos obtidos com a emissão das cotas do Fundo e ainda não empregados nos Empreendimentos ou em despesas relacionadas ao Fundo; (ii) os valores efetivamente recebidos pelo Fundo em razão da negociação das unidades imobiliárias a serem geradas pelos Empreendimentos; e (iii) o saldo acumulado dos rendimentos auferidos em razão dos investimentos do Fundo em ativos financeiros. Parágrafo Terceiro - O Fundo deverá distribuir semestralmente a seus quotistas, os valores que excederem à regra prevista no Artigo 37º, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo. Apurados tais valores, com base nos balancetes/balanços auditados, o Fundo terá um prazo de até 120 (cento e vinte) dias da deliberação da Assembléia relativa ao exame das contas do Fundo com base no regime de caixa, na forma do Artigo 16, para pagamento da totalidade dos valores a serem distribuídos aos quotistas, na forma prevista nesse Artigo 38. Capítulo XVI Dos Encargos do Fundo Artigo 39º - Além da remuneração prevista no Artigo 26º, constituem do Fundo as seguintes despesas: (a) emolumentos, foros, laudêmios, alugueres, taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os imóveis, distribuição ou registro de quotas, bens, direitos e obrigações do Fundo; (b) despesas com expediente de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos quotistas, com impressão, expedição e divulgação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente; (c) despesas com a distribuição primária das quotas, bem como com o seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (d) honorários e despesas com auditores independentes encarregados da auditoria das denominações financeiras do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador, inclusive com relação à política de investimento fixada neste Regulamento; (e) Comissões e emolumentos relativos às operações com ativos imobiliários ou mobiliários efetuadas em nome ou para benefício do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor da condenação eventualmente imputada ao Fundo; (g) parcelas de prejuízos eventualmente não cobertos por apólices de seguros, e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; (h) prêmios de seguros, bem como quaisquer despesas relativas aos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo; (i) quaisquer despesas inerentes à constituição, transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembléia Geral de Quotistas; (j) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; (k) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos bens integrantes do patrimônio do Fundo; (l) despesas com auditoria de construção e avaliação de imóveis de interesse do Fundo; (m) despesas, emolumentos, taxas e tributos, incorridas com relação à aquisição ou alienação de bens e ou direitos componentes do patrimônio do Fundo ou incorridas no exercício de sua política de investimentos, inclusive, sem limitação, despesas relativas a pedidos de certidões e registros de documentos e contratos celebrados do Fundo; (n) despesas como o pagamento de corretores agindo no interesse do Fundo, assim como os custos e despesas de construção, incorporação, publicidade, promoção e vendas do Empreendimento; e, (o) as taxas de administração e de performance previstas neste Regulamento; e, (p) bem como despesas com cobrança e gestão de recebíveis de valores decorrentes da alienação de bens integrante do patrimônio do Fundo, seja ela feita através do Administrador ou de terceiros. Pela gestão dos recebíveis, o Administrador ou terceiro contratado para tal fim, receberá o equivalente a até 1,5% (um vírgula cinco por cento) sobre os valores efetivamente recebidos. Tal remuneração não incidirá sobre as parcelas eventualmente recebidas a título de sinal. Parágrafo Único - Correrão por conta do Administrador quaisquer outras despesas do Fundo não previstas neste Regulamento, ou não autorizadas pelas normas regulamentares a ele aplicáveis. Capítulo XVII Do Foro Artigo 40º - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo para dirimir qualquer controvérsia relativa a este Regulamento. São Paulo, 22 de janeiro de 2014. BANCO ABN AMRO S/A Instituição Administradora