COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Memorando nº 2/2017-CVM/SMI/GMA-2 São Paulo, 19 de maio de 2017.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Memorando nº 2/2017-CVM/SMI/GMA-2 São Paulo, 19 de maio de 2017. Ao Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Assunto: Possibilidade de comunicação ao Ministério Público Federal - operações no mercado de valores mobiliários com participação da JBS S.A. Senhor Superintendente, No curso das atividades de supervisão dos mercados de valores mobiliários, desempenhadas por esta CVM com o apoio da BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados BSM (entidade autorreguladora responsável, dentre outras tarefas, pelo monitoramento das operações cursadas na B3 S.A., nova denominação da BM&FBOVESPA BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS S.A.), foram identificados dois grupos de operações que, dadas suas características e as circunstâncias em que foram realizadas, podem indicar, em tese, a ocorrência de crime tipificado no art. 27-D da Lei n.º 6.385/76, com necessidade de comunicação do Ministério Público Federal. Essas operações guardam relação com a divulgação, pela imprensa, de informações sobre o vazamento da delação da JBS, ocorrida a partir da noite do dia 17 de maio de 2017. Como o início da divulgação dessas notícias ocorreu apenas após o fechamento dos mercados no Brasil, seus efeitos foram sentidos apenas no pregão seguinte (18/5), dos quais destacam-se, para entendimento das operações que serão relatadas a seguir, os seguintes fatos: (i) uma variação positiva de +210,531 pontos na cotação do contrato futuro de dólar comercial (DOLM17, com vencimento para junho de 2017), que fechou o pregão de 18 de maio com o preço de ajuste de R$ 3.345,960, beneficiando investidores que se encontravam com uma posição comprada no contrato; (ii) uma desvalorização de -9,68% na cotação de ações de emissão da JBS S.A., que fechou o pregão cotada a R$ 9,58. Dado o conteúdo das informações divulgadas pela imprensa, é indisputado o fato de que o conhecimento pelo mercado dessas informações teria impacto dramático sobre as expectativas dos agentes, com efeitos previsíveis sobre as cotações. Particularmente no caso do mercado de dólar futuro e no de ações, seria esperada (e o que realmente se observou) uma desvalorização do real frente às demais moedas e uma queda nas cotações nos mercados de renda variável (ilustrado, por exemplo, pela queda vertiginosa no Ibovespa, inclusive com acionamento do mecanismo de circuit breaker). I Primeiro conjunto de operações Memorando 2 (0282935) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 1

Conforme mencionado em (a) acima, o mercado de dólar futuro reagiu fortemente à divulgação das notícias, em benefício de participantes de mercado que estivessem com posições compradas. A análise das operações realizadas em 17 de maio de 2017 (portanto, antes da divulgação pública das notícias sobre o conteúdo da delação) revelou que a JBS S.A. elevou sua posição comprada líquida em 7.630 contratos (montada a partir de compras de 15.495 contratos e venda de 7.865 contratos), mediante operações na B3, o que outorgou a ela a posição de segunda maior compradora líquida do contrato DOLM17 naquela data. Considerando-se que cada contrato de dólar futuro equivale a US$ 50.000,00, o valor notional da elevação da posição líquida assumida pela instituição equivale a US$ 381.500.000,00. Potencialmente falando, desconsideradas outras operações realizadas no pregão de 18 de maio e detalhes adicionais ainda em fase de apuração nesta CVM, a posição comprada adicional de 7,6 mil contratos pôde gerar ajustes positivos para a JBS S.A. da ordem de R$ 80 milhões (considerada exclusivamente a variação dos preços de ajuste dos pregões de 17 e 18 de maio). O comportamento da companhia em questão foge ao usualmente praticado nos últimos meses (janeiro a abril de 2017), quando a JBS S.A., a despeito de possuir uma participação relativamente ativa nesses mercados de dólar futuro, não assumiu posições líquidas compradoras dessa magnitude (vide ilustração no Gráfico I - documento 0283021). A forma de execução de operações também chama a atenção: ao contrário dos meses anteriores, quando a companhia se utilizava de cinco participantes distintos (corretoras que dão curso às operações nos sistemas da B3), ao longo do mês de maio de 2017 foram utilizadas 9 instituições diferentes (Tabela I - documento 0283022). Ao mesmo tempo, conforme demonstra a Tabela II - documento 0283027, a montagem da posição compradora se deu nos momentos finais do pregão, majoritariamente a partir das 16h00. Essa posição direcional, por exemplo, contrasta fortemente com o observado nos pregões de 8 a 16 de maio, quando, na maior parte desses pregões, a posição líquida final era próxima de zero (ainda que existisse uma posição "comprada" anterior a esse período). II - Segundo conjunto de operações Paralelamente às operações no mercado de derivativos, a JBS S.A. e a FB Participações S.A. (que é acionista controladora da companhia aberta e é controlada, por via indireta - por meio de outras sociedades e fundos de investimento - por Wesley Mendonça Batista, Joesley Mendonça Batista e pessoas ligadas) atuaram no mercado à vista, negociando JBBS3 (ações de emissão da própria JBS S.A.) nos pregões de 24, 25, 26 e 27 de abril de 2017 e movimentando 19,79 milhões de ações, da seguinte forma (vide detalhes na Tabela III - documento 0283028 - e no Gráfico II - documento 0283030): (a) tendo como contraparte o mercado (diversos investidores, aparentemente não ligados à companhia), a JBS S.A. atuou como compradora de 12.548.900 ações; (b) tendo como contraparte vendedora a FB Participações S.A., a própria companhia JBS S.A. atuou como compradora de 7.241.100 ações. A despeito da análise feita até o momento ter coberto o período de 8 de fevereiro a 16 de maio de 2017, foram identificadas operações de recompra apenas nesses quatro pregões, coincidindo com a atuação da controladora da companhia. Conforme demonstra a Tabela III, essas operações de venda da FB Participações S.A. (que tiveram como contraparte a companhia aberta) alcançaram o montante de R$ 75,2 milhões, a um preço médio de R$ 10,38 por ação. Esses valores representam 36,65% das compras feitas pela JBS S.A. nos quatro pregões, sendo que nessas datas a companhia foi muito representativa na negociação de seus próprios papéis no mercado: foi a parte compradora de 31,8% do volume total negociado no mercado (no acumulado desses quatro dias), mas sem aparente impacto nos preços. Memorando 2 (0282935) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 2

Considerações finais Em face desses fatos, submeto a questão à apreciação de V.S.ª, com sugestão de encaminhamento à Procuradoria Federal Especializada nesta CVM, com vistas à avaliação da pertinência de comunicação dos fatos ao Ministério Público Federal, informando adicionalmente que foram instaurados os processos administrativos n.º 19957.004545/2017-71 (atuação da JBS S.A. no mercado de dólar futuro) e 19957.004548/2017-12 (atuação da FB Participações com ações de emissão da JBS S.A.), para apuração mais pormenorizada dos dois conjuntos de operações acima mencionados. Atenciosamente, Documento assinado eletronicamente por Marcos Galileu Lorena Dutra, Gerente, em 19/05/2017, às 15:13, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0282935 e o código CRC 394CCBAF. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0282935 and the "Código CRC" 394CCBAF. Ref erência: Processo nº 19957.004543/2017-81 Documento SEI nº 0282935 Criado por galileu, versão 7 por galileu em 19/05/2017 15:11:48. Memorando 2 (0282935) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 3

10.000 8.000 6.000 4.000 Atuação da JBS S.A. no mercado futuro de DÓLAR Quantidade líquida (compras - vendas) de contratos futuros negociados entre 3/jan e 17/mai/2017 03/01/2017 04/01/2017 05/01/2017 17/01/2017 18/01/2017 19/01/2017 20/01/2017 30/01/2017 31/01/2017 01/02/2017 02/02/2017 03/02/2017 06/02/2017 07/02/2017 08/02/2017 13/02/2017 14/02/2017 15/02/2017 23/02/2017 24/02/2017 01/03/2017 02/03/2017 03/03/2017 06/03/2017 07/03/2017 08/03/2017 09/03/2017 10/03/2017 13/03/2017 14/03/2017 15/03/2017 16/03/2017 17/03/2017 20/03/2017 21/03/2017 22/03/2017 23/03/2017 24/03/2017 27/03/2017 28/03/2017 29/03/2017 30/03/2017 31/03/2017 03/04/2017 04/04/2017 05/04/2017 06/04/2017 07/04/2017 10/04/2017 11/04/2017 12/04/2017 13/04/2017 17/04/2017 18/04/2017 19/04/2017 24/04/2017 25/04/2017 26/04/2017 27/04/2017 28/04/2017 02/05/2017 03/05/2017 04/05/2017 05/05/2017 08/05/2017 09/05/2017 10/05/2017 11/05/2017 12/05/2017 15/05/2017 16/05/2017 17/05/2017 2.000 0-2.000-4.000 Anexo Gráfico I (0283021) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 4

Intermediários que atuaram em nome de JBS S.A. nas operações com contratos futuros de DÓLAR Operações ocorridas entre 2 e 17 de maio de 2017 Nome_Cli Mercadoria Serie JBS S/A DOL M17 Soma de Qtd Rótulos de Coluna 3 - XP 27 - Santander 72 - Bradesco 88 - Capital Markets 115 - H.Commcor 122 - BGC Liquidez 127 - Tulett Prebon 147 - Ativa 735 - Icap Rótulos de Linha C V C C V C V V C V C V C V C V 02/05/2017 900 4.060 03/05/2017 5.620 2.460 04/05/2017 200 200 05/05/2017 3.445 6.000 3.565 5.600 195 1.500 3.000 1.565 3.650 2.000 5.000 08/05/2017 665 665 09/05/2017 2.080 7.130 4.125 7.815 2.000 2.365 6.400 3.600 2.345 6.800 10/05/2017 100 1.400 300 1.000 500 11/05/2017 150 960 310 1.120 12/05/2017 1.825 1.825 15/05/2017 100 700 1.200 800 1.200 16/05/2017 480 1.515 1.895 100 17/05/2017 1.900 3.600 850 1.275 465 1.185 1.675 2.580 3.800 6.030 Total geral 7.625 16.880 10.420 23.370 8.380 5.400 7.695 500 6.175 9.345 4.265 2.230 8.575 12.700 6.030 6.200 Anexo Tabela I (0283022) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 5

Resumo da atuação da JBS S.A. nos negócios com contratos futuros de DÓLAR na B3 Totais de contratos negociados na compra e na venda, por hora de pregão Nome_Cli JBS S/A Soma de Qtd Hora_neg Nat_Neg Pregao 09h-9h59 10h-10h59 11h-11h59 12h-12h59 13h-13h59 14h-14h59 15h-15h59 16h-16h59 17h-18h00 Total geral Compras 08/05/2017 465 200 665 09/05/2017 145 3.915 1.340 1.150 2.520 1.810 3.480 7.970 22.330 10/05/2017 600 100 1.100 1.800 11/05/2017 860 100 310 1.270 12/05/2017 900 60 865 1.825 15/05/2017 300 400 100 1.200 2.000 16/05/2017 400 50 730 600 215 1.995 17/05/2017 900 200 100 270 2.775 7.540 3.710 15.495 Vendas 08/05/2017 265 400 665 09/05/2017 5.000 130 6.800 6.400 4.000 22.330 10/05/2017 1.500 1.500 11/05/2017 150 1.120 1.270 12/05/2017 60 665 1.100 1.825 15/05/2017 1.200 800 2.000 16/05/2017 80 200 635 175 905 1.995 17/05/2017 200 265 7.400 7.865 Total geral 3.355 4.685 9.170 4.930 1.545 4.115 19.620 17.595 21.815 86.830 Anexo Tabela II (0283027) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 6

Resumo das operações de recompra de ações JBSS3 pela JBS S.A. na contraparte de FB Participações Valores Pregão Partic Nome Comprador Par_Ctp Nome_Ctp Vendedora Qtd de ações Volume (R$) Preço médio (R$) 24/04/2017 3 (XP) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 453.700 4.647.042,00 10,24 147 (Ativa) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 725.600 7.468.388,00 10,29 238 (Goldman Sachs) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 396.100 4.076.603,00 10,29 25/04/2017 3 (XP) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 665.300 6.922.896,00 10,41 147 (Ativa) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 1.024.700 10.658.355,00 10,40 238 (Goldman Sachs) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 1.245.100 12.982.210,00 10,43 26/04/2017 3 (XP) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 335.300 3.484.260,00 10,39 147 (Ativa) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 637.400 6.578.044,00 10,32 238 (Goldman Sachs) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 327.100 3.397.712,00 10,39 27/04/2017 3 (XP) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 778.300 8.130.042,00 10,45 147 (Ativa) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 197.900 2.066.366,00 10,44 238 (Goldman Sachs) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA 454.600 4.755.423,00 10,46 Total geral 7.241.100 75.167.341,00 10,38 Participação das operações da JBS S.A. e da FB Participações S.A. no mercado no período de 24 a 27/04/2017 Valores de quantidades de ações JBSS3 Pregão Total do mercado (1) Compras da JBS (2) % JBS (2/ 1) Vendas da FB Participações (3) % FB Participações (3/ 1) % FB / JBS (3/ 2) 24/04/2017 20.072.300 4.975.100 24,79% 1.575.400 7,85% 31,67% 25/04/2017 16.695.400 4.827.400 28,91% 2.935.100 17,58% 60,80% 26/04/2017 15.174.100 4.903.900 32,32% 1.299.800 8,57% 26,51% 27/04/2017 10.291.100 5.083.600 49,40% 1.430.800 13,90% 28,15% Total no período 62.232.900 19.790.000 31,80% 7.241.100 11,64% 36,59% Anexo Tabela III (0283028) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 7

Milhões 50 45 40 Série histórica de JBSS3 13,00 12,00 35 11,00 tidade de ações Quant 30 25 20 Período de atuação no mercado da JBS e da FB Participações 10,00 9,00 Preço (R$) 15 8,00 10 7,00 5 0 02/01/2017 02/02/2017 02/03/2017 02/04/2017 02/05/2017 6,00 Anexo Gráfico II (0283030) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DESPACHO - SMI À PFE, nos termos do Memorando 2 em anexo (0282935), para avaliar a possibilidade de comunicação ao Ministério Público Federal de operações no mercado de valores mobiliários com participação da JBS S.A. Atenciosamente, Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 19/05/2017, às 16:46, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0283396 e o código CRC BC74D15A. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0283396 and the "Código CRC" BC74D15A. Criado por FBSantos, versão 2 por FBSantos em 19/05/2017 16:45:26. Despacho SMI 0283396 SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 9

Parecer 4/2017/PFE-CVM (0283554) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 10

Parecer 4/2017/PFE-CVM (0283554) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 11

Parecer 4/2017/PFE-CVM (0283554) SEI 19957.004543/2017-81 / pg. 12