BOMBRIL S.A. CNPJ Nº 50.564.053/0001-03 NIRE 35.3.0009971-1 PROPOSTA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES (Art. 15 da ICVM n.º 481/2009)
ANEXO 15 DA INSTRUÇÃO CVM n.º 481/2009 EMISSÃO DE DEBÊNTURES Senhores Acionistas, Os membros do Conselho de Administração da Bombril S.A. ( Companhia ) vêm apresentar proposta da 1ª (primeira) emissão de debêntures conversíveis da Companhia, para votação em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 10 de junho de 2014 ( Debêntures ). Seguem descritas abaixo as características das Debêntures, em conformidade com o Anexo 15 da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009: a) Informar o valor máximo da emissão. O valor total da emissão é de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais). b) Informar se a emissão será dividida em séries. A emissão será realizada em série única. c) Informar o número e o valor nominal das debêntures de cada série. Calcula-se que a Companhia emitirá 70.000.000 (setenta milhões) de Debêntures, sendo que tais Debêntures terão o valor nominal unitário de R$1,00 (um real) na data de emissão. O número de Debêntures bem como seu valor nominal unitário poderão ser alterados por decisão da Assembleia Geral Extraordinária. d) Informar a destinação dos recursos Os recursos captados com a emissão serão destinados para redução do endividamento de curto prazo da Companhia e investimento em ativos fixos (CAPEX), inclusive com a modernização e desenvolvimento do parque fabril ou instalação de novo parque fabril. e) Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências. Atualmente, a Companhia necessita de recursos financeiros para equilibrar o seu capital de giro e financiar investimentos em ativos fixos (CAPEX), sendo que o incremento nas vendas da Companhia tem apontado para uma necessidade ainda maior de recursos para financiamento do capital de giro.
A ausência de tais recursos resultará, no entendimento da administração da Companhia, na necessidade da Companhia de reduzir o volume de produção, o que pode implicar em uma diminuição do market share da Companhia e na diminuição de suas perspectivas de realização de valor no futuro. Para viabilizar referidos investimentos, a Companhia tentou, nos últimos meses, obter crédito de longo prazo junto a bancos privados e a bancos de fomento nacional e estaduais, sem sucesso. A qualidade de crédito da Companhia, sua atual situação financeira e impossibilidade de oferecer garantias reais, todas entregues em garantia em processos judiciais de matéria fiscal, inviabilizam a contratação de financiamento em condições que não comprometessem ainda mais a sua posição financeira. Adicionalmente, a Administração da Companhia tentou negociar com terceiros a possibilidade de investimentos na empresa. Esses investidores, embora tenham se mostrado atraídos pelas oportunidades de ganhos decorrentes do negócio desenvolvido pela Companhia, optaram por não prosseguir com os investimentos, tendo em vista as contingências tributárias da Companhia. Tendo em vista a dificuldade de obtenção de recursos de terceiros, a administração da Companhia entendeu que a emissão de Debêntures conversíveis em ações é uma excelente alternativa para captação de recursos pela Companhia, na medida em que emissão das Debêntures conversíveis em ações viabiliza os investimentos que a Companhia necessita, sem afetar seu patrimônio líquido, que já se encontra negativo. A emissão poderá causar uma diluição dos acionistas que decidirem por não subscrever as Debêntures, conforme detalhadamente descrito no inciso (n) item III abaixo. f) Informar a remuneração das debêntures. Sobre o valor nominal das Debêntures incidirão, a partir da data de Emissão, juros pré-fixados de 6% (seis por cento) ao ano ( Remuneração ). g) Informar a espécie das debêntures a serem emitidas e descrever as garantias, se houver. As Debêntures serão da espécie com garantia real. Em garantia do pontual e integral adimplemento de todas as obrigações, principais e acessórias, da Companhia no âmbito da emissão de Debêntures, será constituída alienação fiduciária da marca Bombril em favor dos debenturistas. h) Informar o prazo e as condições de vencimento, amortização e resgate, inclusive as hipóteses de vencimento antecipado, se houver.
O prazo de vencimento das debêntures será de 5 (cinco) anos contados da data de emissão, podendo tal prazo ser prorrogado por deliberação dos debenturistas reunidos em assembleia de debenturistas, representando a maioria das Debêntures emitidas. As debêntures não serão amortizadas ou resgatadas durante o seu prazo de vigência. Na data de seu vencimento, as Debêntures, assim como a remuneração devida a título de remuneração, serão convertidas em ações da Companhia. As obrigações da Emissora serão declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial na ocorrência de: (i) (ii) (iii) (iv) (v) falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; cross default; protesto de títulos de crédito em valores superiores a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); inadimplemento de obrigações assumidas pela Companhia nesta emissão de Debêntures; e fusões, incorporações ou cisões sem prévia aprovação dos debenturistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações As hipóteses de vencimento antecipado poderão sofrer alterações de redação e conceito até a conclusão da escritura de emissão das Debêntures. Ainda, as hipóteses descritas acima não são exaustivas, de forma que poderão ser definidas hipóteses de vencimento antecipado adicionais na Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre as Debêntures. i) Informar se a subscrição será pública ou particular. A subscrição das Debêntures será realizada de forma privada. A emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM. j) Informar as matérias cuja definição será delegada ao conselho de administração. Não serão delegadas quaisquer definições ao Conselho de Administração da Companhia. k) Identificar o agente fiduciário. Não será contratado agente fiduciário para a operação, sem prejuízo da possível contratação de agente fiduciário posteriormente. l) Informar a classificação de risco da emissão, se houver.
As Debêntures não serão objeto de classificação de risco. m) Informar o mercado secundário em que as debêntures serão negociadas, se for o caso. As Debêntures não serão registradas para negociação em qualquer mercado organizado. n) Em caso de emissão de debêntures conversíveis i. Informar a relação de conversão. A relação da conversão será determinada através da aplicação do preço de conversão sobre o saldo devedor das Debêntures na data de conversão das Debêntures. O preço de conversão das Debêntures foi definido com base no preço médio das ações da Companhia, conforme apontado pelo laudo de avaliação preparado pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda. ( APSIS ) (R$0,41/ação) ( Preço de Conversão ). ii. Justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a fixação da relação de conversão. A Lei das Sociedades por Ações determina três possíveis critérios para a fixação do preço da ação: a perspectiva de rentabilidade da Companhia, o valor do patrimônio líquido da ação, e a cotação das ações de emissão da Companhia em mercado de bolsa ou de balcão organizado. Neste caso, a administração da Companhia entende que o único critério legal possível para a fixação do preço de conversão das Debêntures em ações é o valor econômico das ações da Companhia, aferido com base em sua perspectiva de rentabilidade, uma vez que (i) o patrimônio líquido da Companhia, e consequentemente, o valor do patrimônio líquido por ação, é negativo; e (ii) suas ações, embora cotadas em mercado de bolsa, não têm liquidez no referido mercado, o que inviabiliza a adoção do critério da cotação das ações em mercado de bolsa ou balcão organizado. Desta forma, para verificação do valor econômico das ações da Companhia, foi elaborado laudo de avaliação pela APSIS, que concluiu, com base em premissas consideradas adequadas pela Diretoria da Companhia, que o valor por ação da Companhia, pela metodologia de fluxo de caixa descontado, poderia variar entre R$0,27 e R$0,55. Tal laudo é disponibilizado conjuntamente a estas informações. Com base em referido laudo, a administração propõe que seja considerado, para fins de determinação do preço de conversão das debêntures, o valor médio da avaliação indicada no laudo da APSIS, ou seja, R$0,41 por ação. Ressalta-se que, para a elaboração do laudo de avaliação, a APSIS não considerou as contingências fiscais da Companhia. iii. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.
Com a conversão das debêntures em ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme o caso, ocorrerá um aumento no capital social da Companhia de aproximadamente R$ 93.675.790,43 (noventa e três milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, setecentos e noventa reais e quarenta e três centavos) calculados a juros compostos. A administração da Companhia entende que tal aumento de capital não promoverá diluição injustificada dos acionistas da Companhia, uma vez que: (i) a emissão das Debêntures será realizada de forma privada, na qual os acionistas poderão exercer livremente seus direitos de preferência na subscrição das Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (ii) o Preço de Conversão foi fixado com base no valor econômico das ações da Companhia, critério que a administração da Companhia entende ser o único critério legal possível para a fixação do preço de conversão das debêntures no presente caso, tendo em vista que (a) a aplicação do critério de valor patrimonial não seria possível, visto que o patrimônio líquido registrado nas demonstrações financeiras da Companhia é negativo e (b) a aplicação do critério de cotação das ações em mercado também não seria possível, visto que as ações de emissão da Companhia têm histórico de baixa liquidez no mercado; e (iii) foi contratada empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação da Companhia e consequente determinação de seu valor econômico. iv. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação da relação de conversão. Para o atendimento deste requisito, anexamos o laudo de avaliação das ações da Companhia, elaborado pela APSIS em 21 de março de 2014. v. Informar os termos e condições a que está sujeita a conversão. As Debêntures serão mandatoriamente convertidas na data de seu vencimento, sendo que cada Debênture será convertida em uma quantidade de ações de emissão da Companhia decorrente da divisão entre (a) seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e (b) o Preço de Conversão. As Debêntures serão convertidas em ações preferenciais ou ordinárias, conforme o titular das Debêntures seja titular de ações ordinárias ou preferenciais. Adicionalmente, as Debêntures poderão, antes da data de seu vencimento, ser convertidas em ações de emissão da Companhia, a critério dos debenturistas reunidos em assembleia geral de debenturistas, representando a maioria das Debêntures emitidas.
vi. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes da conversão. As ações ordinárias e/ou preferenciais emitidas pela Companhia por ocasião da conversão das Debêntures conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e prerrogativas conferidas pelas demais ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Companhia, sem quaisquer restrições. vii. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as debêntures, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito. Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das debêntures, na proporção do número de ações de emissão da Companhia de que forem titulares e a espécie de ações que possuírem (se ordinárias ou preferenciais), conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, conforme posição acionária na data da publicação do aviso aos acionistas informando sobre a emissão das Debêntures e o direito de preferência ( Aviso aos Acionistas ). O direito de preferência poderá ser exercido pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de Aviso aos Acionistas, mediante apresentação de boletim de subscrição junto a agências especializadas da instituição financeira prestadora de serviço de escrituração das ações de emissão da Companhia, conforme procedimento a ser detalhado no referido Aviso. Todos os acionistas que optarem por subscrever debêntures poderão subscrever sobras, se houver. O procedimento de que trata este parágrafo será realizado em 2 (duas) rodadas, devendo toda e qualquer debênture não subscrita neste processo ser cancelada pela Emissora. Somente poderão participar do procedimento de distribuição de sobras os acionistas que tiverem subscrito debêntures na rodada anterior e que tenham indicado, no boletim de subscrição, sua intenção de subscrever sobras. O direito de preferência poderá ser cedido a terceiros, durante o período de exercício do direito de preferência. viii. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão. Caso algum acionista opte por não exercer seu direito de preferência, sua participação na composição do capital social da Companhia, quando da conversão das Debêntures, será diluída em até 80,9% (oitenta inteiros e nove décimos por cento). Para o cálculo de percentual de diluição apresentado no parágrafo acima, foi considerada a colocação do valor total das Debêntures, acrescido da Remuneração devida durante os 5 (cinco) anos da vigência das Debêntures.