Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, da Terceira Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria A ) CVM nº 2328-0 CNPJ/MF nº 75.609.123/0001-23 NIRE 41.300.078.424 Rua João Bettega, nº 5.700, CIC CEP 81.350-000 Curitiba PR no montante de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) Código ISIN das Debêntures da 1ª Série: BROVSADBS030 Código ISIN das Debêntures da 2ª Série: BROVSADBS048 Código ISIN das Debêntures da 3ª Série: BROVSADBS055 Classificação de Risco das Debêntures pela Fitch Ratings: A(bra) Emissão de 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e fidejussória adicional, em até três séries, todas nominativas e escriturais, da 3ª (terceira) Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Emissão e Companhia, respectivamente), com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ( Debêntures ), perfazendo o montante de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). A alocação das Debêntures entre as séries foi definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, no qual as Debêntures foram alocadas entre as séries por meio sistema de vasos comunicantes ( Sistema de Vasos Comunicantes ). Em razão de não ter sido verificada no Procedimento de Bookbuilding demanda de mercado pelas Debêntures da 3ª série, com prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados a partir de 15 de março de 2014 ( Data de Emissão ), portanto, em 15 de março de 2021 ( Debêntures da 3ª Série e Data de Vencimento da 3ª Série, respectivamente), serão emitidas 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures em duas séries: (i) 18.000 Debêntures da 1ª série com prazo de vencimento de 4 (quatro) anos contados a partir de 15 de março de 2014 ( Data de Emissão ), com vencimento, portanto, em 15 de março de 2018 ( Debêntures da 1ª Série e Data de Vencimento da 1ª Série, respectivamente); e (ii) 7.000 (sete mil) Debêntures da 2ª série com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 15 de março de 2019 ( Debêntures da 2ª Série e Data de Vencimento da 2ª Série, respectivamente. As Debêntures serão objeto de distribuição pública sob regime de garantia firme de subscrição, podendo ser exercida para as Debêntures da 1ª Série e/ou para as Debêntures da 2ª Série, de forma individual e não solidária entre o HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( HSBC ou Coordenador Líder ), Banco Votorantim S.A. ( Votorantim ) e BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento ( BESI e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Votorantim, Coordenadores ), sob a coordenação dos Coordenadores, na forma da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei do Mercado de Valores Mobiliários ), da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ) e demais disposições legais e regulamentares pertinentes ( Oferta ). Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderia ter sido, mas não foi, acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 5.000 (cinco mil) Debêntures adicionais, que somente seriam emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores ( Debêntures Adicionais ). As Debêntures Adicionais seriam colocadas em regime de melhores esforços, com a intermediação dos Coordenadores. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderia ter sido, mas não foi acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 3.750 (três mil e setecentas e cinquenta) Debêntures suplementares, destinadas a atender excesso de demanda que poderia ter sido constatado no decorrer do Procedimento de Bookbuilding, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), a qual somente poderia ter sido exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora ( Debêntures Suplementares ). As Debêntures Suplementares seriam colocadas em regime de melhores esforços, com a intermediação dos Coordenadores. A Emissão e Oferta das Debêntures foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 20 de dezembro de 2013, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Paraná ( JUCEPAR ) em 06 de janeiro de 2014, sob o nº 20137370253 e publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná ( DOEPR ) em 27 de dezembro de 2013 e no Jornal Valor Econômico em 23 de dezembro de 2013, e que se encontra anexa a este Prospecto, a partir da página 141. As Debêntures contam com (A) garantias reais representadas pela cessão fiduciária (i) da totalidade dos direitos da Emissora com relação a um Certificado de Depósito Bancário CDB com liquidez diária de emissão do HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo, de titularidade da Emissora ( CDB Cedido Fiduciariamente ), a ser emitido para aplicação dos recursos representativos de, no mínimo, 10% (dez por cento) do saldo devedor não amortizado do Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido), incluindo a Remuneração (conforme abaixo definido), durante todo o prazo de vigência das Debêntures, depositados na Conta Vinculada (C/C) 04415-06, AG 0454, mantida pela Emissora junto ao HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (na qualidade de instituição depositária ( Conta Vinculada e Instituição Depositária, respectivamente), bem como os direitos creditórios dele decorrentes, que devem permanecer livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, até a liquidação integral das obrigações assumidas pelas Emissora no Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em até Três Séries, para Distribuição Pública, da Ouro Verde Locação e Serviço S.A., conforme aditada ( Escritura de Emissão ), bem como todos e quaisquer direitos de crédito existentes ou que venham a se constituir no futuro, decorrentes dessa aplicação financeira, incluindo, mas sem limitações, todos os recursos, direitos, frutos, rendimentos, pagamentos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a ela relacionados, presentes ou futuros, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário CDB e de Direitos Creditórios em Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária ); e (ii) dos direitos creditórios originados de contratos junto a clientes dos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves da Emissora, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, dívidas ou restrições ( Contratos de Frota ) aos Debenturistas e seus sucessores e cessionários, representados pelo Agente Fiduciário, todos identificados no Anexo III ao Contrato de Cessão Fiduciária, abrangendo, também, todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos ou multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas à Emissora pelas contrapartes dos Contratos de Frota ( Direitos Creditórios Cedidos ), sendo que, a todo tempo, o valor dos direitos creditórios futuros associados aos contratos de frota devem corresponder, conjuntamente, a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor não amortizado do Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido), incluindo a Remuneração (conforme abaixo definido), durante todo o prazo de vigência das Debêntures, sendo certo que serão consideradas, para efeito do cálculo do índice de cobertura acima mencionado, apenas as parcelas vincendas dos Direitos Creditórios Cedidos devidas até o final do prazo de vigência das Debêntures, ou seja, quaisquer parcelas vincendas dos Diretos Creditórios Cedidos com data posterior ao término da vigência das Debêntures deverão ser desconsideradas para fins do referido cálculo, observados os demais termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária; e (iii) a totalidade dos direitos da Emissora relativos à Conta Vinculada, incluindo as aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com recursos nela depositados, incluindo o CDB Cedido Fiduciariamente e os decorrentes dos Contratos de Frota, incluindo eventuais rendimentos; e (B) garantia fidejussória prestada (i) pela Novo Oriente Participações Ltda. ( Novo Oriente ), conforme autorizada pela Reunião de Sócios da Novo Oriente realizada em 20 de dezembro de 2013, cuja ata foi arquivada na JUCEPAR em 02 de janeiro de 2014, sob o nº 20137357869 e que se encontra anexa a este Prospecto; e (ii) pelo Sr. Celso Antônio Frare ( Celso Frare e, em conjunto com a Novo Oriente, Garantidores ). Os termos e condições das Debêntures estão disciplinados na Escritura de Emissão, celebrada entre a Emissora, os Garantidores, a Sra. Lia Nara Queiroz Frare ( Cônjuge Anuente ), na qualidade de cônjuge anuente do Celso Frare, exclusivamente para os fins do disposto no artigo 1.647, III, da Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil ), e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ), a qual segue anexa a este Prospecto, a partir da página 173. A Escritura de Emissão arquivada na JUCEPAR em 11 de fevereiro de 2014, sob o nº ED001465000, foi aditada, em 20 de fevereiro de 2014, de forma a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding ( Primeiro Aditamento ). O Primeiro Aditamento foi arquivado na JUCEPAR em 26 de fevereiro de 2014, sob o nº ED001465001, nos termos do artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações. Este prospecto definitivo ( Prospecto ou Prospecto Definitivo ) será colocado à disposição de potenciais investidores na sede e nos websites da Emissora, dos Coordenadores, da CVM, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ). O Formulário de Referência da Emissora, preparado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 480 ), e incorporado por referência a este Prospecto ( Formulário de Referência ), estará disponível no website da Emissora e da CVM. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio (a) do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ) e do Módulo CETIP 21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP 21 ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (b) do DDA Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ) e do BOVESPA FIX (este último ambiente de negociação de ativos) ( BOVESPA FIX ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e a negociação das Debêntures. A Oferta foi registrada na CVM em 11 de março de 2014, sob o número CVM/SRE/DEB/2014/005 para as Debêntures da 1ª Série e sob o número CVM/SRE/DEB/2014/006 para as Debêntures da 2ª Série. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como uma recomendação de investimento nas Debêntures. Ao decidir por subscrever as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes de um investimento nas Debêntures. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que o Coordenador Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, que venham a integrar o Formulário de Referência da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, A EMISSORA E OS COORDENADORES RECOMENDAM AOS POTENCIAIS INVESTIDORES A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO, ESPECIALMENTE A SEÇÃO FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES E SUMÁRIO DA EMISSORA PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À EMISSORA, ENTRE AS PÁGINAS 100 À 103 E 29 À 31 DESTE PROSPECTO, RESPECTIVAMENTE, E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, ESPECIALMENTE AS SEÇÕES 4.1 DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO E 5.1 DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, CUJO CAMINHO PARA ACESSO ESTÁ INDICADO NO ITEM DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA NESTE PROSPECTO. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua. Mais informações sobre a Emissora, os Garantidores, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores nos endereços indicados na seção Informações sobre a Companhia, os Garantidores, os Coordenadores, o Agente Fiduciário, o Banco Escriturador Mandatário, o Banco Liquidante, os Consultores Legais e os Auditores e à CVM no endereço indicado na seção Exemplares do Prospecto, nas páginas 53 e 104, respectivamente, deste Prospecto. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA E DAS DEBÊNTURES. Este Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Coordenador Líder A data deste Prospecto Definitivo é 13 de março de 2014.
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ÍNDICE DEFINIÇÕES... 1 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA... 13 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA... 14 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS... 15 SUMÁRIO DA EMISSORA... 17 Visão Geral... 17 Reestruturação Societária... 18 Estrutura Societária... 19 Evolução dos Resultados... 19 Segmentos da Companhia... 21 Vantagens Competitivas... 23 Estratégia... 25 Capacidade de Pagamento em Relação aos Compromissos Financeiros Assumidos... 27 Breve Histórico... 28 Principais Fatores de Risco relativos à Emissora... 29 Informações Adicionais... 31 INFORMAÇÕES SOBRE OS GARANTIDORES... 32 SUMÁRIO DA OFERTA... 41 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS GARANTIDORES, OS COORDENADORES, O AGENTE FIDUCIÁRIO, O BANCO ESCRITURADOR MANDATÁRIO, O BANCO LIQUIDANTE, OS CONSULTORES LEGAIS E OS AUDITORES... 53 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA... 56 Autorizações e Registros... 56 Autorizações Societárias... 56 Registro na CVM e na ANBIMA... 56 Arquivamento e Publicação dos Atos Societários... 56 Inscrição da Escritura de Emissão... 56 Registro para Distribuição, Negociação e Custódia... 56 Registro das Garantias... 56 Características da Emissão... 57 Séries... 57 Valor Total da Emissão... 57 Quantidade de Debêntures... 57 Destinação de Recursos... 57 Número da Emissão... 57 Banco Liquidante e Escriturador Mandatário... 57 Agência de Classificação de Risco... 58 Características das Debêntures... 58 Regime de Colocação... 58 Data de Emissão das Debêntures... 60 Valor Nominal Unitário das Debêntures... 60 Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures... 60 Espécie... 60 Preço e Forma de Integralização... 62 Prazo de Vigência e Data de Vencimento... 62 Amortização das Debêntures... 62 Remuneração das Debêntures... 63 Data de Pagamento da Remuneração... 69 Vencimento Antecipado... 70 i
Resgate Antecipado, Amortização e Aquisição Facultativa... 75 Multa e Juros Moratórios... 76 Decadência dos Direitos aos Acréscimos... 76 Local de Pagamento... 76 Prorrogação dos Prazos... 76 Publicidade... 76 Repactuação... 76 Imunidade Tributária... 77 Restituição de Recursos... 77 Características da Oferta... 77 Regime de Colocação... 77 Procedimento de Liquidação... 78 Remuneração dos Coordenadores... 78 Manifestação de Aceitação à Oferta... 79 Cancelamento, Suspensão, Revogação ou Alterações dos Termos e Condições da Oferta... 79 Contrato de Formador de Mercado... 80 Cópias do Contrato de Distribuição... 81 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 81 CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA... 82 DEMONSTRATIVOS DE CUSTO DA OFERTA... 83 INADEQUAÇÃO DA OFERTA A CERTOS INVESTIDORES... 84 INFORMAÇÕES ADICIONAIS... 84 DESCRIÇÃO DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA... 85 Partes e Objeto... 85 Bens e Direitos Cedidos... 85 Registro da Cessão Fiduciária... 86 Verificação do Saldo do CDB Cedido Fiduciariamente... 86 Movimentação da Conta Vinculada... 86 Excussão da Cessão Fiduciária... 88 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES... 91 Relacionamento entre a Companhia e o HSBC... 91 Relacionamento entre a Companhia e o Votorantim... 92 Relacionamento entre a Companhia e o BESI... 92 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA... 94 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS... 95 HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Coordenador Líder... 95 Banco Votorantim S.A.... 96 BES Investimento do Brasil S.A Banco de Investimento... 98 FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES... 100 As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.... 100 As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, bem como se ocorrer a sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial.... 100 A Taxa DI utilizada para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça... 101 A Oferta será realizada em duas séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries foi definida no Procedimento de Bookbuilding, com base em Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da série com menor demanda.... 101 A limitação na execução das Garantias poderá afetar o recebimento do valor do crédito dos Debenturistas.... 101 ii
O eventual rebaixamento na classificação de risco atualmente atribuída às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar a redução da liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.... 101 A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de valores mobiliários pode dificultar o desinvestimento nas Debêntures por seus titulares.... 102 A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta pode ter causado um efeito adverso na definição da taxa de remuneração final das Debêntures, sendo que pode ter, inclusive, promovido a sua má-formação ou descaracterização do seu processo de formação, bem como na liquidez das Debêntures no mercado secundário.... 102 A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.... 102 As informações acerca do futuro da Emissora contidas neste Prospecto podem não ser precisas. 103 EXEMPLARES DO PROSPECTO... 104 DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER... 106 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS... 107 CAPITALIZAÇÃO... 109 ANEXOS Estatuto Social Consolidado da Companhia... 115 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a Oferta... 141 Ata da Reunião de Sócios da Novo Oriente Participações Ltda. que aprovou a concessão de garantia fidejussória à Oferta... 167 Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em até Três Séries, para Distribuição Pública, da Ouro Verde Locação e Serviço S.A... 173 Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em até Três Séries, para Distribuição Pública, da Ouro Verde Locação e Serviço S.A.... 231 Contrato de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário CDB e de Direitos Creditórios em Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças...... 249 Declarações da Companhia e do Coordenador Líder para fins do Artigo 56 da Instrução CVM 400.. 305 Súmula de Rating da agência Fitch Ratings... 313 iii
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DEFINIÇÕES Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto: ABLA Agente Fiduciário ANBIMA ANFAVEA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Auditores Independentes Aviso ao Mercado Banco Liquidante Banco Votorantim BACEN BESI BM&FBOVESPA BNDES Brasil ou País Capital Investido Médio Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 4, Sala 514, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38. ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Anúncio de encerramento da Oferta a ser publicado no jornal Valor Econômico, pela Emissora e pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de início da Oferta publicado no jornal Valor Econômico pela Emissora e pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. KPMG Auditores Independentes. O comunicado publicado em 27 de janeiro de 2014, no jornal Valor Econômico, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Bradesco S.A. ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos seus serviços. Banco Votorantim S.A. Banco Central do Brasil. BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. República Federativa do Brasil. O capital investido médio corresponde à soma do capital próprio (patrimônio líquido) e da Dívida Líquida Ajustada, ambos sendo os valores médios no período. Contudo, o capital investido médio não consiste em uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, e, portanto, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável às medidas com nomes similares apresentadas por outras companhias. 1
CDB Cedido Fiduciariamente Cessão Fiduciária Certificado de Depósito Bancário CDB com liquidez diária de emissão da Instituição Depositária, de titularidade da Emissora, objeto da Cessão Fiduciária, a ser integralizado pela Emissora com parte dos recursos da Oferta. Cessão fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (i) do CDB Cedido Fiduciariamente; (ii) dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo que, a todo tempo, o valor dos direitos creditórios futuros associados aos contratos de frota devem corresponder, conjuntamente, a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor não amortizado do Valor Total da Emissão, incluindo a Remuneração, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, sendo certo que serão consideradas, para efeito do cálculo do índice de cobertura acima mencionado, apenas as parcelas vincendas dos Direitos Creditórios Cedidos devidas até o final do prazo de vigência das Debêntures, ou seja, quaisquer parcelas vincendas dos Diretos Creditórios Cedidos com data posterior ao término da vigência das Debêntures deverão ser desconsideradas para fins do referido cálculo, observados os demais termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária; e (iii) da totalidade dos direitos da Emissora relativos à Conta Vinculada, incluindo as aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com recursos nela depositados, incluindo o CDB Cedido Fiduciariamente e os decorrentes dos Contratos de Frota, incluindo eventuais rendimentos. CETIP CETIP S.A. Mercados Organizados, câmara de registro, compensação e liquidação de negociações envolvendo determinados valores mobiliários de renda fixa, sendo integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro. CETIP21 CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, utilizado para a negociação das Debêntures no mercado secundário. CMN CNPJ/MF Código ANBIMA Código Civil Código de Processo Civil Companhia ou Emissora Cônjuge Anuente Conselho de Administração Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição de Aquisição de Valores Mobiliários. Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Lei n 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada. Ouro Verde Locação e Serviço S.A. A Sra. Lia Nara Queiroz Frare, na qualidade de cônjuge anuente do Celso Frare, exclusivamente para os fins do disposto no artigo 1.647, III do Código Civil. O Conselho de Administração da Companhia. 2
Conta de Livre Movimentação Conta Vinculada Conta corrente (C/C) nº 41.368-29 mantida na agência (AG) nº 0054, mantida pela Emissora junto à Instituição Depositária. Conta Vinculada (C/C) nº 04415-06, AG nº 0454, mantida pela Emissora junto à Instituição Depositária. Contrato de Cessão Fiduciária Contrato de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário CDB e de Direitos Creditórios em Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 27 de janeiro de 2014, entre a Companhia, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e a Instituição Depositária. Contrato de Distribuição Contrato de Formador de Mercado Contratos de Frota Coordenador Líder ou HSBC Coordenadores CPF/MF CVM Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Subscrição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em até Três Séries, da 3ª Emissão Pública da Ouro Verde Locação e Serviço S.A., celebrado em 27 de janeiro de 2014, entre a Companhia e os Coordenadores. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrado em 19 de fevereiro de 2014 entre a Emissora e o Formador de Mercado. Contratos junto a clientes dos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves da Emissora, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, dívidas ou restrições aos Debenturistas e seus sucessores e cessionários, todos identificados no Anexo III ao Contrato de Cessão Fiduciária. HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Coordenador Líder, o Banco Votorantim e o BESI, considerados em conjunto. Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda. Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão 15 de março de 2014. Data de Integralização Data de Liquidação Data de Vencimento Data de Vencimento da Primeira Série Data em que ocorrer a subscrição e integralização das Debêntures. A data de liquidação financeira das Debêntures, a qual ocorrerá durante o Prazo de Distribuição, na respectiva Data de Integralização de cada uma das Debêntures. Data de Vencimento da Primeira Série, Data de Vencimento da Segunda Série e a Data de Vencimento da Terceira Série, em conjunto. As Debêntures da Primeira Série terão o seu vencimento em 15 de março de 2018. 3
Data de Vencimento da Segunda Série Data de Vencimento da Terceira Série As Debêntures da Segunda Série terão o seu vencimento em 15 de março de 2019. Caso tivessem sido alocadas no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures da Terceira Série teriam o seu vencimento em 15 de março de 2021. DDA Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. Debêntures Debêntures da Primeira Série Debêntures da Segunda Série Debêntures da Terceira Série Debêntures em Circulação As Debêntures a serem emitidas no âmbito desta Oferta. As debêntures da 1ª (primeira) série da 3ª (terceira) emissão da Emissora, objeto da Oferta. As debêntures da 2ª (segunda) série da 3ª (terceira) emissão da Emissora, objeto da Oferta. As debêntures da 3ª (terceira) série da 3ª (terceira) emissão da Emissora, objeto da Oferta, as quais não serão emitidas em razão de não ter sido verificada demanda de mercado no Procedimento de Bookbuilding. Todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, à Emissora ou a qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Emissora ou qualquer de seus diretores ou conselheiros e respectivos parentes até segundo grau. Debêntures Adicionais Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderia ter sido, mas não foi acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 5.000 (cinco mil) Debêntures adicionais, que somente seriam emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores. As Debêntures Adicionais seriam colocadas em regime de melhores esforços, com a intermediação dos Coordenadores. Debêntures Suplementares Debenturistas Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderia ter sido, mas não foi, acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 3.750 (três mil e setecentas e cinquenta) Debêntures suplementares, destinadas a atender excesso de demanda que poderia ter sido constatado no decorrer do Procedimento de Bookbuilding, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição, a qual poderia ter sido exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora. As Debêntures Suplementares seriam colocadas em regime de melhores esforços, com a intermediação dos Coordenadores. Os titulares das Debêntures. Decisão Conjunta 13 Decisão Conjunta BACEN/CVM 13, de 14 de março de 2003. 4
Dia(s) Útil(eis) Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional, exceto quando em relação a pagamentos a serem realizados por meio da BM&FBOVESPA, quando deverão ser também excluídas as datas correspondentes a feriado municipal na Cidade de São Paulo que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA. Direitos Creditórios Cedidos Direitos creditórios originados dos Contratos de Frota, abrangendo, também, todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos ou multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas à Emissora pelas contrapartes dos Contratos de Frota. Dívida Líquida Dívida Líquida Ajustada Documentos das Garantias Dólar, USD, dólares, ou US$ A dívida líquida da Emissora corresponde à soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis, instrumentos financeiros derivativos a pagar e debêntures, registrados no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa, instrumentos financeiros derivativos a receber e aplicações financeiras vinculadas registradas no ativo circulante e não circulante. Contudo, a dívida líquida não consiste em uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, e, portanto, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável às medidas com nomes similares apresentadas por outras companhias. A dívida líquida ajustada da Emissora corresponde à sua Dívida Líquida ajustada por contas a receber por alienação de controlada, contas a receber da Novo Oriente pelo contrato de compra e venda da empresa Martini Meat. Contudo, a dívida líquida ajustada não consiste em uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, e, portanto, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável às medidas com nomes similares apresentadas por outras companhias. Contrato de Cessão Fiduciária, a Escritura de Emissão e demais instrumentos jurídicos competentes à formalização das Garantias, firmados entre a Emissora, os Garantidores, a Cônjuge Anuente, o Agente Fiduciário e a Instituição Depositária da Conta Vinculada. Moeda oficial dos Estados Unidos. 5
EBITDA EBITDA Ajustado das Operações Continuadas O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Emissora e conciliada com suas demonstrações financeiras, observadas as disposições da Instrução CVM 527. O cálculo do EBITDA é realizado como resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com depreciação, pelas despesas com amortização e pelas despesas com imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS. A Emissora divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA é utilizado como uma das medidas de desempenho adotadas pela administração da Emissora, pois esta acredita que é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros o utilizam como um indicador de desempenho operacional e de fluxo de caixa da Emissora. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do resultado líquido ou o resultado operacional, não mede o fluxo de caixa, liquidez ou capacidade de pagamento da dívida da Emissora, mas funciona como indicador de desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações de taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Emissora, em função de desconsiderar custos de depreciação de frota da Emissora que, por sua vez, afetam os seus lucros. O EBITDA Ajustado das Operações Continuadas corresponde ao EBITDA calculado a partir da soma do EBITDA ajustado do segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados e do EBITDA ajustado do segmento de terceirização de veículos leves da Emissora, conforme divulgado na nota explicativa 30 às suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, e na nota explicativa 26 às demonstrações financeiras dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 2013. O EBITDA Ajustado das Operações Continuadas é calculado como: receita operacional líquida de cada um dos segmentos, menos custos, despesas com vendas, administrativas e gerais e outras despesas operacionais líquidas, mais a depreciação e amortização. A Emissora acredita que o EBITDA Ajustado das Operações Continuadas fornece uma medida alternativa da sua performance operacional, uma vez que isola os resultados de seus dois segmentos de negócios e exclui os resultados das operações descontinuadas e outros itens não alocados, bem como os eventos que considera não recorrentes. O EBITDA Ajustado das Operações Continuadas não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável com medidas com nomes similares apresentadas por outras empresas. 6
EBITDA Ajustado de Operações Financeiras Escritura de Emissão Escriturador Mandatário Estatuto Social Novo Oriente Fiança O EBITDA Ajustado de Operações Financeiras corresponde ao lucro (prejuízo) líquido dos últimos 12 meses, excluídos os efeitos: do imposto de renda e da contribuição social; do resultado financeiro líquido; da equivalência patrimonial; das despesas de depreciação e amortização; e dos montantes de PIS/COFINS diferidos calculados sobre a depreciação e de outras receitas (despesas) operacionais líquidas; somado à receita obtida com a venda da frota; e às outras receitas (despesas) operacionais líquidas que resultem em fluxos de caixa. Entende-se por frota quaisquer veículos leves, veículos pesados, veículos utilitários, máquinas e equipamentos de titularidade da Companhia. O EBITDA Ajustado de Operações Financeiras é utilizado no cálculo de determinados covenants financeiros que a Companhia deve apurar e observar de tempos em tempos, inclusive com relação às Debêntures. O EBITDA Ajustado de Operações Financeiras não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável com medidas com nomes similares apresentadas por outras empresas. Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, em até Três Séries, para Distribuição Pública, da Ouro Verde Locação e Serviço S.A., celebrado em 27 de janeiro de 2014, entre a Companhia, os Garantidores e a Cônjuge Anuente, e seus aditamentos. Banco Bradesco S.A. ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos seus serviços. O Estatuto Social da Emissora. Novo Oriente Participações Ltda. A fiança prestada pelos Garantidores, nos termos da Escritura de Emissão. FINAME Financiamento, por intermédio de instituições financeiras credenciadas no BNDES, para produção e aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional. FINAME/PSI Formador de Mercado Formulário de Referência Garantias Garantidores FINAME, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento. O BESI, na qualidade de formador de mercado secundário (market maker) para as Debêntures que estiverem registradas para a negociação na BM&FBOVESPA e na CETIP, de acordo com o Contrato de Formador de Mercado. Formulário de Referência da Emissora, elaborado conforme exigido pela Instrução CVM 480 e ser arquivado na CVM, incorporado por referência a este Prospecto. A Cessão Fiduciária e a Fiança, quando consideradas em conjunto. A Novo Oriente e o Sr. Celso Antônio Frare. 7
Gravames IBGE Constituição ou prestação de qualquer garantia (real ou fidejussória), cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus real, gravame ou direito real de garantia. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IFRS International Financial Reporting Standards, ou Normas Internacionais de Relatório Financeiro emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB. Instituição Depositária HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo. Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 409 Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012. IPCA JUCEPAR Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª série Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª série: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE. Junta Comercial do Estado do Paraná. Juros remuneratórios, incidentes sobre o respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário e correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI acrescida de uma sobretaxa ou spread, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, correspondente a 2,40% a.a. (dois inteiros e quarenta centésimos por cento ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão e do item Informações Sobre a Oferta Características das Debêntures Remuneração das Debêntures, a partir da página 63 deste Prospecto. Juros remuneratórios, incidentes sobre o respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário e correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa ou spread, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, correspondente a 2,50% a.a. (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão e do item Informações Sobre a Oferta Características das Debêntures Remuneração das Debêntures, a partir da página 63 deste Prospecto. 8
Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª série: Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Martini Meat Caso tivessem disso alocadas Debêntures na 3ª Série, estas fariam jus a remuneração correspondente a uma sobretaxa máxima, na forma percentual ao ano, conforme definida em Procedimento de Bookbuilding, com taxa equivalente a 2,50% a.a. (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), acrescida exponencialmente ao equivalente à média aritmética das taxas aplicáveis às Notas do Tesouro Nacional, série B, com vencimento em 2020 ( NTN-B/20 ), divulgadas pela ANBIMA, que teria sido apurada entre o 2º (segundo, o 3º (terceiro) e o 4º(quarto) Dia Útil imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias) base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis incidentes sobre o respectivo Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, a partir da Data da Emissão ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 3ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, calculado em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Dias Úteis, e pagos anualmente, conforme definido na fórmula prevista na Escritura de Emissão e do item Informações Sobre a Oferta Características das Debêntures Remuneração das Debêntures, a partir da página 63 deste Prospecto. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Martini Meat S.A. Armazéns Gerais. MDA MDA Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP. Mudança Adversa Relevante Novo Oriente NIRE (i) qualquer efeito prejudicial relevante na situação (financeira ou de outra natureza), negócio, bens, resultados operacionais e/ou perspectivas da Emissora e/ou de quaisquer de suas afiliadas, que afete ou possa afetar a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora e/ou dos Garantidores, de cumprir suas obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes das Debêntures e dos Documentos das Garantias; e/ou (ii) qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em um evento de vencimento antecipado das Debêntures. Novo Oriente Participações Ltda. Número de Identificação do Registro de Empresas. NTN-B/20 Notas do Tesouro Nacional, série B, com vencimento em 2020. Oferta Parte Relacionada A distribuição pública das Debêntures, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores. A Emissora, os Garantidores ou quaisquer de suas afiliadas, assim como qualquer administrador ou familiar de qualquer das pessoas aqui referidas e qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, por administrador ou familiar de qualquer das sociedades aqui referidas. 9
Período de Ausência da Taxa DI Ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis, contado a partir da data esperada para a sua apuração e/ou divulgação. Período de Ausência do IPCA Período de Capitalização Período de Colocação Pessoas Vinculadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BR GAAP Prazo de Distribuição Preço de Integralização Ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação. O intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento. Período entre a data de publicação do Anúncio de Início e 18 de março de 2014, no qual os Coordenadores deverão efetuar a colocação das Debêntures. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, são consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam: (i) acionistas controladores ou administradores da Emissora e/ou da Novo Oriente; (ii) controladores ou administradores de qualquer dos Coordenadores; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima. Práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações, nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, e homologados pelos órgãos reguladores. Prazo para distribuição das Debêntures, que terá início na data de publicação do Anúncio de Início e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, conforme o caso. 10
Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Prospectos Real, real ou R$ Remuneração Resolução CMN 2.689 Ritmo ROIC RS-Novo Oriente Procedimento de coleta de intenções de investimento organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, de forma a definir a taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures, o número de séries, a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas e a alocação entre as Debêntures da 1ª Série, as Debêntures da 2ª Série e as Debêntures da 3ª Série, observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorreu no Sistema de Vasos Comunicantes e que não foram alocadas Debêntures na 3ª Série. O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Três Séries, da 3ª Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A., incluindo os seus anexos e documentos incorporados por referência. O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Três Séries, da 3ª Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A., incluindo os seus anexos e documentos incorporados por referência. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto. Moeda corrente do Brasil. A Remuneração das Debêntures conforme previsto na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, do Conselho Monetário Nacional. Ritmo Logística S.A. Return on invested capital ou Retorno sobre o capital investido. O ROIC é uma medida não contábil que reflete, em percentuais, o resultado operacional ajustado por impactos que a Companhia entende não serão recorrentes, antes do resultado financeiro e deduzindo a alíquota de 34% do imposto de renda e da contribuição social, dividido pelo Capital Investido Médio. O ROIC não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável às medidas com denominações semelhantes fornecidas por outras companhias. Reunião de Sócios da Novo Oriente realizada em 20 de dezembro de 2013, por meio da qual foi aprovada a prestação da Fiança pela Novo Oriente. 11
Sistema de Vasos Comunicantes Taxa DI Taxa Substitutiva Valor Garantido Valor Nominal Atualizado Valor Nominal Unitário Valor Total da Emissão A alocação das Debêntures entre as séries foi definida de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorreu no sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de Debêntures de uma das séries é abatida da quantidade de Debêntures total da Emissão, definindo, portanto, a quantidade de Debêntures alocada na outra série. Tendo em vista que não foram alocadas Debêntures na 3ª Série, considerando o resultado do Procedimento de Bookbuilding, a Emissão ocorrerá em apenas duas séries. Taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na internet (http://www.cetip.com.br). Novo parâmetro a ser aplicado em substituição ao IPCA, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. Valor Total da Emissão, acrescido da Remuneração e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, aquelas devidas ao Agente Fiduciário. Valor Nominal Unitário atualizado a partir da Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento, pela variação acumulada do IPCA, calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme a fórmula prevista no item 4.9.1. da Escritura de Emissão. Valor nominal unitário das Debêntures, que é de R$10.000,00 na Data de Emissão. O valor total da Emissão será de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo que a quantidade de Debêntures alocada em cada série foi definida por meio do Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorreu no Sistema de Vasos Comunicantes e que não foram alocadas Debêntures na 3ª Série. 12
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação Registro na CVM Sede Diretoria de Relações com Investidores Ouro Verde Locação e Serviço S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 75.609.123/0001-23 e com seus atos constitutivos arquivados na JUCEPAR sob o NIRE 41.300.078.424. A Companhia está registrada como emissor na categoria A sob o nº 2328-0, concedido pela CVM em 14 de novembro de 2013. A sede da Companhia está localizada na Rua João Bettega, n o 5.700, CIC, CEP 81.350-000, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná. Rua João Bettega, n o 5.700, CIC, CEP 81.350-000, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Eduardo Hidemi Takahara. O telefone do departamento de relações com investidores é +55 41 3094-7325, o fax é +55 41 3239-7095 e o e-mail é ri@ouroverde.net.br. Auditores Independentes da Companhia Jornais nos quais divulga informações Site na Internet KPMG Auditores Independentes, para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, e aos períodos de três, seis e nove meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012 e 2013. As publicações realizadas pela Companhia nos termos da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Paraná e no jornal Valor Econômico. O site da Companhia na internet é: www.ouroverde.net.br/ri. As informações constantes no website da Companhia não são parte integrante deste Prospecto, nem estão incorporadas por referência a este. 13
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA Nos termos do Anexo III da Instrução CVM 400, os seguintes documentos e as informações neles contidas ficam expressamente incorporados a este Prospecto por referência, como se dele constassem para todos os efeitos legais e regulamentares: I. Formulário de Referência As informações referentes às seções relacionadas (i) aos Fatores de Risco da Companhia e de seu Mercado de Atuação; (ii) à sua Situação Financeira; e (iii) a outras informações relativas à Companhia, tais como Histórico, Atividades, Estrutura Organizacional, Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas e Operações com Partes Relacionadas, bem como: (a) a informação acerca da adesão da Companhia ou não, por qualquer meio, a padrões internacionais relativos à proteção ambiental, incluindo referência específica ao ato ou documento de adesão; (b) as informações acerca das políticas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural adotadas pela Companhia, assim como dos principais projetos desenvolvidos nessas áreas ou nos quais a Companhia participa; (c) a descrição detalhada das práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, publicado pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, adotadas pela Companhia; e (d) análise e comentários da administração da Companhia sobre suas demonstrações financeiras, nos termos solicitados pelo artigo 9º, 1º, inciso XIII, do Código ANBIMA, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, o qual se encontra incorporado por referência a este Prospecto, e disponível no website da CVM abaixo: www.cvm.gov.br (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ouro Verde, clicar em Ouro Verde Locação e Serviço S.A., clicar em Formulário de Referência, clicar em Consulta em Formulário de Referência Ativo Versão 4.0 Data Entrega: 21/02/2014. II. Informações Trimestrais da Companhia Relativas ao Trimestre Encerrado em 30 de setembro de 2013 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes As Informações Trimestrais da Companhia relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2013 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes, as quais se encontram incorporadas por referência a este Prospecto, e disponíveis no website da CVM abaixo: www.cvm.gov.br (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ouro Verde, clicar em Ouro Verde Locação e Serviço S.A., clicar em ITR, clicar em Consulta em ITR ENET Ativo Data Encerramento: 30/09/2013 Versão 3.0 Data Entrega: 20/02/2014. III. Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de Dezembro de 2012, 2011 e 2010 As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e o Relatório dos Auditores Independentes, as quais se encontram incorporadas por referência a este Prospecto, e disponíveis no website da CVM abaixo: www.cvm.gov.br (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ouro Verde, clicar em Ouro Verde Locação e Serviço S.A., clicar em Dados Econômico-Financeiros, clicar em Download em Dados Econômico-Financeiros Demonstrações Financeiras Anuais Completas Data Ref.: 31/12/2012 Versão 2.0 Data Entrega: 20/02/2014. 14