Fusões e Aquisições no Brasil

www.pwc.com.br Fusões e Aquisições no Brasil Abril de 2015

Ainda pairando sobre futuro incerto, o Brasil cresce de maneira singela em fusões e aquisições no quarto período do ano com 79 transações, totalizando 268 desde o início do ano Média de 120 transações em abril 573 722 Média de 211 transações em abril 645 644 799 752 771 Média de 255 transações em abril 812 879 415 389 337 108 102 118 152 203 221 170 250 244 243 258 261 268 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jan-Dez Abril Mês de abril foi finalizado com 79 transações, concluindo mais um período consolidado de transações de 2015 com um acumulado alcançado de 268 negócios, patamar seguindo o mesmo ritmo dos últimos cinco anos nos número de transações, porém, com um considerável aumento de 4,85% em comparação a média dos anos de 2011 a 2015, fato possivelmente influenciado dada à alta da moeda norte-americana atraindo estrangeiros em busca de ativos brasileiros de valores mais baixos. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 2

Transações Transações anunciadas em abril (2003 a 2015) 70 62 65 61 62 52 53 74 70 79 30 27 25 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 abril 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 Número de transações por mês- jan/10 a abr/15 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 3

Liderando até o presente momento, o Sudeste concentrou no mês de abril 69,6% do total de transações do período Norte 0% Nordeste 1,3% Centro-oeste 3,8% Sul 16,5% SP 58,2% RJ 6,3% MG 5,1% ES 0% Nota: Não inclui acordos, joint-ventures e transações entre multinacionais. Fonte: PwC. 4

Liderando até o presente momento, o Sudeste concentrou no mês de abril 69,6% do total de transações do período O Sudeste, território brasileiro com a maior concentração de transações do Brasil, finalizou o período de março de 2015 com 73,3% do mercado de fusões e aquisições. No mês de abril os volumes negociados atingiram 69,6% do total anunciado no Sudeste (próximo ao patamar recorde de 75%). O Estado de São Paulo realizou no período anterior um percentual de 61,3% março, e no mês de abril, reduziu para 58,2% das operações totais no Brasil. Em segundo lugar, temos a região Sul, com 13 transações anunciadas para o período (16,5%) 16,5% 3,8% 1,3% Transações por região - abril 2015 8,9% 69,6% Sudeste Sul Nordeste Centro-Oste Centro-Oeste Estrangeiros Transações realizadas no exterior, representaram 8,9%. Nota: Não inclui acordos, joint-ventures e transações entre multinacionais. Fonte: PwC. 5

Abril desponta investidores estrangeiros permanecendo com interesse nos ativos brasileiros, com participações atingindo um total de 52% de 2015 Número de negócios acumulados no período de janeiro a abril de outros anos (2002-2015)* 138 132 121 122 134 132 114 57 55 32 26 46 40 30 45 61 45 93 59 43 81 57 76 85 123 109 101 89 * Não inclui Joint-Ventures, fusões e cisões Nacionais Estrangeiros 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 O Brasil atualmente demonstra em um cenário indeciso, onde há um fortalecimento da moeda norte-americana perante a moeda brasileira, um cenário político complexo e a atividade econômica deteriorando, porém, tendo em base o fortalecimento da moeda norte-americana, é possível compreender alguns dos motivos que o ano de 2015 nos revelou o fato dos 52% dos negócios acumulados de 2015 serem de estrangeiros. O Brasil continua demonstrando que há interesse de investimento interno devido ao tamanho do seu mercado. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 6

As compras minoritária passaram a liderar o mercado de M&A. Esta modalidade registra para o período acumulado até abril de 48,5% do total de transações anunciadas em 2015 3,0% 4,9% 3,7% Tipos de transação Aquisições Compras 39,9% Joint ventures Incorporações 48,5% Fusão Tipos de transação Total Aquisições 107 Compras 130 Joint ventures 8 Fusão 13 Incorporação 10 Cisão - 160 140 120 100 80 60 40 20 0 Evolução das modalidades no período entre janeiro a abril de anos anteriores (2002 a 2015) Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 7

Com 20% do mercado total de fusões e aquisições em 2015, o setor de TI responde com 53 transações anunciadas, liderando o mercado de M&A Brasil Participação dos setores em M&A Brasil 29% 20% O mês de abril revela o setor de TI permanecendo na liderança do mercado de M&A com 53 transações representando 20% do mercado de M&A anunciadas em 2015, aumentando sua participação desde o ano passado, ao registrar um total de 141 transações no final de 2014. Segundo lugar, temos o setor de Serviços Auxiliares com 11% das transações, sendo este o setor de maior expressividade em 2013. Em 2015 foram anunciados 29 negócios até abril. TI 4% 5% 5% Financeiro Varejo 6% 6% 6% 8% 11% Serv. Auxiliares Serv. Públicos Alimentos E ocupando a terceira posição, temos o setor Financeiro com 21 transações, seguida pelo setor de Serviços públicos e Varejo com 17 e 16 transações respectivamente. Setores menos expressivos (tais como educação, logística, transporte, têxtil, entre outros) somam 79 transações. Top 5 setores (2014-2015) 21 Mecânico Quím/Petroquím. Financeiro 13 Serv. De Saúde Outros 17 Serv. Públicos 14 11 16 Varejo 26 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 26 TI Serv. Auxiliares 29 25 27 34 0 20 40 60 8 37 45 53 2015 2014 2013

Exemplos de transações - Top 5 setores 1º - TI As empresas Bysoft e New Soft Inteligence (NSI) anunciaram uma fusão; Os fundos de investimentos Monashees e Qualcomm realizaram um aporte na empresa 99taxis, sem valores anunciados; 2º - Serv. Auxiliares O grupo ABC realizou a aquisição do controle da agência digital Salve!, sem valores anunciados; A B2finance realizou a incorporação da Exxemplo TI, pelo valor de R$ 7 milhões de reais; 3º - Financeiro A Dimensional Fund Advisors realizou a compra de 5,01% de ações preferenciais do Banco ABC Brasil; A Ourinvest realizou a compra de capital social na empresa Brasil Agrosec pelo valor de R$ 310 milhões de reais; 4º - Serv. Públicos A Albioma realizou a aquisição de 65% da Codora Energia, localizada no Estado de Goiás, sem valores anunciados; A Morgan Stanley realizou a compra de 6,6% de ações preferenciais da Companhia Energética de São Paulo (CESP); 5º - Varejo O fundo Coronation Fund Managers realizou a compra de 11,04% de ações ordinárias da Lojas Marisa AS; A eótica, e-commerce de produtos óticos realizou uma fusão com a Lema21. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 9

Private Equity Comparando o acumulado de 2015 com o anterior de 2014 até abril, foi constatado um aumento de investimentos realizados por investidores financeiros de 39,1% (com um total de 128 participações no acumulado de 2015 contra 92 em 2014) Investidores financeiros tiveram presentes em 49,4% das transações anunciadas no período de abril com 44 participações em transações e 46% no acumulado de 2015 com 128 participações. Do total de participações de fundo de private equity, 55% são originados por fundos estrangeiros e 45% por fundos nacionais acumulados em 2015. 41 40 30 Participação de PE (2013 a 2015) 24 32 44 28 28 26 28 10 28 2013 2014 2015 Origem do investimento Financeiro abril 2015 abril março fevereiro janeiro 55% 45% Nacionais Estrangeiros Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 10

Transações de abril O fundo Carlyle realizou a compra de uma fatia da rede de hospitais D'Or pelo valor de R$1,75 bilhões de reais; O BNDESPar realizou um aporte de R$200 milhões de reais na empresa Rocha Terminais Portuários e Logística; A Zahav Empreendimento imobiliários realizou a compra do edifício Shopping Light pelo valor de R$141 milhões de reais; A Naspers realizou um aporte na empresa Movile pelo valor de R$125 milhões de reais; A Maxion Empreendimentos Imobiliários arrematou por R$105 milhões o estádio Brinco de Ouro da Princesa, do Guarani Futebol Clube; A Amcor realizou a aquisição do parque gráfico localizado em Cachoeirinha, no Rio Grande do Sul, pelo valor de R$ 96 milhões de reais; A Azimut Holdings realizou a compra de 60% da Quest Investimentos pelo valor de R$ 70 milhões de reais; A DGF Investimentos realizou um aporte de R$ 30 milhões de reais na empresa Mercado Eletrônico; A gestora de fundos Aqua Capital realizou a aquisição do controle da Grand Cru; A Templeton Asset Management realizou a compra de 5,21% ações ordinais da CIA. Hering; A T.Rowe Price realizou a compra de 5,28% das ações ordinárias emitidas pela Brasil Brokers Participações; O Banco BTG Pactual Gestão de Recursos realizou a compra de 5,45% do total das ações ordinárias emitidas da companhia JHSF Participacoes SA; A Straumann realizou a aquisição da Neodent; O grupo Artplan realizou a aquisição da empresa Outra Coisa; O MercadoLibre realizou a aquisição da KPL Soluções; A Compagnie de Saint-Gobain SA realizou a aquisição de 70% da companhia British Indústria e Comércio Ltda; A High Luck Group realizou a aquisição de 50% de participação do bloco Chirete, bacia Noroeste, província de Salta na Argentina, anteriormente da Petrobrás. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 11

Transações de março As produtoras digitais Pivot e Enxame realizaram uma fusão; A Capital Group Companies (CRGI) realizou a compra de 10,07% da holding brasileira Hypermarcas; A BM&F Bovespa realizou a compra de participação de aproximadamente 2% na Bolsa de Comercio de Santiago, no Chile pelo valor aproximado de R$ 10,3 milhões; A Novo Oriente Participações realizou a aquisição da totalidade das ações da Ritmo Logística pelo valor de R$ 55 milhões de reais; A Arezzo apresentou ao mercado um programa de recompra de ações de emissão da companhia, onde terá como objetivo adquirir 10% do total de ações ordinárias da companhia em circulação no mercado; A Biosafe realizou a aquisição da Biosafe Brasil Distribuidora Ltda; A Marfrig Global Foods realizou a incorporação de seis unidades operadas por arrendamento do Frigorífico pelo valor total de R$ 418 milhões de reais; A Rock Content recebeu um aporte de R$ 6 milhões de reais dos investidores e.bricks e Digital News Venture; A Direcional Engenharia e a empresa saudita Red Sea Housing realizaram uma joint venture; A Direcional Engenharia anunciou um programa de recompra de ações, com o objetivo de adquirir 8,2% de ações ordinárias da companhia; A Duratex realizou a compra da Ducha Corona por R$ 88,5 milhões de reais; A Beats Brasil realizou a aquisição da Startupi; A Home2Home recebeu um aporte de R$ 3 milhões de um grupo de investidores privados; A Potash Corp realizou a compra de 9,5% das ações da Fertilizantes Heringer pelo valor de US$ 55,7 milhões de dólares; A Cruzeiro do Sul Educacional SA realizou a aquisição das instituições Faculdade São Sebastião, Faculdade Caraguá e o colégio Objetivo São Sebastião; A Zenvia, empresa focada em soluções de mobilidade corporativa, realizou a aquisição da Vivera Mobile; A Expedia Inc, realizou um investimento na Decolar.com, pelo valor total de US$ 270 milhões de dólares. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 12

Transações de fevereiro A Thunnus Participações realizou a compra do restante das ações da Abril Educação, pelo valor avaliado de R$ 1,309 bilhões; A Genus realizou a aquisição de 51% do capital da brasileira In Vitro SA (IVB) pelo valor de R$ 20 milhões de reais; O fundo internacional de investimento Tiger Global realizou um aporte na Conta Azul pelo valor anunciado de R$ 20 milhões de reais; A Totvs realizou a aquisição de 60% do capital social da Neolog consultoria e Sistemas, pelo valor de R$ 15,54 milhões de reais; A startup EngagED recebeu um aporte em créditos no valor de US$ 100 mil do Google; A Sumitomo Corporation realizou a aquisição de 65% de participação na Agro Amazônia; A Administração da Alpargatas incorporou sua subsidiária CBS - Companhia Brasileira de Sandálias; A subsidiária do grupo francês de energia, a EDF do Brasil, realizou a compra majoritária de participação em uma bolsa de projetos eólicos do grupo Sowatec; Joint venture entre o Banco Indusval e Cipasa Desenvolvimento Urbano foi formada; Grupo SUBTUR realizou uma rodada de investimentos na startup brasileira Nativoo, sem valores anunciados; A LG Lugar de Gente realizou a aquisição da mineira W3net; O MercadoLibre Commerce Fund realizou um aporte na startup Ecommet, sem valores anunciados; A Ambev realizou a aquisição da cervejaria mineira premium Wals, sem valores anunciados; A Gafisa SA anunciou um novo programa de recompra de ações de até 10% das ações em circulação; A Statkraft realizou a compra de 36,85% do capital social da Desenvix; Os investidores privados, da família fundadora do negócio da varejista Camisaria Colombo, voltaram a ser os controladores do negócio com a compra de participação da Gávea Investimentos, sem valores anunciados; Metro-Shacman, representante brasileira e importadora, e o Grupo Shaanxi Automobile realizaram uma joint venture anunciando a Shacman. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 13

Glossário Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa. Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

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