ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE 3530017583-2 CVM nº 22551 CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54 Companhia Aberta de Capital Autorizado Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2012 Data, hora e local: 30 de abril de 2012, às 10h00, na sede da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP 02909-900. Mesa: Presidente: Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; e Secretário: Bruno dos Reis Neto Auada. Presença: acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia; Sr. Fábio Murilo Costa D Avila Carvalho, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia; e Srs. Marcelo Ricardo de Quadros Cioffi e Anderson Santos, representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia. Convocação: o edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo, em suas edições de 11, 12 e 13 de abril de 2012, conforme o disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Publicações e anúncios: as demonstrações financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes relativos ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo em edições de 30 de março de 2012, e estão disponíveis para consulta nos websites da Companhia (www.abrileducacao.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Leitura de documentos: foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia desta Assembleia Geral, uma vez que os acionistas presentes declararam que tiveram acesso a tais documentos previamente à sua realização. Ata em forma de sumário: foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, conforme autorizam os 1º e 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Ordem do dia: (1) tomar as contas dos administradores da Companhia, bem como examinar, discutir e votar o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, e o parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 ( Demonstrações Financeiras ); (2) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, bem como ratificar a distribuição de dividendos; e (3) ratificar a remuneração paga à administração durante o exercício social de 2011 e aprovar a proposta de remuneração da administração para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. - 2 -
Deliberações: os acionistas presentes, com a abstenção dos legalmente impedidos de votar: (1) por unanimidade, com as abstenções de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, e de Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund, aprovaram as Demonstrações Financeiras, sem qualquer ressalva; (2) por unanimidade, aprovaram a proposta de destinação dos resultados da Companhia, constante das Demonstrações Financeiras, que foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião havida em 20 de março de 2012 e ratificada em reunião de 10 de abril de 2012, que consiste em: (i) alocação do montante de R$ 2.415.802,30 (dois milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e oito reais e trinta centavos) à conta de reserva legal; (ii) distribuição do montante de R$ 11.475.060,92 (onze milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, sessenta reais e noventa e dois centavos) a título de dividendos, e (iii) retenção de lucros no montante de R$ 34.425.183,76 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e vinte e cinco mil, cento e oitenta e três reais e setenta e seis centavos), conforme proposta de orçamento de capital. Em vista do acima, por unanimidade, os acionistas também aprovaram que (i) o pagamento dos dividendos tenha como base de cálculo a posição acionária da Companhia na presente data; (ii) a partir de 2 de maio de 2012, as ações de emissão da Companhia sejam negociadas ex-dividendos; (iii) o pagamento dos dividendos seja feito em dinheiro e que ocorra no dia 31 de maio de 2012, sem incidência de atualização e juros sobre o montante ora aprovado; e (iv) seja pago o montante de R$ 0,050669 por ação de emissão da Companhia, seja ação ordinária ou preferencial, de modo que à cada unit de emissão da Companhia seja - 3 -
pago o montante R$ 0,152007, dado que tal valor mobiliário é composto por uma ação ordinária e duas ações preferenciais; e (3) por unanimidade, com abstenções de Sul América Long & Short Fundo de Investimento Multimercado, SulAmérica Multicarteira Prev Fundo de Investimento Multimercado, Sul América Total Return Fundo de Investimento em Ações, AKA Sul América Fundo de Investimento em Ações, Sul América Absoluto Master Fundo de Investimento Multimercado, e Sul América Expertise Fundo de Investimento em Ações, aprovaram (i) a ratificação da remuneração paga à administração durante o exercício social de 2011, no montante total de R$ 14.155.435,98 (quatorze milhões, cento e cinquenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e cinco reais e noventa e oito centavos), sendo que tal montante inclui a remuneração fixa, a variável (participação nos resultados e remuneração baseada em ações) e os respectivos encargos; e (ii) a remuneração global da administração da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$ 15.400.000,00 (quinze milhões e quatrocentos mil reais), sendo que tal montante inclui a remuneração fixa, a variável (participação nos resultados e remuneração baseada em ações) e os respectivos encargos. Em seguida, foi solicitada e aprovada a instalação do Conselho Fiscal para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do mencionado exercício social, com a seguinte composição: (a) como membros efetivos do Conselho Fiscal foram eleitos: (i) Marcos Bastos Rocha, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG 05426807-3 DIC-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 801.239.967-91, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado - 4 -
do Rio de Janeiro, na Av. Almirante Barroso 52, 30º andar, Centro, CEP 20031-000; (ii) Eduardo Khair Chalita, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG 04340487-0 IFP, inscrito no CPF/MF sob nº 600.137.107/53, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Faro, 41/605, CEP 22461-020; (iii) Carlos Alberto Júlio, brasileiro, viúvo, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG 6.082.067 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 998.234.978-34, residente e domiciliado na Cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, na Alameda Hong Kong, 102, Tamboré 3, Alphaville, CEP 06543-070 (iv) em votação separada realizada por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia, com abstenção de BR Educacional FIP, de FIP Brasil de Governança Corporativa, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, de Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund, de MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Heritage Trust Company Collective Investment Trust, de MFS Institutional Trust (Canada) MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Meridian Funds Emerging Markets Equity Fund, de MFS Merdian Funds Latin American Equity Fund, de MFS Variable Insurance Trust II MFS Emerging Markets Equity Portfolio, de Northwestern Mutual Series Fund, Inc. Emerging Markets Equity Portfolio, de Public Employees Retirement System of Ohio, de Xerox Corporation Retirement & Savings Plan, de RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada Post Corporation Pension Plan, de Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds, e de Hour-Glass Emerging Markets - 5 -
Shares Sector Trust, Marcelo Da Costa Silva, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Cédula de Identidade RG 33.362.030-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 308.355.928-39, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua das Olimpíadas, 100, cj. 51, CEP 04551-000; e (v) em votação separada realizada por acionistas minoritários detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia, com abstenção de BR Educacional FIP, de FIP Brasil de Governança Corporativa, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, de Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund, de MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Heritage Trust Company Collective Investment Trust, de MFS Institutional Trust (Canada) MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Meridian Funds Emerging Markets Equity Fund, de MFS Merdian Funds Latin American Equity Fund, de MFS Variable Insurance Trust II MFS Emerging Markets Equity Portfolio, de Northwestern Mutual Series Fund, Inc. Emerging Markets Equity Portfolio, de Public Employees Retirement System of Ohio, de Xerox Corporation Retirement & Savings Plan, de RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada Post Corporation Pension Plan, de Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds, e de Hour-Glass Emerging Markets Shares Sector Trust, Xavier Abdon De Sousa, brasileiro, casado, contador, portador da Documento de Identidade nº002254896-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 199.169.657-49, residente e domiciliado na Cidade de Laranjeiras, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Marquesa de Santos, 53/1705, CEP 22221-080. - 6 -
(b) como membros suplentes do Conselho Fiscal foram eleitos (respectivamente à ordem dos membros efetivos acima mencionados): (i) Antonio Valdemir Pereira Ramos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG 2.633.818-X, inscrito no CPF/MF sob nº 049.128.108-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dom Armando Lombardi, 347, CEP 05616-011; (ii) Marcio Almeida Andrade, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG 6.944.201 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 007.346.198-98, residente e domiciliado na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Alameda dos Manacás, 704, Granja Vianna, CEP 06707-205; (iii) Francisco Papellás Filho, brasileiro, casado, bacharel em ciências contábeis e em ciências econômicas, portador da Cédula de Identidade RG 6.780.016 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 693.957.808-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Heitor Ariente, 190, CEP 05541-050; (iv) em votação separada realizada por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia, com abstenção de BR Educacional FIP, de FIP Brasil de Governança Corporativa, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, de Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund, de MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Heritage Trust Company Collective Investment Trust, de MFS Institutional Trust (Canada) MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Meridian Funds Emerging Markets Equity Fund, de MFS Merdian Funds Latin American Equity Fund, de MFS Variable Insurance Trust II MFS Emerging Markets Equity Portfolio, de - 7 -
Northwestern Mutual Series Fund, Inc. Emerging Markets Equity Portfolio, de Public Employees Retirement System of Ohio, de Xerox Corporation Retirement & Savings Plan, de RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada Post Corporation Pension Plan, de Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds, e de Hour-Glass Emerging Markets Shares Sector Trust, Rafael Sales Guimarães, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 2.359.369 SSP/PA, inscrito no CPF/MF sob o nº 639.559.702-72, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Olimpíadas, 100, 5º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-000; e (v) em votação separada realizada por acionistas minoritários detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia, com abstenção de BR Educacional FIP, de FIP Brasil de Governança Corporativa, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, de Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, de Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund, de MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Heritage Trust Company Collective Investment Trust, de MFS Institutional Trust (Canada) MFS Emerging Markets Equity Fund, de MFS Meridian Funds Emerging Markets Equity Fund, de MFS Merdian Funds Latin American Equity Fund, de MFS Variable Insurance Trust II MFS Emerging Markets Equity Portfolio, de Northwestern Mutual Series Fund, Inc. Emerging Markets Equity Portfolio, de Public Employees Retirement System of Ohio, de Xerox Corporation Retirement & Savings Plan, de RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada Post Corporation Pension Plan, de Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds, e de Hour-Glass Emerging Markets Shares Sector Trust, Robson Candido Da Silva, brasileiro, casado, contador, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade Seção Rio de Janeiro sob o CRC/RJ nº 073.747/O-6, inscrito no CPF/MF sob nº 070.804.167-10, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua - 8 -
Oliveira Fausto, 17/302, Botafogo, CEP 22280-090. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus cargos, mediante assinatura do respectivo Termo de Posse lavrados em livro próprio da Companhia no prazo de 30 (trinta) dias desta Assembleia, restando comprovado pelos membros do Conselho Fiscal ora eleitos o preenchimento das condições prévias de elegibilidade previstas no artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, foi fixada a remuneração individual mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia em R$ 7.000,00 (sete mil reais). Encerramento e lavratura da ata: nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra aos presentes, e dado que não houve manifestação, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida e aprovada por todos os presentes. Acionistas: (aa) Abrilpar Participações Ltda., p.p. Fernando dos Santos Zorzo e p.p. Tatiane Zornoff Vieira; Roberto Civita, p.p. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; Giancarlo Francesco Civita, p.p. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; Victor Civita, p.p. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; Roberta Anamaria Civita, p.p. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá; Fundação Vale do Rio Doce Seguridade Social VALIA, p.p. Lara Regina Belfot Fernandes da Silva; ABRILPREV Sociedade de Previdência Privada, p.p. Fernando dos Santos Zorzo e p.p. Tatiane Zornoff Vieira, BR Educacional FIP, p.p. Marcelo Nepomuceno Carius; FIP Brasil de Governança Corporativa, p.p. Marcelo Nepomuceno Carius, Perfin Foresight Master Fundo de Investimento de Ações, p.p. Frederico Oliveira de Castro; Pefin Long Short Master Fundo de Investimento, p.p. Frederico Oliveira de Castro, p.p. Frederico Oliveira de Castro; Perfin Long Short Plus Master Fundo de Investimento, p.p. Frederico Oliveira de Castro; Emerging Markets Small - 9 -
Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Ishares MSCI Brazil, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Small Cap Index Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; MFS Emerging Markets Equity Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; MFS Heritage Trust Company Collective Investment Trust, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; MFS Institutional Trust (Canada) MFS Emerging Markets Equity Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; MFS Meridian Funds Emerging Markets Equity Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; MFS Merdian Funds Latin American Equity Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; MFS Variable Insurance Trust II MFS Emerging Markets Equity Portfolio, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Northwestern Mutual Series Fund, Inc. Emerging Markets Equity Portfolio, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Public Employees Retirement System of Ohio, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Xerox Corporation, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Retirement & Savings Plan, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; RBC Dexia Investor Services Trust as Trustee for the Canada Post Corporation Pension Plan, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Hour-Glass Emerging, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Markets Shares Sector Trust, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non- Lendable Fund, p.p. Débora Cristina Thomé de Sant Anna; Constellation Master Fundo de Investimento de Ações, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; GC Fundo de Investimento de Ações, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Constellation Long Short Master FIA, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Fundo FCB Master FIA, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Tyler Finance LLC, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Barthe Holdings LLC, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; LS OC LLC, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Bewett International LLC, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; - 10 -
EQHP Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Equitas Equity Hedge Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Equitas Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Equitas Master Selection Fundo de Investimento de Ações, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; TI Zenith Fundo de Investimento, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; RI Zenith Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado, p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Equitas Zenith Fundo de Investimento Multimercado; p.p. Marcos Hideo Yoshikawa Matsutani; Sul América Long & Short Fundo de Investimento Multimercado, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes; SulAmérica Multicarteira Prev Fundo de Investimento Multimercado, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes; Sul América Total Return Fundo de Investimento em Ações, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes; AKA Sul América Fundo de Investimento em Ações, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes; Sul América Absoluto Master Fundo de Investimento Multimercado, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes; e Sul América Expertise Fundo de Investimento em Ações, p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes Certidão: certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 30 de abril de 2012. Bruno dos Reis Neto Auada Secretário - 11 -