Prezados Senhores Acionistas, MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ no 08.684.547/0001-65 NIRE 31.300.026.485 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Apresentamos a seguir a Proposta da Administração ( Proposta ) acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 14 de dezembro de 2015, às 11:30 horas. 1. Aprovar a capitalização de parcela da reserva especial de ágio na incorporação no valor total de R$53.324.012,50, referente ao benefício fiscal auferido pela Companhia até o final do exercício social de 2014 em decorrência da amortização do ágio, a qual será feita em benefício de todos os acionistas e sem emissão de novas ações, nos termos do art. 6º, 2º, da Instrução CVM 319/99. Em razão do benefício fiscal auferido pela Companhia até o final do exercício social de 2014 em decorrência da amortização do ágio originado na aquisição pela RPAR Holding S.A. (antiga denominação da Magnesita Refratários S.A.) da Magnesita S.A., a administração submete à aprovação dos acionistas da Companhia de proposta de capitalização de parcela da reserva especial de ágio na incorporação no valor total de R$53.324.012,50 (cinquenta e três milhões, trezentos e vinte e quatro mil, doze reais e cinquenta centavos), na forma da Instrução CVM 319/99 e nos termos indicados no Anexo I à presente proposta, sendo o montante total destinado à reserva de capital da Companhia. 2. Aprovar a redução do capital social no valor de R$895.296.851,06 para absorção dos prejuízos acumulados apurados no balanço constante das informações trimestrais (ITR) relativas ao 3º trimestre do exercício social de 2015 no montante de R$918.599.001,17 deduzido das reservas de lucros no montante de R$23.302.150,11. A administração submete à aprovação dos acionistas da Companhia proposta de redução do capital social no valor de R$895.296.851,06 (oitocentos e noventa e cinco milhões, duzentos e noventa e seis mil, oitocentos e cinquenta e um reais e seis centavos) para absorção dos prejuízos acumulados até o encerramento do 3º trimestre do exercício social de 2015, nos termos indicados no Anexo II à presente proposta. 3. Grupamento de ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 25 para 1. proposta de grupamento da totalidade das ações ordinárias, na proporção de 25:1, de forma que cada lote de 25 ações ordinárias, seja grupado em uma única ação. 1
A realização da operação de grupamento das ações ordinárias de emissão da Companhia tem como principais objetivos (1) reduzir custos administrativos e operacionais para a Companhia e seus acionistas, diante da existência de um grande número de acionistas da Companhia detentores de participações acionárias inferiores a 25 ações, cuja maioria se encontra na condição de inativo; (2) melhorar a eficiência dos sistemas de registros, controles e divulgação de informações da Companhia, reduzindo as possibilidades de erros de informação e comunicação, bem como melhorando o atendimento aos acionistas da Companhia; e (3) evitar que pequenas oscilações no preço de cotação das ações da Companhia representem oscilações percentuais elevadas. Como resultado do grupamento, as atuais 267.161.334 ações ordinárias (já considerando o cancelamento das ações em tesouraria aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de novembro de 2015) passarão a representar 10.686.453 ações ordinárias. Procedimento a ser Adotado com Relação às Frações de Ações Decorrentes do Grupamento Uma vez aprovada a proposta de grupamento, (1) será concedido prazo de 30 dias, contados da publicação de Aviso aos Acionistas, a ser publicado após a realização da Assembleia, para que os acionistas detentores de ações ordinárias possam, a seu livre e exclusivo critério, ajustar suas posições de ações em lotes múltiplos de 25 ações, mediante negociação na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e F ( BM&FBOVESPA ), f g q acionário da Companhia com pelo menos uma ação após a efetivação do grupamento; e (2) transcorrido o prazo de 30 dias para o ajuste das participações pelos acionistas da Companhia, as eventuais frações de ações resultantes do grupamento serão separadas, agrupadas em números inteiros, e vendidas em tantos leilões quantos forem necessários, a serem realizados oportunamente na BM&FBOVESPA, sendo os valores resultantes da alienação das frações de ações disponibilizados aos respectivos acionistas, após a liquidação financeira da venda. A data do leilão das frações de ações, seus detalhes e a data em que os recursos resultantes do leilão serão disponibilizados aos acionistas serão comunicadas após o decurso do prazo para ajuste das posições acionárias, através de Aviso aos Acionistas a ser oportunamente divulgado. 4. Aprovar, após a efetivação do grupamento, o desdobramento de cada ação ordinária de emissão da Companhia na proporção de 01 ação para 05 ações. Tendo em vista que o grupamento poderá aumentar consideravelmente o valor de cotação das ações de emissão da Companhia, a administração esclarece que o desdobramento das ações da Companhia na proporção de 01 ação para 05 ações tem como objetivo manter o valor de cotação das ações da Companhia em um patamar atrativo para negociação, proporcionando melhor liquidez às ações no mercado e conferindo um melhor patamar para a sua cotação. Dessa forma, uma vez aprovado o grupamento, transcorrido o prazo de 30 dias para o ajuste das participações pelos acionistas da Companhia (ou seja, no mesmo dia e imediatamente após a efetivação do grupamento), as Ações representativas do capital social da Companhia passarão a ser negociadas exclusivamente na proporção resultante 2
do grupamento e desdobramento das ações de emissão da Companhia, mantendo os mesmos direitos atualmente existentes, inclusive com relação ao pagamento de dividendos e eventuais remunerações de capital. Como resultado do desdobramento, as 10.686.453 ações ordinárias (considerando a aprovação do grupamento) passarão a representar 53.432.265 ações ordinárias. Igualmente, os certificados de depósito de ações ordinárias da Companhia custodiados pelo Deutsche Bank no âmbito do programa de American Depositary Receipts - Nível I ( DR ), g l E U ó g MFRSY g, estipulada para as ações listadas na BM&FBOVESPA. 5. Consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, inclusive para refletir o cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 3º Programa de Recompra de Ações da Companhia. Uma vez implementado o grupamento e desdobramento, o capital social da Companhia será composto por 53.432.265 (cinquenta e três milhões, quatrocentas e trinta e duas mil, duzentos e sessenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal e, portanto, será efetivada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, nos termos indicados no Anexo III à presente proposta. As alterações propostas têm por objetivo refletir (i) as propostas submetidas à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária; e (ii) o cancelamento de 16.108.800 ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 12 de novembro de 2015. Atenciosamente, Administração 3
ANEXO I 1. Informar valor do aumento e do novo capital social. O valor da capitalização parcial da R E l Ág I será de R$53.324.012,50 (cinquenta e três milhões, trezentos e vinte e quatro mil e doze reais e cinquenta centavos), sendo certo que, este valor será inteiramente destinado à reserva de capital da Companhia, sem modificação do capital social da Companhia, que continuará a ser de R$2.528.146.113,65 (dois bilhões, quinhentos e vinte e oito milhões, cento e quarenta e seis mil, cento e treze reais e sessenta e cinco centavos). O saldo total da R E l Ág I monta a R$88.873.354,16 (oitenta e oito milhões oitocentos e setenta e três mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e dezesseis centavos), sendo certo que, nesse momento, será capitalizada na forma descrita acima a parcela relativa ao benefício fiscal auferido pela Companhia até o final do exercício social de 2014 (ou seja, 60% da R E l Ág I ) em decorrência da amortização do ágio originado na aquisição pela RPAR Holding S.A. (antiga denominação da Magnesita Refratários S.A.) da Magnesita S.A., a qual será feita em benefício de todos os acionistas e sem emissão de novas ações, nos termos do art. 6º, 2º, da Instrução CVM 319/99. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. N á l. l z l R E l de Ág I, á g l l Companhia. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas. A capitalização parcial R E l Ág I decorre do benefício fiscal auferido pela Companhia até o final do exercício social de 2014 em decorrência da amortização do ágio originado na aquisição pela RPAR Holding S.A. (antiga denominação da Magnesita Refratários S.A.) da Magnesita S.A., não havendo consequências jurídicas e econômicas, já que a mesma será feita em benefício de todos os acionistas e sem emissão de novas ações. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. 4
Nos termos da Reunião do Conselho Fiscal realizada em 12 de novembro de 2015, cuja versão integral encontra- í l VM, o Conselho Fiscal da Magnesita Refratários S.A. ( Companhia ), no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinou (i) as informações trimestrais (ITR) da Companhia relativas ao 3º trimestre do exercício de 2015; (ii) a proposta da administração para capitalização de parcela da reserva especial de ágio na incorporação no valor total de R$ 53.324.012,50, referente ao benefício fiscal auferido pela Companhia até o final do exercício social de 2014 em decorrência da amortização do ágio, a qual será feita em benefício de todos os acionistas e sem emissão de novas ações, nos termos do art. 6º, 2º, da Instrução CVM 319/99; (iii) a proposta da administração para redução do capital social no valor de R$ 895.296.851,06 para absorção dos prejuízos acumulados apurados no balanço constante das informações trimestrais (ITR) relativas ao 3º trimestre do exercício social de 2015 no montante de R$ 918.599.001,17, deduzido das Reservas de Lucros no montante de R$ 23.302.150,11; e (iv) a proposta da administração para o grupamento de ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 25 para 01, favoravelmente às matérias analisadas e à submissão das matérias constantes dos itens (ii) a (iv) à Assembleia Geral de Acionistas. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: a. Descrever a destinação dos recursos. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. d. Informar se a subscrição será pública ou particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão 5
ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) 6
anos. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos. iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses. iv. Cotação média nos últimos 90 dias. m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos. n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. 7
r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens: i. Apresentar descrição completa dos bens. ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social. iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas: a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas. Não aplicável, tendo em vista que (i) as ações de emissão da companhia são todas sem valor nominal; e (ii) não haverá distribuição de novas ações. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal. Não haverá modificação do número de ações, tendo em vista que a capitalização será feita sem emissão de novas ações. c. Em caso de distribuição de novas ações: i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não aplicável, tendo em vista que a capitalização será feita sem emissão de novas ações. 8
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações Não aplicável, tendo em vista que a capitalização será feita sem emissão de novas ações. iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Não aplicável, tendo em vista que a capitalização será feita sem emissão de novas ações. iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 Não aplicável, tendo em vista que a capitalização será feita sem emissão de novas ações. v. Informar o tratamento das frações, se for o caso Não aplicável, tendo em vista que a capitalização será feita sem emissão de novas ações. d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 Não aplicável, tendo em vista que a capitalização será feita sem emissão de novas ações. e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível Não aplicável, tendo em vista que a capitalização será feita sem emissão de novas ações. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição: a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não aplicável, tendo em vista que não há conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou exercício de bônus de subscrição. 9
b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Não aplicável, tendo em vista que (i) não há conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou exercício de bônus de subscrição; e (ii) não haverá emissão de ações. 8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: a. data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. b. valor do aumento de capital e do novo capital social Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. c. número de ações emitidas de cada espécie e classe Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. d. preço de emissão das novas ações Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. e. cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: i. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. ii. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos 10
Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. iii. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. iv. cotação média nos últimos 90 dias Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. f. percentual de diluição potencial resultante da emissão. Não aplicável, por não se tratar de aumento de capital decorrente de plano de opção. * * * 11
ANEXO II 1. Informar o valor da redução e do novo capital social. O valor da redução de capital será de R$895.296.851,06 (oitocentos e noventa e cinco milhões, duzentos e noventa e seis mil, oitocentos e cinquenta e um reais e seis centavos), de forma a absorver prejuízos acumulados até o encerramento do 3º trimestre do exercício social de 2015, sendo que o capital social da Companhia passará a ser de R$ 1.632.849.262,59 (um bilhão, seiscentos e trinta e dois milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, duzentos e sessenta e dois reais e cinquenta e nove centavos). 2. Explicar, pormenorizadamente, as razões, a forma e as consequências da redução. Em razão de baixas contábeis realizadas no 3º trimestre de 2015, a Companhia apurou prejuízos acumulados até o período findo em 30 de setembro de 2015 no valor de R$918.599.001,17 (novecentos e dezoito milhões, quinhentos e noventa e nove mil e um reais e dezessete centavos). Considerando tratar-se de eventos não recorrentes, a administração sugere que seja aprovada a redução do capital social da Companhia, na forma do art. 183 da Lei das S.A., de forma a absorver os prejuízos acumulados até o período findo em 30 de setembro de 2015 (já deduzido o montante de R$23.302.150,11 (vinte e três milhões, trezentos e dois mil, cento e cinquenta reais e onze centavos) referente às reservas de lucros da Companhia). Desta forma, o valor total a ser reduzido do capital social da Companhia será de R$895.296.851,06 (oitocentos e noventa e cinco milhões, duzentos e noventa e seis mil, oitocentos e cinquenta e um reais e seis centavos). A administração da Companhia entende que a redução de capital proposta trará benefícios aos acionistas, possibilitando, dentre outros, o futuro pagamento de dividendos aos acionistas, caso a Companhia venha a auferir lucros nos próximos períodos. 3. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, quando a proposta de redução do capital social for de iniciativa dos administradores Nos termos da Reunião do Conselho Fiscal realizada em 12 de novembro de 2015, cuja versão integral encontra- í l VM, o Conselho Fiscal da Magnesita Refratários S.A. ( Companhia ), no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinou (i) as informações trimestrais (ITR) da Companhia relativas ao 3º trimestre do exercício de 2015; (ii) a proposta da administração para capitalização de parcela da reserva especial de ágio na incorporação no valor total de R$ 53.324.012,50, referente ao benefício fiscal auferido pela Companhia até o final do exercício social de 2014 em decorrência 12
da amortização do ágio, a qual será feita em benefício de todos os acionistas e sem emissão de novas ações, nos termos do art. 6º, 2º, da Instrução CVM 319/99; (iii) a proposta da administração para redução do capital social no valor de R$ 895.296.851,06 para absorção dos prejuízos acumulados apurados no balanço constante das informações trimestrais (ITR) relativas ao 3º trimestre do exercício social de 2015 no montante de R$ 918.599.001,17, deduzido das Reservas de Lucros no montante de R$ 23.302.150,11; e (iv) a proposta da administração para o grupamento de ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 25 para 01, favoravelmente às matérias analisadas e à submissão das matérias constantes dos itens (ii) a (iv) à Assembleia Geral de Acionistas. 4. Informar, conforme o caso: (a) o valor da restituição por ação; (b) o valor da diminuição do valor das ações à importância das entradas, no caso de capital não integralizado; ou (c) a quantidade de ações objeto da redução. Não aplicável, pois a redução do capital servirá para absorção dos prejuízos acumulados apurados até o encerramento do 3º trimestre de 2015, sem restituição de valores aos acionistas. 13
ANEXO III Redação Original Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$ 2.528.146.113,65 (dois bilhões, quinhentos e vinte e oito milhões, cento e quarenta e seis mil, cento e treze reais e sessenta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 283.270.134 (duzentas e oitenta e três milhões, duzentas e setenta mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Proposta de Modificação Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$ 1.632.849.262,59 (um bilhão, seiscentos e trinta e dois milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, duzentos e sessenta e dois reais e cinquenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 53.432.265 (cinquenta e três milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, duzentos e sessenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos As alterações propostas têm por finalidade refletir (i) o cancelamento de 16.108.800 ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 12 de novembro de 2015, e (ii) as matérias submetidas à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, não se vislumbrando outros efeitos jurídicos e econômicos, além daqueles já mencionados ao longo dessa proposta. 14