POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO DO BANCO POPULAR PORTUGAL, SA Introdução A presente Política de Remuneração dos membros do órgão de administração e fiscalização (abreviadamente referida como Política de Remuneração ) do BANCO POPULAR PORTUGAL, SA (adiante também referido como BANCO POPULAR) destina-se a dar cumprimento ao disposto nos artigos 115.º-C a 115.º-G do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras ( RGICSF ), e a assegurar que o BANCO POPULAR adota os mais elevados padrões nacionais e internacionais de governo das instituições de crédito. Fundamentação As instituições de crédito devem dispor de políticas e práticas de remuneração que promovam e sejam coerentes com uma gestão sã e prudente dos riscos (artigo 14.º/1 i) RGICSF). De acordo com a Directiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2013 ( CRD IV ), a política de remunerações não deve incentivar a assunção de riscos em níveis superiores ao risco tolerado por cada instituição de crédito. Deve a mesma, além disso, ser compatível com a estratégia empresarial e os objetivos, valores e interesses a longo prazo da instituição, e incluir medidas destinadas a evitar conflito de interesses. Outros atributos necessários da política remuneratória são reconhecidos em outros textos internacionais. A política remuneratória deve ser clara e deve estar alinhada com os interesses de longo prazo da instituição de crédito (NAPF, Remuneration principles for building and reinforcing long-term business success, 2013). Deve a política envolver, por se turno, uma identificação de pessoas com estatuto remuneratório relevante e cujas respetivas atividades profissionais tenham um impacto material no perfil de risco do banco (EBA, Guidelines on Sound Remuneration Policies, 2010). A política de remuneração deve, por último, ser adaptada às características concretas de cada instituição de crédito. Deve ter-se presente, a propósito, que o Banco Popular Portugal, S.A. é detido integralmente pelo Banco Popular Español, S.A., fazendo por isso parte do Grupo Banco Popular, o qual tem definidas políticas de gestão, incluindo as políticas de remuneração, uniformes e transversais a todas as sociedades que o compõem.
O relevo central da política de remuneração pressupõe, por seu turno, um sistema de governo que assegure o efetivo acolhimento das melhores práticas nesta matéria. Neste contexto, a Assembleia Geral tem a competência para a fixação das remunerações dos membros dos órgãos sociais (artigo 399.º CSC), ao passo que ao Conselho de Administração compete estabelecer as remunerações dos colaboradores do Banco. Soma-se que é aos órgãos de administração e de fiscalização das instituições de crédito que cabe em primeira linha definir e fiscalizar a aplicação dos sistemas de governo que garantam uma gestão efetiva e prudente (artigo 88.º/1 CRD IV e artigo 115.º-A RGICSF). Além disso, cabe à Comissão de remunerações da empresa-mãe acompanhar o processo de preparação, de fixação e de divulgação de remunerações.
Índice 1. Âmbito e competência para aplicação 2. Política de remunerações dos membros do Conselho de Administração 3. Política de remunerações dos membros do Conselho Fiscal 4. Revisão da Política de remuneração 5. Aprovação, entrada em vigor e alterações 6. Interpretação 7. Publicação
1. Âmbito e competência para aplicação 1.1. A presente Política aplica-se aos seguintes dirigentes do Banco Popular: 1.1.1. Membros do Conselho de Administração; 1.1.2. Membros do Conselho Fiscal; 1.2. Para efeitos da presente Política, por dirigentes entende-se todas as pessoas referidas nos números anteriores. 1.3. A Comisión de Remuneraciones do Banco Popular Español, S.A. (CRBPE) acompanha a aplicação da presente Política e assegura a sua plena eficácia. 2. Política de remunerações dos membros do Conselho de Administração Estrutura da remuneração 2.1. A remuneração dos membros do Conselho de Administração compreende uma componente fixa (com uma parte fixa ordinária e outra como complemento por desempenho individual) e uma componente variável. Componente variável da remuneração 2.2. A atribuição de remuneração variável depende do cumprimento dos principais objetivos fixados, em cada ano, para o Grupo Banco Popular e para o Banco Popular Portugal. 2.3. Os indicadores de desempenho têm em consideração: a) o desempenho dos pelouros ou das áreas por este acompanhados; b) os resultados globais do banco e do grupo em que se insere. 2.4 A remuneração variável será paga do seguinte modo: a) 50% é pago em numerário; b) 50% é pago em instrumentos financeiros elegíveis de acordo com a legislação em vigor. 2.5 A remuneração variável é parcialmente diferida, sendo 50% paga no ano de atribuição e 50% paga em três prestações iguais condicionais anuais sucessivas.
2.6 Os instrumentos financeiros atribuídos ao abrigo da alínea b) do número 2.4 são intransmissíveis durante um período de três anos contados desde a data da sua atribuição. 2.7 As prestações referidas no número 2.5 apenas podem ser pagas se for confirmada, através de parecer fundamentado da CRBPE, a sua sustentabilidade à luz da situação financeira do Banco na data do pagamento e a sua adequação ao desempenho do Banco, da unidade ou pelouro acompanhado e do dirigente em questão. 2.8 As prestações referidas no número 2.5 podem ser objeto de redução ou reversão, se o dirigente: a) Participou ou foi responsável por uma atuação que resultou em perdas significativas para o Banco; b) Participou ou foi responsável por falsificação da informação financeira do Banco ou pela adoção de outro comportamento ilícito que tenha resultado na manipulação ou adulteração dos critérios de desempenho; c) Deixar de cumprir critérios de adequação e idoneidade. 2.9 A componente variável da remuneração não pode exceder o valor da componente fixa da remuneração para cada dirigente, salvo se a Assembleia Geral o autorizar através de deliberação adotada por maioria qualificada de dois terços dos votos expressos. 2.10 A componente variável da remuneração não pode limitar a capacidade do BANCO POPULAR para reforçar a sua base de fundos próprios. Assim, a aferição do desempenho utilizada para calcular a componente variável da remuneração deve prever ajustamentos considerando os vários tipos de riscos, atuais e futuros, bem como o custo dos fundos próprios e da liquidez necessários à instituição de crédito. Plano de Pensões 2.11 Aos membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no BANCO POPULAR em regime de exclusividade, é reconhecido o direito à atribuição de pensões de reforma e de sobrevivência, de acordo com as seguintes normas: a) Os benefícios discricionários de pensão devem revestir a forma de em instrumentos financeiros elegíveis de acordo com a legislação em vigor; b) Caso a cessação da atividade do dirigente ocorra antes da reforma, os benefícios discricionários de pensão de que seja titular são mantidos pelo Banco por um período de cinco anos, findo o qual constitui um direito adquirido do colaborador à receção do respetivo pagamento pelo Banco;
c) Quando o dirigente atinja a situação de reforma, os benefícios discricionários de pensão de que seja titular e cujo direito à respetivo pagamento já tenha sido adquirido são retidos pelo Banco por um período de cinco anos, findo o qual são entregues ao dirigente. Para efeitos do presente Política, por benefícios discricionários de pensão entende-se os benefícios de pensão mais vantajosos do que os previstos no regime geral de pensão de reforma do Banco concedidos aos membros dos órgãos de administração ou fiscalização ou a colaboradores, numa base discricionária, como parte da remuneração, e que não incluem benefícios obtidos por um colaborador e concedidos ao abrigo do regime de pensão de reforma do Banco. Compensações a pagar por destituição sem justa causa de administradores 2.12 Não são celebrados quaisquer acordos que determinem valores a pagar aos membros do Conselho de Administração em caso de destituição sem justa causa, além do previsto na lei geral. Compensações a pagar a novos dirigentes por cessação de funções anteriores 2.13 As compensações a pagar a novos dirigentes por cessação de funções anteriores têm em consideração os interesses de longo prazo do banco e não envolvem remunerações variáveis garantidas, exceto no primeiro ano de atividade se tal for aprovado pela CRBPE. 3. Política de remunerações dos membros do Conselho Fiscal Estrutura da remuneração 3.1 A remuneração dos membros do Conselho Fiscal compreende apenas uma componente fixa paga em numerário. 4. Revisão da Política de remuneração 4.1. A CRBPE procederá com periodicidade anual à revisão da presente Política de Remuneração, submetendo ao órgão de administração recomendações para o respetivo aperfeiçoamento. 4.2. Após receber o Relatório elaborado e apresentado pela CRBPE onde conste a revisão da presente Política de Remunerações referida no número anterior, o órgão de administração aprovará as recomendações feitas pela CRBPE, ou apresentará
fundamentação para a sua recusa, identificando soluções alternativas, caso tenham sido detetadas fragilidades, ou desatualização da Política, em relação à lei aplicável, ou às recomendações da EBA, do Banco de Portugal ou da CMVM. 4.3. O órgão de administração deve submeter à Assembleia Geral do Banco, para aprovação final, com periodicidade anual, as recomendações fundamentadas para o aperfeiçoamento da presente Política de Remuneração. 5. Aprovação, entrada em vigor e alterações 5.1. A presente Política foi aprovada pela Assembleia Geral, entrando em vigor a partir de 30 de Março de 2017, podendo ser alterada por deliberação deste órgão. 6. Interpretação 6.1. Qualquer referência a uma disposição legal, a uma orientação ou a qualquer outro texto recomendatório ou de natureza análoga deve ser interpretada como uma referência a essa disposição, orientação ou texto de natureza análoga segundo a redação que estiver em vigor na data da respetiva aplicação, assim como às demais normas ou recomendações que venham entretanto a substitui-las, alterá-las ou complementá-las. 7. Publicação 7.1. A presente Política é publicada no site do BANCO POPULAR.