ABRIL COMUNICAÇÕES S.A. 6ª Emissão de Debêntures Simples Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 1
ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...6 EVENTOS REALIZADOS 2012...6 AGENDA DE EVENTOS 2013...6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...7 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...10 GARANTIA...11 PARECER...11 DECLARAÇÃO...12 Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 2
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Abril Comunicações S.A. Avenida Otaviano Alves de Lima, 4.400 Freguesia do Ó CEP: 02909-900 São Paulo SP Telefone / Fax: (11) 3037-4148 / (11) 3037-5956 D.R.I.: Douglas Duran CNPJ: 02.183.757/0001-93 Auditor: Atividade: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Gráfica e Editora Publicação de Revistas e Periódicos Categoria CVM: Registro cancelado em 18/08/2011 Publicações: O Estado de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Inadimplente com as obrigações não pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: EABR16; Código ISIN: BREABRDBS076 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 18 de junho de 2012; Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será o dia 18 de junho de 2017; Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 3
Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 150 (cento e cinqüenta) debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na data de emissão; Forma: As debêntures eram nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente com garantia fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP. As debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidos Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: A Remuneração de cada uma das Debêntures é a seguinte: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos interfinanceiros de um dia, over extragrupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa DI ), acrescida de sobretaxa equivalente a 1.75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ( Sobretaxa, e, em conjunto com a Taxa DI, Remuneração ), calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 4
por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das debêntures, de amortização antecipada das debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, nos dias 18 de junho e 18 de dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de dezembro de 2012 e o último, na Data do Vencimento. Amortização: As debêntures têm seu valor nominal unitário amortizado de acordo com o seguinte cronograma: Data de Pagamento do Valor Nominal Percentual de Pagamento do Valor Nominal 18 de junho de 2015 20% 18 de dezembro de 2015 20% 18 de junho de 2016 20% 18 de dezembro de 2016 20% Data de Vencimento 20% Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão. Prêmio: Somente na hipótese de amortização antecipada facultativa; Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora pode a qualquer tempo adquirir debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos temos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A Emissora pode, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o conseqüente cancelamento das tais Debêntures; *As características das debêntures descritas acima contemplam o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão realizado em 28/12/2012. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão serão integralmente utilizados para reforço de caixa da Companhia. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Realizada Assembléia Geral de Debenturista em 28 de dezembro de 2012 foi aprovado por unanimidade dos debenturistas: [i] transferência do controle direito da Abril Gráfica Ltda., para a Fiadora, [ii] Aprovar a alteração dos incisos XXIII e XXIV da Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão; POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ 1.000.000,000000 R$ 2.665,075999 R$ 1.002.665,075999 R$ 150.399.761,40 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 150 - - - - 150 EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 18/12/2012 Remuneração R$ 46.339,88 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 18/6/2013 Remuneração 18/12/2013 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora não cumpriu integralmente com as suas obrigações, uma vez que não divulgou suas Demonstrações Financeiras no prazo determinado na Escritura de Emissão. No entanto, de acordo com Assembléia Geral de Debenturistas de 21 de março de 2013, os debenturistas deliberaram conceder o prazo para que as Demonstrações Financeiras sejam elaboradas até 30 de abril de 2013 A Emissora deve manter os seguintes índices e limites financeiros: (a) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida da Fiadora pelo EBITDA da Fiadora, que deverá ser igual ou inferior a 2,5; e (b) índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA da Fiadora pela Despesa Financeira Líquida da Fiadora, que deverá ser igual ou superior a 2,5. Em Assembleia realizada em 23 de abril de 2013, os debenturistas aprovaram a não configuração de Evento de Inadimplemento, nos termos dos incisos XXIII e XXIV da Cláusula 6.25 da Escritura de Emissão, em decorrência da não observância pela Companhia e Fiadora dos Índices Financeiros da Companhia e Índices Financeiros da Fiadora, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 6
ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO I. Alterou o Objeto Social e Capital Social da Companhia em 31/08/2012, conforme AGE registrada na JUCESP sob nº 488.028/12-7; II. III. Consolidou a composição da Diretoria após destituição do cargo de Diretor da Companhia, o Sr. Marcio Ogliara, ficando o cargo vago até a presente data, em 05/09/2012, conforme ARCA registrada na JUCESP sob nº 488.032/12-0; Incorporou na sua totalidade a Editora Abril S.A., em 30/09/2012, conforme AGE registrada na JUCESP sob nº 488.037/12-8, consolidando na ocasião o Estatuto Social da Companhia. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Alterou o Objeto Social e Capital Social da Companhia em 31/08/2012, conforme AGE registrada na JUCESP sob nº 488.028/12-7; Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 7
Consolidou a composição da Diretoria após destituição do cargo de Diretor da Companhia, o Sr. Marcio Ogliara, ficando o cargo vago até a presente data, em 05/09/2012, conforme ARCA registrada na JUCESP sob nº 488.032/12-0; Incorporou na sua totalidade a Editora Abril S.A., em 30/09/2012, conforme AGE registrada na JUCESP sob nº 488.037/12-8, consolidando na ocasião o Estatuto Social da Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em Assembléia Geral de Acionistas realizada em 30 de setembro de 2012, a Emissora foi incorporada por Abril Comunicações S.A, passado assim a ser a Emissora, para todos os efeitos de direito. PRINCIPAIS ASPECTOS A Abril Comunicações é uma sociedade anônima com sede em São Paulo/SP. Sua controladora é a Abril S.A e, em conjunto com as sociedades controladas, compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. Anteriormente a Companhia tinha como principal atividade a participação em empresas principalmente aquelas que exploram o ramo de comunicações e transmissão, recepção e ditribuição de sinais e programas de televisão. Em 31 de agosto de 2012, com o aumento do capital de investimento na Editora Abril S.A, o grupo passou também a atuar na atividade editorial e gráfica, compreendendo a edição, impressão e venda de revistas, anuários e guias,publicações técnicas, comercialização de propaganda e publicidade e database marketing. A Companhia incorporou o investimento na Editora Abril S.A. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 8
PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% ATIVO CIRCULANTE 579.348 43,2% 751.429 34,5% 878.683 31,2% Caixa e equivalentes de caixa 211.170 15,8% 174.823 8,0% 369.900 13,2% Aplicações Financeiras - - - - - Contas a receber 171.825 12,8% 426.220 19,6% 311.213 11,1% Estoques 163.228 12,2% 87.834 4,0% 110.703 3,9% Ativos Biológicos - - - - - - Impostos a Recuperar 28.745 2,1% 18.668 0,9% 37.870 1,3% Despesas antecipadas 2.080 0,2% - - 48.312 1,7% Dividendos a receber - - - - 685 0,0% Outros Ativos Circulantes 2.300 0,2% 43.884 2,0% - - ATIVO NÃO CIRCULANTE 761.372 56,8% 1.427.614 65,5% 1.933.770 68,8% Empréstimos e outros créditos 30.918 2,3% 401.996 18,4% 1.258.369 44,7% Títulos e valores mobiliários - - 359.356 16,5% 47.708 1,7% Contas a receber 58.112 4,3% 6.683 0,3% 367.192 13,1% Impostos a compensar 672.342 50,1% 1.390 0,1% 260.501 9,3% Depósitos judiciais - - 35.065 1,6% - - Imposto de renda e contribuição - - 36.947 1,7% - - Adiantamento a fornecedores e outros - - 7.274 0,3% - - Investimentos - - 400 0,0% - - Intangível - - 222.756 10,2% - - Imobilizado - - 355.747 16,3% - - TOTAL DO ATIVO 1.340.720 100% 2.179.043 100% 2.812.453 100% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% PASSIVO CIRCULANTE 201.715 15,0% 1.051.084 48,2% 948.656 33,7% Obrigações Sociais e Trabalhistas 42.697 3,2% - - 98.230 3,5% Fornecedores 35.699 2,7% 497.396 22,8% 301.505 10,7% Imposto de renda e contribuição social a pagar 13.142 1,0% 16.718 0,8% 1.543 0,1% Impostos e contribuições a pagar - - 62.799 2,9% 66.920 2,4% Empréstimos e financiamentos 11.440 0,9% 102.304 4,7% 10.042 0,4% Em moeda estrangeira - - - - 2.127 0,1% Debêntures 6.038 0,5% - - 21.955 0,8% Dividendos a pagar - - 76.131 123.303 4,4% Outras Obrigações 92.699 6,9% 295.736 13,6% 323.031 11,5% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 590.298 44,0% 661.913 30,4% 1.342.923 47,7% Empréstimos e financiamentos 100.056 7,5% 56.302 2,6% 75.966 2,7% Em moeda estrangeira - - 466.343 21,4% 26.260 0,9% Debêntures 264.750 19,7% - - 800.000 28,4% Outras Obrigações 207.966 15,5% - - 16.348 0,6% Tributos Diferidos 4.788 0,4% 72.776 3,3% 282.110 10,0% Provisão para contingências 12.738 1,0% 24.585 1,1% 57.347 2,0% Impostos e contribuições a pagar - - 39.124 1,8% 21.193 0,8% Outras Obrigações - - 2.783 0,1% 63.699 2,3% PATRIMÔNIO LIQUIDO 548.707 40,9% 466.046 21,4% 520.874 18,5% Capital social realizado 345.398 25,8% 111.978 5,1% 458.627 16,3% Reserva de capital 141.482 10,6% 410 0,0% - - Reservas de reavaliação - - 42.302 1,9% - - Reserva de Lucros 61.827 4,6% 311.356 14,3% 59.647 2,1% Lucros/Prejuízos acumulados - - - - - - Participação dos Acionistas Não Controladores - - - - 2.600 0,1% TOTAL DO PASSIVO 1.340.720 100% 2.179.043 100% 2.812.453 100% Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 9
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% Receita de vendas e/ou serviços 512.174 182,5% 2.276.802 148,0% 724.259 162,9% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (231.539) (82,5%) (738.535) (48,0%) (279.739) (62,9%) (=) Resultado Bruto 280.635 100,0% 1.538.267 100,0% 444.520 100,0% (-) Despesas com vendas (159.346) (56,8%) (742.588) (48,3%) (224.368) (50,5%) (-) Despesas Gerais e Administrativas (56.575) (20,2%) (382.881) (24,9%) (143.097) (32,2%) Outras Receitas Operacionais 1.981 0,7% 2.937 0,2% (6.172) (1,4%) (-) Outras Despesas Operacionais (4.711) (1,7%) - - 656 0,1% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 61.984 22,1% 415.735 27,0% 71.539 16,1% (+) Receitas Financeiras 23.206 8,3% 69.574 4,5% 70.479 15,9% (-) Despesas Financeiras (52.056) (18,5%) (112.292) (7,3%) (69.764) (15,7%) Variações cambiais, líquidas - - 28.136 1,8% (27.850) (6,3%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 33.134 11,8% 401.153 26,1% 44.404 10,0% IR e CS Correntes (24.339) (8,7%) (111.378) (7,2%) (18.619) (4,2%) IR e CS Diferidos 5.622 2,0% (21.549) (1,4%) 59.900 13,5% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 14.417 5,1% 268.226 17,4% 85.685 19,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 14.417 5,1% 268.226 17,4% 85.685 19,3% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Em agosto de 2012 a Companhia recebeu um aporte de capital de sua controladora Abril S.A referente ao investimento desta na Editora Abril S.A, no valor de R$ 300.524, e também realizou uma redução de capital no valor de R$240.480 para absorver parte dos prejuízos acumulados. Consequentemente, o capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 passou a ser de R$ 458.627, representado por 15.392.325 ações ordinárias nominativas, 26.167.224 ações preferenciais nominativas classe A e 4.617.728 ações preferenciais nominativas classe B. Nesta data também foram realizadas uma redução de reservas de capital no montante de R$ 25.673 e uma redução no capital no montante de R$ 240.480, tendo por finalidade a absorção de parte dos prejuízos acumulados. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 10
GARANTIA As Debêntures são da espécie quirografária com garantia fidejussória, representada pela fiança prestada por Abril Educação S.A. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória 31/12/2012 Quantidade de Debêntures (a) 150 Preço Unitário R$ 1.002.665,075999 Valor da Emissão em 31/12/2012 R$ 150.399.761,40 PL da Abril Educação S.A R$ R$ 1.040.468.000,00 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2012. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ênfase, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 11
DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2013. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 12