ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA QUARTA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, COM GARANTIA ADICIONAL REAL E FIDEJUSSÓRIA DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, REALIZADA NO DIA 27 DE JUNHO DE 2012 DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada aos 27 dias do mês de junhode 2012, às 19:00 horas, na Av. Engenheiro Caetano Alvares, nº 150, Limão, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidida pelo Sr. Luis Fernando Memória Porto, e secretariada pela Sra. Viviane Rodrigues. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, nos termos dos artigos 71, 1º e 2º, e 124, 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), em razão de estarem presentes os debenturistas representantes da totalidade das debêntures em circulação, objeto da quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie com garantia flutuante, com garantia adicional real e fidejussória da Companhia de Locação das Américas ( Quarta Emissão e Companhia ou Emissora, respectivamente). ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (1) a dispensa da realização de publicação de anúncio na forma da Cláusula 6.20, inciso I da "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, da Quarta Emissão de Companhia de Locação das Américas ( Escritura de Emissão ) para o exercício da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (2) deliberar sobre a adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures nos termos da cláusula 6.20 da Escritura de Emissão; e (3) autorizar o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários para dar efeito às deliberações aprovadas na presente Assembleia Geral de Debenturistas. DELIBERAÇÕES: Os debenturistas, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, aprovaram o seguinte: 1. Dispensa da realização de publicação de Aviso aos Debenturistas, conforme previsto no inciso I da Cláusula 6.20 da Escritura de Emissão, para a realização de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, tendo em vista a presença da totalidade dos debenturistas desta Quarta Emissão nesta Assembleia Geral de Debenturistas.
2. Adesão integral à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures realizada pela Emissora nos termos da Cláusula 6.20 da Escritura de Emissão, a qual é realizada observados os seguintes termos e condições: (i) (ii) (iii) (iv) A Oferta de Resgate Antecipado compreende a integralidade das Debêntures em Circulação e será operacionalizada conforme procedimentos adotados pela CETIP S.A. - Mercados Organizados ( CETIP ); O valor do Resgate Antecipado corresponderá ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento da Remuneração, ocorrido em 28 de maio de 2012, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido de prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula indicada no item 3 abaixo, que será pago juntamente com o montante principal descrito acima. As Debêntures serão resgatadas e o respectivo valor do Resgate Antecipado pago intergalmente aos Debenturistas, em uma única parcela, no dia 29 de junho de 2012; As Debêntures objeto do resgate serão inegralmente canceladas, na forma da Cláusula 6.20 da Escritura de Emissão. 3. O prêmio de resgate, conforme previsto na alínea (ii) do item 2 acima, será calculado com base na seguinte fórmula: ) - VNU Onde: VPR = Valor do Prêmio de Resgate Xn = Valor Futuro de cada parcela vincenda em sua data de vencimento original considerando o cupom original de emissão, conforme a seguinte formula para cada parcela: 2/5
= Número de dias úteis entre a Data de Resgate e a data de pagamento de cada uma das parcelas Xn. Cpn = 2,5% a.a. VNU = Valor Nominal Unitário das Debêntures 4. Imediatamente após o pagamento do valor do Resgate Antecipado aos Debenturistas e o respectivo cancelamento das Debentures, os Contratos de Garantia considerar-se-ão rescindidos de pleno direito, independentemente de qualquer ato ou notificação por qualquer das Partes, estando (a) os veículos de propriedade da Emissora alienados fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, e (b) os direitos creditórios da Emissora decorrentes de contratos de locação celebrados com clientes da Emissora cedidos fiduciariamente em garantia aos Debenturistas livres e desembaraçados de todo e qualquer ônus ou restrição decorrente ou relacionado à Quarta Emissão. 5. Os Debenturistas autorizam o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização, formalização e adesão aos termos da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo na forma como prevista e aprovada na presente Assembleia Geral de Debenturistas, bem como proceder ao cancelamento e/ou revogação das garantias prestadas pela Emissora perante os Debenturistas, incluindo, sem a tanto se limitar, o cancelamento da alienação fiduciária de certos veículos de propriedade da Emissora nos competentes órgãos executivos estaduais de trânsito, nos certificados de registro dos Veículos e no Sistema Nacional de Gravames ("SNG") e formalização e assinatura dos respectivos termos de rescisão dos Contratos de Garantia, e seu consequente registro nos respectivos cartórios de Registro de Títulos e Documentos. A Emissora fará, nos livros próprios, as anotações referentes ao cancelamento das Debêntures e manterá arquivados, na forma do artigo 74 da Lei das Sociedades por Ações, pelo prazo de 5 (cinco) anos, juntamente com os documentos relativos ao cancelamento das Debêntures e extinção das garantias, os recibos dos titulares das 3/5
Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Espécie com Garantia Flutuante, com Garantia Adicional Real e Fidejussória da Companhia de Locação das Américas, realizada no dia 27 de junho de 2012 contas das Debêntures escriturais. Os termos iniciados com letras maiúsculas na presente ata de Assembleia Geral dos Debenturistas da Quarta Emissão têm o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão, salvo se expressamente definidos de outra forma. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Confere com o documento original lavrado no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais de Debenturistas, arquivado na sede da Companhia. São Paulo, 27 de junho de 2012. Luis Fernando Memoria Porto Presidente Viviane Rodrigues Secretária Debenturistas: BANCO ITAÚ BBA S.A. BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTO 4/5
Continuação da Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Espécie com Garantia Flutuante, com Garantia Adicional Real e Fidejussória da Companhia de Locação das Américas, realizada no dia 27 de junho de 2012 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL BANCO INDUSVAL S.A. Emissora: COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Luis Fernando Memoria Porto Diretor Presidente Joel Kos Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Agente Fiduciário: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. 5/5