AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS - 2013... 6 AGENDA DE EVENTOS 2014... 6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 10 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 11 GARANTIA... 12 PARECER... 12 DECLARAÇÃO... 12
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. Endereço da Sede: Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 9ºandar Edifício Jatobá Condomínio Castela Branco Office Park, Tamboré Barueri/São Paulo - CEP: 06460-040 Telefone / Fax: (11) 4831-9882 D.R.I.: John Peter Rodgerson. CNPJ: 09.296.295/0001-60 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicação: Ernst & Young Aud Indep S/S A emissora tem por objeto a exploração dos serviços de transporte aéreo regular de passageiros, cargas ou malas postais, no âmbito nacional e internacional, a manutenção e reparos de Aeronaves, motores, partes e peças e ainda, de Agência de Viagens. Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo; Diário do Comércio, Indústria & Serviços CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 3ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: AZLA13 Código ISIN: BRAZLADBS027 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A
Coordenador Líder: BB Banco de Investimento S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 27 de maio de 2013; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 32 (trinta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 27 de janeiro de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 30.000 (trinta mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, de espécie quirografária, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP 21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão;
Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 127% (cento e vinte e sete por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interbancários DI de um dia, extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa DI ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal de cada Debênture, desde a data da primeira subscrição e integralização ( Data de Integralização ) ou data de pagamento de remuneração imediatamente anterior e pagos ao final de cada período de capitalização ( Remuneração ). Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos trimestralmente sempre no dia 27 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, sem período de carência, a contar da Data de Emissão, sendo primeiro pagamento realizado em 27 de julho de 2013. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 4 (quatro) parcelas semestrais, cada uma correspondente a 25 % (vinte e cinco por cento) do valor unitário da cada debênture na data da emissão sendo (i) a primeira parcela amortizada no dia 27 de julho de 2014, (ii) a segunda no dia 27 de janeiro de 2015, (iii) a terceira no dia 27 de julho de 2015, e (iv) a quarta na data de resgate, ou seja, em 27 de janeiro de 2016. Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Na hipótese de Resgate Antecipado. Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e demais disposições aplicáveis, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão), acrescido na Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, nos termos do parágrafo 2 º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e as regras expedidas pela CVM, devendo tal(is) aquisição(ões) constar(em) do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar o resgate antecipado total ou parcial das debêntures. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados para o resgate total da 1ª Emissão de Debêntures da Emissora.
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2013 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$ 10.000,000000 R$ 203,949100 R$ 10.203,949100 R$ 306.118.473,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 30.000 - - - - 30.000 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS - 2013 Data Evento Valor Unitário 27/07/2013 Remuneração R$ 123,48 27/10/2013 Remuneração R$ 275,87 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 27/01/2014 Remuneração 27/04/2014 Remuneração 27/07/2014 Remuneração 27/07/2014 Amortização 27/10/2014 Remuneração 27/10/2014 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 1ª Emissão de Debêntures da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., que possui as seguintes características: Emissora: AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. Nº da Emissão: 1º emissão Valor da emissão: R$ 300.000,00 (trezentos milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 300 (trezentas debêntures) Espécie: Quirografária e contavam adicionalmente com Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 15 de junho de 2014 Garantias: Eventos de resgate: Em garantia ao integral e pontual cumprimento das obrigações da Emissora decorrentes da Escritura de Emissão, foi constituída, pela Emissora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão fiduciária de determinados direitos creditórios de titularidade da Emissora. Os direitos creditórios eram provenientes de ordens de pagamentos performadas com cartões de crédito Visa e representavam até 1/3 (um terço) do Valor Total da Emissão ("Créditos Cedidos Fiduciariamente"). A Garantia foi formalizada por meio da celebração do "Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças", entre a Emissora, o Agente Fiduciário e Banco do Brasil S.A. ("Contrato de Cessão Fiduciária ), e constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos dos domicílios das partes signatárias do referido contrato. A Emissora poderia, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, a seu exclusivo critério, mediante a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário. Sobre o valor a ser resgatado, equivalente ao saldo do valor principal acrescido da remuneração e dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate, será devido um prêmio
Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: de resgate ( Prêmio de Resgate ), que será calculado da seguinte forma: (a) se o Resgate Antecipado ocorrer até o final do 12º (décimo segundo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão, o Prêmio de Resgate será equivalente a 1,20% sobre o valor a ser resgatado; (b) se o Resgate Antecipado ocorrer a partir do 13º mês, inclusive, ate o 24 mês a contar da Data de Emissão, o Prêmio de Resgate será equivalente a 0.75% sobre o valor a ser resgatado; e (c) se o Resgate Antecipado ocorrer a partir do início do 25º mês, inclusive, até o final do 36º mês a contar da Data de Emissão, o Prêmio de Resgate será equivalente a 0,40% sobre o valor a ser resgatado. O valor Nominal Unitário das Debêntures foi amortizado em 5 parcelas trimestrais, com início em 15/06/2013 e a última em 15/06/2014 As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 2ª Emissão de Debêntures da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.,, que possui as seguintes características: Emissora: AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. Nº da Emissão: 2ª Emissão Valor da emissão: R$ 100.000,00 (cem milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 100 (cem debêntures) Quirografária e contam adicionalmente com Cessão Fiduciária de Direitos Espécie: Creditórios Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão em 25 de setembro de 2015 A Emissão é da espécie quirografária e adicionalmente a Emissora constituiu em favor dos Debenturistas cessão fiduciária de determinados direitos creditórios de sua titularidade, oriundos de ordens de pagamentos performadas com cartões de crédito American Express, que Garantias: durante o exercício de 2012 representaram, no mínimo, (i) 4 (quatro) vezes o valor da próxima parcela de Remuneração somado à primeira ou à próxima parcela a vencer de Amortização, conforme aplicável, ou (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do saldo devedor das Debêntures, o que for maior ("Garantia"). Eventos de resgate: Não será permitido o resgate antecipado das Debêntures pela Emissora. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado pela Emissora em 30 (trinta) parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive, contados da Data de Emissão ( Período de Amortização: Carência ), portanto, o Período de Carência é o período compreendido entre 25 de setembro de 2012 e 24 de abril de 2013; sendo a primeira parcela amortizada em 25 de abril de 2013 e a última em 25 de setembro de 2015; Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Azul, companhia aérea resultante da união entre a Azul Linhas Aéreas Brasileiras e a Trip Linhas Aéreas, é a terceira maior companhia aérea do país. A empresa detém uma frota de 133 aeronaves, mais de 9.700
funcionários, 860 voos diários, 103 destinos servidos e mais de 31% do total de decolagens do país. A qualidade de seus serviços já foi atestada por inúmeros prêmios, nacionais e internacionais. Azul foi eleita em 2013 como a Companhia Aérea mais Pontual da América do Sul pela FlightStats. Neste mesmo ano, também foi eleita pela Skytrax World Airline Awards como tricampeã na categoria Melhor companhia aérea low-cost da América do Sul e como a melhor companhia aérea low cost do mundo pela CAPA Centre for Aviation. Saiba mais em www.voeazul.com.br. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou a alteração estatutária descrita abaixo: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de janeiro de 2013, foi aprovado, por unanimidade, a alteração da sede da Companhia, alterando-se o artigo 3º, caput do Estatuto Social da Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia realizou a liquidação do saldo devedor relativo à primeira emissão de debêntures. O saldo residual de R$306.339 foi liquidado em 13 de junho de 2013 e o montante de R$1.556, referente ao custo, foi registrado sob a rubrica Despesas financeiras na demonstração do resultado.
PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE 738.234 39,6% 1.095.419 38,8% Caixa e equivalentes de caixa 239.221 12,8% 405.310 14,4% Aplicações financeiras 57.761 3,1% 79.431 2,8% Contas a receber 358.416 19,2% 429.288 15,2% Estoques 22.020 1,2% 26.691 0,9% Tributos a recuperar 14.450 0,8% 73.771 2,6% Instrumentos Financerios e Derivativos 1.029 0,1% 3.926 0,1% Despesas antecipadas 34.018 1,8% 51.965 1,8% Outros ativos circulantes 11.319 0,6% 25.037 0,9% ATIVO NÃO CIRCULANTE 1.127.447 60,4% 1.725.375 61,2% Aplicações financeiras 10.122 0,5% 35.525 1,3% Depósitos em garantia e reservas 171.097 9,2% 356.480 12,6% Partes relacionadas 126.367 6,8% 300.720 10,7% Despesas antecipadas 29.563 1,6% 49.177 1,7% Imobilizado 764.271 41,0% 939.180 33,3% Intangível 26.027 1,4% 44.293 1,6% TOTAL DO ATIVO 1.865.681 100,0% 2.820.794 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE 1.139.039 61,1% 1.910.757 67,7% Empréstimos 144.577 7,7% - - Debêntures 209.732 11,2% 437.933 15,5% Fornecedores 327.769 17,6% 608.960 21,6% Transporte a executar 344.071 18,4% 607.276 21,5% Salários, Provisões e Encargos Sociais 68.799 3,7% 107.891 3,8% Prêmios de Seguros a pagar 22.201 1,2% 24.430 0,9% Tributos a Recolher 19.276 1,0% 103.995 3,7% Instrumentos Financeiros Derivativos 2.614 0,1% 20.272 0,7% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 953.068 51,1% 995.814 35,3% Empréstimos 714.982 38,3% - - Debêntures 188.570 10,1% 886.452 31,4% Instrumentos Financeiros Derivativos 34.567 1,9% 71.984 2,6% Provisões para contingências 7.655 0,4% 21.985 0,8% Provisão para devolução de aeronaves 7.294 0,4% 15.393 0,5% PATRIMÔNIO LIQUIDO (226.426) (12,1%) (85.777) (3,0%) Capital social 260.810 14,0% 260.810 9,2% Reserva de capital 10.832 0,6% 12.059 0,4% Outros Resultados Abrangentes (28.618) (1,5%) (25.658) (0,9%) Lucros/Prejuízos Acumulados (469.450) (25,2%) (332.988) (11,8%) TOTAL DO PASSIVO 1.865.681 100,0% 2.820.794 100,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% Receita 2.550.175 675,3% 3.781.508 456,3% Custo dos serviços prestados (2.172.560) (575,3%) (2.952.839) (356,3%) (=)Lucro (Prejuízo) Bruto 377.615 100,0% 828.669 100,0% Comerciais (134.027) (35,5%) (171.714) (20,7%) Administrativas (291.975) (77,3%) (305.950) (36,9%) Resultado da equivalência patrimonial - - - - (=)Lucro (Prejuízo) Operacional (48.387) (12,8%) 351.005 42,4% Receitas Financeiras 71.491 18,9% 51.920 6,3% Despesas Financeiras (166.837) (44,2%) (195.220) (23,6%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (143.733) (38,1%) 207.705 25,1% IR e CS sobre o Lucro - - (71.243) (8,6%) (=)Lucro/Prejuízo do período (143.733) (38,1%) 136.462 16,5%
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,51 em 2012 para 0,63 em 2013 Liquidez Corrente: de 0,65 em 2012 para 0,57 em 2013 Liquidez Seca: de 0,63 em 2012 para 0,56 em 2013 Liquidez Imediata: de 0,58 em 2012 para 0,48 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de -923,97% em 2012 e - 3388,52% em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 54,44% em 2012 para 65,74% em 2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em -349,03% em 2012 para -1146,55% em 2013. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 155,16% em 2012 e em 2013 de 189,59%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de -7,70% enquanto que a de 2013 resultou em 5,82%. A Margem Líquida foi de -6,25% em 2012 contra 4,04% em 2013. O Giro do Ativo foi de 1,23 em 2012 enquanto em 2013 foi de 1,44. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 63,48% em 2012 contra -87,42% em 2013. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
GARANTIA A Emissão é da espécie quirografária e adicionalmente a Emissora constituiu em favor dos Debenturistas cessão fiduciária de determinados direitos creditórios de sua titularidade, oriundos de ordens de pagamentos performadas com cartões de crédito Visa, que durante o exercício de 2013 atendeu o estipulado de até 1/3 do Valor Total da Emissão. A garantia foi devidamente formalizada por meio da celebração do Contrato de Constituição de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças e registro nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos nos domicílios das partes. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de 2013. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernest & Young Terco Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2014. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, se encontram a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures