Ranking ANBIMA de Financiamento de Projetos Metodologia Fevereiro/2017
SUMÁRIO Modalidades de Ranking de Financiamento de Projetos... 3 CAPÍTULO II Instituições Elegíveis... 5 CAPÍTULO III Tipos de Rankings... 5 CAPÍTULO IV Apuração de Créditos... 5 CAPÍTULO V Comprovações dos Projetos e Envio dos Formulários... 10 CAPÍTULO VI Prazo de Envio das Informações... 11 CAPÍTULO VII Disposições Gerais... 11 ANEXO I Perguntas e Respostas... 13 2
Modalidades de Ranking de Financiamento de Projetos 1. Modalidades de Ranking: 1.1. Assessor Financeiro de Leilão 1.2. Modalidades aplicáveis a Financiamentos de Curto Prazo (Bridge Loans) ou Longo Prazo para Projetos 1.2.1. Assessor Financeiro / Financial Advisor 1.2.2. Estruturador Financeiro / Financial Arranger 1.2.3. Emprestador/ Lender Financiamentos de Curto Prazo (Bridge Loans) são financiamentos com prazo máximo de 4 anos, onde os fluxos de caixa do projeto não são suficientes para seu repagamento integral. 2. Operações Elegíveis: 2.1. Para efeito de apuração da modalidade de Ranking do item 1.1, serão considerados os projetos a serem implantados no Brasil sob o regime de concessão, permissão ou autorização de prestação de serviços, inclusive os projetos realizados por meio de Parceria Público-Privada ( PPPs ). Para tanto, deverá existir o processo de licitação, na modalidade de concorrência (leilão) para a outorga das concessões, permissões ou autorizações para a prestação do serviço à pessoa física, jurídica ou consórcio de empresas que demonstre capacidade para seu desempenho. 2.2. Para a modalidade descrita no item 1.2, serão elegíveis exclusivamente os projetos a serem implantados no Brasil, implementados por meio de uma SPE - Sociedade de Propósito Específico e cujo pacote de garantias contemple pelo menos uma garantia de titularidade da SPE usual em financiamentos na modalidade Project Finance, como: garantia real sobre direitos emergentes da concessão/autorização, direitos creditórios, 3
ativos, ações/cotas, contas bancárias e direitos contratuais, devendo ser elencadas pelas instituições quando do encaminhamento para a ANBIMA. 2.3. Não serão elegíveis projetos que contemplem a obrigação do(s) acionista(s) de garantir o pagamento integral da dívida após o completion, seja esta obrigação por meio de qualquer instrumento, incluindo: i) garantia corporativa (fiança/aval dos acionistas); ii) fiança bancária ou iii) Contrato de Suporte do(s) Acionista(s) (Equity Support Agreement ESA ). No caso dos financiamentos de Curto Prazo, em que o completion é posterior ao prazo do financiamento, não serão elegíveis projetos que contemplem a obrigação do(s) acionista(s) de garantir o pagamento total da dívida pelo prazo integral do financiamento. Entende-se como completion a data em que o projeto/a SPE tenha, cumulativamente, entrado em operação comercial plena, atingido os requisitos mínimos de performance e satisfeito os covenants financeiros definidos para a liberação da garantia pré-completion (tais como, usualmente, preenchimento da(s) Conta(s) Reserva(s) para o Serviço da Dívida e atingimento de Índice de Cobertura para o Serviço da Dívida ( ICSD ) mínimo). 2.4. Refinanciamentos em substituição a financiamentos de longo prazo na modalidade de Project Finance não serão elegíveis para fins de apuração dos Rankings nas modalidades acima mencionadas. 2.5. Nos casos de fiança bancária, estas serão elegíveis desde que atendam o critério descrito no item 2.3. acima. Podendo ser uma fiança de completion clean (sem nenhuma garantia, havendo sub-rogação, a qual é prevista em lei) ou com garantias de projeto, conforme descrito no item 2.2. acima. Não serão elegíveis novas fianças decorrentes de renovação e/ou substituição de fianças já emitida. Os créditos de fianças serão comprovados por meio do volume de fiança bancária efetivamente emitida ou pelo volume comprometido com o afiançado em garantia firme. 2.6. Não serão elegíveis estruturas de financiamento para os setores imobiliários e exclusivamente agrícolas, que não são considerados típicos de financiamento de projetos quando forem submetidas para o Ranking. 4
2.7. As estruturas de financiamento de projetos licitadas na modalidade PPP administrativa ou patrocinada serão elegíveis ao Ranking independentemente do setor, desde que os demais critérios de elegibilidade sejam atendidos. CAPÍTULO II Instituições Elegíveis 3. Podem participar do Ranking ANBIMA de Financiamento de Projetos as instituições financeiras e não financeiras que, isoladamente ou em conjunto com outras instituições, tenha(m) sido mandatada(s) para atuar(em) como Assessor Financeiro de Leilão e/ou Assessor Financeiro de Financiamento e/ou Estruturador de Financiamento e/ou tenham atuado como Emprestador(es) nos projetos que contemplem uma estruturação de financiamento na modalidade Project Finance. CAPÍTULO III Tipos de Rankings 4. Serão divulgados os seguintes Rankings e, para cada um deles, uma classificação relativa ao valor e outra ao número de projetos: (i). Assessor Financeiro de Leilão; (ii). Assessor Financeiro de Financiamento; (iii). Estruturador de Financiamento; e (iv). Emprestador. Ranking de Valor: CAPÍTULO IV Apuração de Créditos 5. Assessor Financeiro de Leilão: 5.1. Para concessões estruturadas inicialmente com a construção de um ativo que posteriormente vai ser explorado, o valor creditado ao(s) assessor(es) será de acordo com o valor de investimento estimado no Edital de Licitação ou documentos de referência da Licitação. Quando o investimento não for explicitado, será levado à apreciação do Subcomitê o valor declarado por meio de carta padrão pelo vencedor; 5
5.2. Para concessões estruturadas com o investimento contínuo, sem um período inicial dedicado a construção, será considerada, antecipadamente, o valor do investimento equivalente aos primeiros cinco anos posteriores à data de assinatura do contrato de concessão. Caso no Edital não seja informado o valor referente aos primeiros cinco anos da concessão, o valor considerado será o montante do investimento proporcional aos primeiros cinco anos, tomando como base o investimento e o prazo total da concessão. Quando não for explicitado o investimento no Edital da licitação, será levado à apreciação do Subcomitê, antecipadamente, o valor do investimento realizado nos cinco anos posteriores à data de assinatura do contrato de concessão, declarado pelo vencedor através de carta padrão. 5.3. Existindo pagamento de outorga fixa nos casos de Concessão Onerosa, o valor pago relativo à Outorga pelo vencedor será adicionado ao valor do item 5.1 ou 5.2 acima. 5.4. Para projetos realizados por meio de PPPs vale o descrito nos itens acima, dado que a PPP é um caso particular de concessão. Nos casos das PPPs, se houver no valor de investimento estimado para o projeto aporte do ente público esse volume será considerado para efeitos de crédito no Ranking. 5.5. O crédito será computado na data da homologação para os leilões sob regime de concessão, autorização ou permissão. Se ocorrer alteração do vencedor do consórcio após a homologação e durante o mesmo ano civil, passará a ser elegível o Assessor do consórcio declarado como novo vencedor quando houver a homologação. 6. Assessor Financeiro de Financiamentos - será creditado pelo montante total de dívida contratada para o projeto, na data do primeiro desembolso do primeiro financiamento na modalidade Project Finance. Serão elegíveis as instituições que tenham sido mandatadas pela SPE do projeto. Exclusivamente para os projetos com financiamento de longo prazo BNDES, que possuam aprovação para emissão de debêntures incentivadas com garantias compartilhadas, aprovação esta evidenciada em contrato de financiamento, nos casos em que ocorra o encerramento da oferta de debêntures dentro do período 6
estabelecido, o valor da oferta será considerado integralmente. Se houver extensão de prazo para a emissão e a instituição não tenha informado previamente à ANBIMA, esta emissão de debêntures com garantias compartilhadas deverá ser encaminhada para deliberação do Subcomitê. 6.1. Exclusivamente para os casos de eólicas que possuem as mesmas características (parque, offtaker, acionistas) o número a ser considerado não será o número de SPE. Para determinar o número de projetos que será considerado deverá haver distinção em pelo menos um dos critérios a seguir: (i) parques distintos, (ii) venda para offtaker distintos (seja no ACL ou em leilões distintos), (iii) grupo acionário distinto dentro do conceito de grupo econômico (ou seja, entidades pertencentes ao mesmo grupo econômico são consideradas entidades idênticas para efeito de avaliação de grupo acionário distinto). 7. Caso os serviços de Assessor Financeiro de Leilão ou de Assessor Financeiro de Financiamento tenham sido prestados por mais de uma instituição, o montante a ser creditado será rateado pelas instituições de acordo com os seguintes critérios: 7.1 Assessoria prestada apenas ao projeto: serão utilizados os valores informados nos formulários e comprovados por meio de carta-padrão assinada pela SPE/consórcio. Caso esses critérios não sejam informados por nenhuma das instituições participantes, será feito o rateio linear sobre o valor total da dívida; 7.2 Assessoria Financeira de Leilão prestada ao projeto e aos acionistas do projeto: serão utilizados os valores informados nos formulários e comprovados por meio de carta-padrão assinada pela SPE/consórcio e pelos acionistas. Caso esses critérios não sejam informados por nenhuma das instituições participantes, a ANBIMA aplicará a seguinte fórmula: AA = TP x PEP x PA Onde: AA = Valor do crédito para o Assessor do Acionista TP = Investimento Total do projeto 7
PA = Percentual de participação do respectivo acionista do projeto PEP = Percentual de equity do projeto, conforme definido na proposta comercial ou, caso não disponível, deverá ser adotado o percentual de 30% O valor do crédito para o Assessor Financeiro de Leilão do Projeto deverá ser calculado de acordo com a seguinte fórmula: AS = TP - ΣAA Onde: AS = Valor do crédito para o Assessor do projeto TP = Investimento Total do projeto ΣAA = somatório dos valores de créditos para os Assessores dos Acionistas Os valores serão creditados com base no valor do investimento total do projeto, conforme item 5. 8. Estruturador de Financiamentos - será creditado pelo montante total do financiamento na data do primeiro desembolso do respectivo financiamento, desde que o estruturador tenha tomado risco na forma de garantia firme em qualquer percentual para operações de mercado de capitais ou final hold em qualquer montante para empréstimo; e (i) tenha tido papel de liderança na conciliação de interesses dos credores e do tomador, com pelo menos um outro credor; ou (ii) tenha havido sindicalização: venda para pelo menos uma entidade (pessoas físicas ou jurídicas) não integrante do grupo econômico do Estruturador. 8.1. Caso os serviços de estruturação tenham sido prestados por mais de uma instituição, o montante a ser creditado será rateado pelas instituições de acordo com o compartilhamento das atribuições de negociação dos Termos e Condições do Financiamento ( Term Sheet ) e/ou da elaboração e negociação dos instrumentos de garantias ( Estruturação Compartilhada ), o montante a ser creditado será rateado pelas instituições de acordo com os percentuais indicados em correspondência encaminhada 8
pelo Estruturador(es) Líder(es), na qual o(s) mesmo(s) evidencia(m) as funções executadas pelas demais instituições, legitimando a estruturação compartilhada. Caso esses critérios não sejam informados por nenhuma das instituições participantes, será feito o rateio linear. 8.2. Nas estruturas de financiamento que possuam dentre as fontes a emissão de debêntures e essas não forem distribuídas na data de desembolso da primeira fonte, o Estruturador será elegível ao crédito do volume das debêntures e das demais fontes, desembolsadas anteriormente, no ano em que ocorrer a emissão. 8.3. Para os casos em que a fiança for de longo prazo (prazo original maior do que 4 anos) em operações mistas (BNDES Direto e Repasse) e tiver uma instituição repassadora e outra fiadora, estas dividirão o crédito de volume, sendo a divisão de forma linear na parcela em que ambas forem aptas a receber o crédito. 9. Para os financiamentos realizados por meio de operações de mercado de capitais, será utilizada a proporção da garantia firme dada no contrato de distribuição da emissão para determinar os créditos dos Estruturadores. 10. Emprestador - será creditado pelo montante contratado por cada Emprestador (por meio de financiamento ou de prestação de garantia por carta de fiança), na data do primeiro desembolso do respectivo financiamento. 11. Caso ocorra o desembolso do financiamento de curto prazo e de longo prazo de um projeto no mesmo ano civil, para efeito dos Rankings de Assessor, Estruturador e Emprestador de financiamento serão considerados os créditos dos financiamentos de longo prazo. Ranking de Número de Projetos ou Concessões: 12. Assessor Financeiro de Leilão - receberá 1(um) crédito para cada concessão, permissão ou autorização em que tenha assessorado o licitante vencedor, na data da homologação do leilão sob regime de concessão, autorização ou permissão. 9
13. Assessor Financeiro de Financiamento - receberá 1(um) crédito para cada projeto que tenha assessorado na data do primeiro desembolso do primeiro financiamento. Para que o número de projetos eólicos seja maior que um deverá haver distinção em pelo menos um dos critérios a seguir: (i) parques distintos, (ii) venda para offtakers distintos (seja no ACL ou em leilões distintos) ou (iii) grupo acionário distinto dentro do conceito de grupo econômico (ou seja, entidades pertencentes ao mesmo grupo econômico são consideradas entidades idênticas para efeito de avaliação de grupo acionário distinto). 14. Estruturador de Financiamento e/ou Emprestador - receberá 1(um) crédito para cada projeto que tenha estruturado / financiado na data do primeiro desembolso do respectivo financiamento. CAPÍTULO V Comprovações dos Projetos e Envio dos Formulários Comprovações dos Projetos e Envio dos Formulários 15. Assessor Financeiro de Leilão deverá enviar o formulário padrão e comprovar sua participação e a dos demais Assessores do seu cliente por meio da carta padrão assinada pelo cliente, a qual deverá conter o valor do investimento conforme os critérios definidos no item 5 acima. 16. Assessor Financeiro de Financiamento e/ou Estruturador - deverá enviar o formulário padrão e comprovar sua participação e das demais instituições que atuaram no financiamento para o seu cliente por meio da carta padrão assinada pela SPE. Em casos que uma das fontes de financiamento previamente aprovada seja por meio de emissões de debêntures incentivadas com garantias compartilhadas evidenciadas em contrato de financiamento sem a ocorrência da oferta no momento do primeiro desembolso, a instituição responsável pelo envio das informações para à ANBIMA deverá apresentar trecho do contrato de financiamento comprovando o volume máximo de debêntures e prazo máximo para emissão. 10
17. Emprestador caso não tenha a sua participação confirmada pelas informações enviadas pelo Assessor e/ou Estruturador, a instituição emprestadora deverá enviar o formulário padrão e comprovar sua participação por meio da carta padrão assinada pela SPE. As informações enviadas pelo emprestador deverão ser apreciadas pelo Subcomitê. 18. Os formulários padrão deverão ser enviados à ANBIMA por todos os assessores / estruturadores mandatados pela SPE, remetidos por e-mail, a todos os assessores / estruturadores / emprestadores envolvidos no projeto, para que fiquem cientes e de acordo com os valores que lhes serão creditados. CAPÍTULO VI Prazo de Envio das Informações 19. O prazo para envio das informações requeridas deverá respeitar o semestre de referência da operação. As instituições pleiteantes de créditos nos Rankings deverão enviar as informações completas (formulário e as devidas comprovações) à ANBIMA até o último dia útil do mês subsequente ao semestre em que tiver ocorrido o evento que determina a elegibilidade ao Ranking. CAPÍTULO VII Disposições Gerais 20. Caso a operação informada não satisfaça as condições estabelecidas acima, o pleiteante poderá submetê-la à ANBIMA para análise. Caso a operação seja considerada apta pela ANBIMA, a mesma deverá ser aprovada no Subcomitê de Financiamento de Projetos para ser computada no Ranking. 21. Nos casos em que não haja concordância entre os assessores envolvidos no projeto, será solicitado o envio do mandato e respectivos aditivos à ANBIMA para que possam ser 11
analisadas as participações de cada assessor. Caso seja necessário, as eventuais divergências serão levadas à apreciação do Subcomitê. 22. O Subcomitê de Financiamento de Projetos analisará a aderência entre as operações encaminhadas à ANBIMA e a metodologia, antes da publicação dos Rankings. 23. Caso alguma instituição discorde dos números divulgados pela ANBIMA deverá fazer imediatamente um comunicado por escrito relatando os motivos da discordância. Se for constatado algum equívoco, os Rankings de Financiamento de Projetos a serem publicados no futuro incorporarão as informações revisadas, se houver essa possibilidade. Os Rankings passados não sofrerão qualquer alteração. 12
ANEXO I Perguntas e Respostas 1. Quais são os critérios que definem o papel de Assessor Financeiro (Adviser) em uma operação de Financiamento de Projetos? Assessor Financeiro do projeto é a instituição responsável, dentre outras, pelas seguintes etapas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) desenvolvimento do modelo econômico-financeiro; assessoria, em conjunto com os demais consultores, na elaboração e negociação de contratos pertinentes à implantação do projeto, tais como o contrato EPC (da sigla em inglês, Engineering, Procurement and Construction), pacote de seguros, contrato(s) de operação e manutenção, contrato(s) de offtake, acordos de acionistas, contratos de empréstimos, contratos de constituição de garantias e demais instrumentos relevantes ao financiamento; definição da estrutura de capital do projeto, incluindo as fontes de financiamento; negociação das condições de financiamento junto às fontes de financiamento; assessoria ao projeto durante as fases de due diligence e documentação dos financiadores. 2. No item 8 da metodologia que trata do conceito de sindicalização, o que significa esforço de sindicalização? Entende-se como esforço de sindicalização, os serviços realizados pela(s) instituições(s) que foi (ram) mandatada(s) para liderar o processo de negociação dos termos e condições do financiamento do projeto com as demais instituições que poderão participar do financiamento, englobando detalhadamente: (i) análise de mercado com o objetivo de definir o grupo de potenciais financiadores; (ii) confecção e distribuição de um Memorando Informativo ou documento análogo contendo as principais características do Financiamento aos potenciais financiadores e solicitação de compromisso de participação no Financiamento; (iii) coordenação do processo de recebimento dos compromissos de participação no Financiamento por parte dos potenciais financiadores; (iv) coordenação, 13
no papel de líder dos financiadores, da negociação final entre os financiadores e SPE/Acionistas/Assessor Financeiro dos termos e condições do Financiamento; 3. Financiamentos estruturados aos acionistas da SPE detentora dos ativos dos projetos são considerados nos Rankings? Não. Só serão considerados os financiamentos estruturados para a SPE detentora dos ativos do projeto ou holding casca cujos únicos ativos são participações na(s) SPE(s) detentora(s) dos ativos do(s) projeto(s). 4. A instituição que entrar após a assinatura do mandato original de estruturação é elegível ao Ranking de Estruturador? Sim, desde que seja comprovada sua atuação no papel de estruturador, a comprovação será por meio de documento assinado pelo próprio cliente, com os respectivos valores, e ratificado pelo estruturador líder. 5. No Ranking de Assessor Financeiro de Leilão de Concessão, que tipo de concessão pode ser considerada nessa modalidade? Serão considerados no item 1.1 da metodologia, os projetos no Brasil sob o regime de concessão, permissão e autorização de prestação de serviços públicos, inclusive os projetos realizados através de PPPs, sempre devendo existir o processo de licitação e a previsão da criação de uma SPE Sociedade de Propósito Específico no edital de licitação. 6. Como tratar casos que contem com uma estrutura de Portfólio Financing? Os casos com o conceito de Portfólio Financing serão submetidos ao Subcomitê, desde que o financiamento seja concedido a uma holding casca cujos únicos ativos sejam participações em SPEs detentoras de projetos greenfield, e onde o repagamento é dependente dos fluxos de dividendos das SPEs para a holding. 14
7. Como tratar projetos sem garantia e casos de sub-rogação? Os casos que apresentem projetos sem garantia ou sub-rogação deverão ser submetidos ao Subcomitê de Financiamento de Projetos e serão avaliados pelo mesmo caso a caso. 8. Quais setores são tipicamente de financiamento de projetos? Para fins de maior clareza, entende-se desde já que os setores de transportes, logística, energia (geração e transmissão), óleo e gás, saneamento, mineração e infraestrutura social (incluindo, mas não limitado a escolas, hospitais e presídios) são setores típicos para financiamento de projeto. 15