PNEUS PENÍNSULA, S.A Plano de Recuperação (Art.º 192º e segs. do CIRE) Tribunal do Comércio de Lisboa 4º Juízo Proc.º 421/13.9 TYLSB Julho de 2013
Enquadramento Identificação Sociedade: PNEUS PENÍNSULA, S.A. Sede Social: Rua dos Alecrins, 35 Parque industrial do Batel 2890-191 ALCOCHETE Natureza Jurídica: Sociedade Anónima NIPC: 502 425 008 Objecto Social: Importação e comercialização de pneus CAE Principal: 45310 Rev3 Capital Social: 350.000 Estrutura Accionista: Accionista NIF Quantidade de Acções Percentagem da participação José Amaral da Veiga Carvalho 133 847 926 52.730 75,33% Delfina dos Santos Costa 133 848 027 8.890 12,70% Maria da Conceição Marques Nobre da Veiga 133 847 985 100 0,14% Carvalho Rui Pedro Nobre da Veiga Carvalho 195 362 799 2.070 2,96 % José Miguel Nobre da Veiga Carvalho 178 880 612 2.070 2,96 % Maria João Nobre da Veiga Carvalho 216 499 364 2.070 2,96 % Sara Maria Nobre da Veiga Carvalho 211 331 775 2.070 2,96 %
Apresentação da Empresa Constituição A «PNEUS PENÍNSULA, S.A..» foi constituída a 04 de Setembro de 1990, como sociedade por quotas, e transformada posteriormente em sociedade anónima, com o objectivo de importar e comercializar todo o tipo de pneus em todo o território nacional Missão A sua missão passa por disponibilizar aos clientes a mais completa gama de pneus, em utilização e segmento. Principais Clientes / Produtos Devido ao portfolio de produtos que comercializa a empresa possuí uma elevada dispersão das suas vendas, contando com uma rede de cerca de 850 Agentes, no Continente e Ilhas, e uma média mensal de facturação de cerca de 480 Agentes. Tal é a sua dispersão, que nenhuma das Centrais de Compras, do sector, com um n.º médio de cooperantes superior a 60, cada, possuí um peso superior a 5% do total de vendas. A marca VREDESTEIN é de origem Holandesa e comercializa pneus Ligeiros, Agrícolas, Industriais e Câmaras de Ar. Posiciona-se no mercado, no segmento alto, sendo reconhecida pelo seu elevado padrão de qualidade, e justo preço, apesar de discreta no seu volume. Refira-se que os pneus Ligeiros VREDESTEIN vêem sendo anualmente reconhecidos mundialmente, pela sua qualidade e imagem. A MARSHAL é uma marca do grupo Kumho de origem sul coreana e apresenta a mais completa gama de pneus do mercado. Assim produz pneus Ligeiros, Comerciais, Pesados, e 4x4. É pois, uma marca extremamente atrativa e
interessante face à sua boa relação qualidade/preço, bem como à variedade de produtos que oferece. Através da marca ALLIANCE, oriunda de Israel e Índia, são comercializados pneus MPT/NHS, Agrícolas, Industriais e de Engenharia Civil. Esta marca oferece produtos de levado valor unitário, escassos num mercado pouco atrativo para a maioria das marcas, e em tipos de construção de pisos por vezes únicos no mercado. A INTERSATATE é uma marca europeia, com produção na China, no que respeita aos pneus ligeiros de passageiros, e de produção americana, nos pisos 4x4. É uma marca, com uma existência há cerca de 3 anos, com um desempenho qualitativo elevado, e um nível de preços ajustado ás exigências de uma economia, que busca produtos a um baixo preço. Permitindo-nos desta forma ofertar um produto budget. A INFINITY é igualmente, uma marca europeia, com produção na China, que comercializa somente pneus de camião e comerciais. Instalações A empresa está a operar em instalações compostas por 4 fracções, 2 próprias e duas em leasing.
Imagens 1/3: Exterior das instalações
Imagem 4: Recepção Administrativa
Imagem 5/6: Escritório
Imagem 7: Armazém
Imagem 8: Armazém/Expositores Situação Actual da Empresa Neste momento, a empresa está a laborar, tendo ao serviço 9 colaboradores efetivos, e 2 administradores com funções executivas. Os últimos anos caracterizam-se por uma redução significativa do volume de negócios provocada principalmente por:
Enquadramento económico desfavorável Queda do consumo privado e do investimento público, bem como a deterioração das condições de acesso ao crédito; Deterioração do prazo médio de pagamentos e aumento exponencial do risco de crédito, obrigado a empresa a retrair-se comercialmente. A empresa apresenta uma estrutura financeira desequilibrada, particularmente no que concerne ao seu capital circulante, na medida em que não dispõe de fundo de maneio para suportar os prazos de recebimento continuadamente alongados pelos clientes, contrastando com o aumento das condições e prazos de pagamento exigidas pelos fornecedores multinacionais, cuja política de gestão de risco é penalizadora para a empresa, devido à atual situação da Europa, em geral, e da economia portuguesa em particular, e de uma parte substancial da mercadoria ser oriunda de países que exigem o pronto pagamento e/ou adiantado (China e India), além do elevadíssimo esforço fiscal na importação, com pagamento antecipado na Alfandega do montante dos direitos aduaneiros e IVA da mercadoria importada. Os motivos referidos anteriormente, conjugados com a dificuldade de acesso ao crédito bancário, impossibilitando a empresa de contrair novos empréstimos, bem como renovar as suas linhas de financiamento de curto prazo, obrigaram a empresa a requerer a sua insolvência, com o objectivo de reestruturar-se e encontrar medidas que permitam continuar a sua actividade, honrando os compromissos com os seus credores. Análise Histórica Para uma avaliação da situação financeira e do desempenho da «PNEUS PENÍNSULA, S.A.», nos últimos anos, juntam-se: Anexo 1 - Balanços 2009, 2010, 2011 e 2012; Anexo 2 - Demonstrações de Resultados de 2009, 2010, 2011 e 2012.
Plano de Recuperação Finalidade do Plano de Recuperação A presente proposta de Plano de Recuperação tem como finalidade, apresentar um conjunto de medidas necessárias à manutenção em actividade da empresa, na titularidade do devedor, de modo a serem feitos os pagamentos aos credores à custa dos respectivos rendimentos. Pretende-se com este plano, reestruturar a dívida da empresa, tentando encontrar prazos e termos segundo os quais serão feitos os reembolsos dos créditos sobre a devedora, compatíveis com os meios que a empresa irá libertar na sua actividade. Estudo de Viabilidade Caracterização do Mercado A Pneus da Península, SA, tal como as demais importadoras e distribuidoras de pneus em Portugal, efetua as suas vendas através dos canais convencionais, i.e., abordando e vendendo diretamente, quer os diferentes agentes localizados no País e Ilhas, quer que às centrais de compras representativas destes profissionais. As multinacionais, têm mantido o mesmo segmento de mercado, mas investindo fortemente na disseminação de cadeias direta e/ou indiretamente por si controladas, numa tentativa de assegurar uma predominância a jusante e garantindo um escoamento dos seus produtos. Além disso face à redução abrupta da venda de automóveis novos, mercado
a montante, têm hoje um excesso de produção que o dirigem para o mercado de substituição a preços muito concorrenciais, face ao enorme diferencial, entre os seus preços praticados, nos mercados de origem e de substituição. Os representantes das marcas representadas pela Pneus Peninsula, SA sempre elogiaram a qualidade do trabalho desenvolvido, em Portugal, contudo e face à alteração advinda das ações diretamente promovidas pelas suas congéneres multinacionais, têm igual interesse na reestruturação de negócios, e conquista de novos segmentos de mercado. O mercado de pneus, nas áreas específicas de atuação tem uma dimensão na casa dos 2 milhões de unidades, e uma oferta muito focalizada nos pneus ligeiros, e comerciais. O mercado mais profissional como o dos pneus de camião, e especializado como o dos pneus agrícolas, florestais, industriais e de engenharia civil, é bem mais reduzida, inclusive devido a uma menor oferta por parte dos produtores mundiais. A Pneus da Península, através das diferentes representadas é a única independente no mercado nacional que não só possui toda a oferta de produto, como o disponibiliza para mais de um segmento de mercado. Num contexto de globalização de economias e mercados, é importante a qualquer empresa estar presente nos diversos segmentos de mercado, por uma questão de beneficiação de dimensão crítica e diversificação de risco do seu próprio negócio. Assim, e para continuar ativa no mercado, e não beneficiando do enorme poder financeiro das multinacionais, é necessário repensar a abordagem numa abordagem de mercado que com o menor investimento direto junto dos segmentos tradicionais, se consiga manter a fidelização comercial, e a sustentação das marcas e produtos comercializados. Para tal, torna-se fundamental o desenvolvimento e entrada nos novos canais (comercio on-
line, B2B, B2C, uniformidade de imagem, etc), através de um novo projeto cuja missão será o de revolucionar o método tradicional, e com menores custos comparativos operacionais. Tal desenvolvimento na atual estrutura, face à fraca capacidade cognitiva dos operadores tem custos temporais muito elevados. ANÁLISE SWOT OPORTUNIDADES PONTOS FORTES Optimização de Stocks; Aumentar a rotação de Stock`s, em especial da marca ALLIANCE; Mercado carente de mercadoria especializada; Mercado com potencial de duplicar a dimensão do mercado português, a médio prazo, face ao contínuo decréscimo das vendas no setor automóvel. AMEAÇAS Elevado conhecimento das marcas a comercializar; Competência técnica e comercial; Apoio das representadas; Estrutura ágil e flexível; Experiência no mercado de retalho; PONTOS FRACOS Risco de crédito; Reduzida autonomia financeira, Alteração estratégica do apoio das num mercado intensivo em capital, marcas; face às multinacionais; Clima de instabilidade económica em Portugal e na Europa;
Plano de Investimentos Não estão previstos investimentos adicionais durante a execução do presente plano de recuperação. Pelo contrário, está prevista, a todo o tempo, a alienação dos seus ativos imóveis como medida fundamental para reduzir o valor da dívida, e exposição de risco encargos bancários. Contas de Exploração Previsionais Na projecção das demonstrações financeiras, foram utilizados os seguintes pressupostos: - Reposição do regular patamar de vendas para um valor exequível de EUR 5.900.000/ano, cerca de 4,5% abaixo da média dos anos 2009 a 2011; - Acréscimo anual de 1%, para ajustamento de quantidade e variação de preços; - Manutenção da atual estrutura, pois a sua redução ocorreu no decurso do atual processo Nota: Os mapas com as contas projectadas estão em anexo Como se pode verificar, o Cash Flow gerado (resultados líquidos + amortizações) é suficiente para fazer face ao serviço da divida. É imprescindível a alienação dos seus imóveis, pelo justo valor, de forma a satisfazer os seus compromissos, reduzindo, em simultâneo, o passivo e os custos associados ao mesmo. A execução do presente plano de revitalização terá início 6 meses após o trânsito em julgado da sua sentença de homologação, começando assim, o Ano N+1 da projecção, a ser contado a partir do 1º dia do 7º mês seguinte à mesma.
Demonstrações Financeiras Previsionais Anexo 3 Balanços Previsionais; Anexo 4 Demonstrações de Resultados Previsionais; Anexo 5 Demonstrações de Fluxos de Caixa Previsionais; Medidas Necessárias à Execução do Plano Redução de Créditos por perdão e moratória Trabalhadores Inexistente Fornecedores e Outros Credores Proposta de Regularização: Pagamento em 120 Meses; Perdão de Juros Vencidos; Juros Vincendos fixados à taxa Euribor 6M + 2,5% de spread; Período de Carência de Capital e juros vincendos de 24 meses; Estado Proposta de Regularização: Pagamento de 100% dos créditos de capital, coimas, multas, custas ou outras quantias da mesma natureza em 150 prestações mensais, iguais e sucessivas e perdão de 80% dos juros de mora vencidos, a 1.ª prestação com vencimento no mês seguinte ao términus do prazo previsto no n.º 5 do art.º 17.º-D do CIRE; Garantia idónea a apresentar: hipoteca sobre os imóveis da empresa, conforme registos na Conservatória do Registo Predial em anexo
totalizando um valor global de cerca de 6.000.000,00 (avaliação do Banco em 2008); Face à garantia a prestar, a taxa de juro vincendo a considerar será de 2,5 %, sem prejuízo de revisão pela Autoridade Tributária nos termos legais aplicáveis aos pagamentos em sede de regime de pagamento prestacional; As acções executivas que se encontrem pendentes para cobrança de dívidas tributárias não são extintas, mantendo-se no entanto suspensas após aprovação e homologação do plano de recuperação até integral cumprimento do plano de pagamentos autorizado. Instituições Financeiras Proposta de Regularização do atual crédito bancário: Pagamento de 60% do capital em 120 Meses. O pagamento dos restantes 40% serão renegociados no final daquele prazo. Perdão de Juros Vencidos; Juros Vincendos calculados à taxa Euribor 6M + 2,5% de spread Período de Carência de Capital de 24 Meses; Pagamentos do restante capital em dívida consoante as seguintes percentagens: 3º Ano- 2,5% 4º Ano 4,5% 5º Ano 6% 6º e 7º Ano 7,5% 8º e 9º anos 8,5% 10º Ano 15,0%
Nota Importante: A verba remanescente, alienados os imóveis e após liquidação aos credores hipotecários e leasing imobiliário, será de imediato objeto de redução da exposição bullet prevista. 4.1.4.2 Reforço Financeiro e Apoio à importação: Reforço da tesouraria em EUR 500.000, para fazer face à aquisição de mercadoria fundamental para a reativação da atividade e reconquista de confiança perante as marcas, suporte vital para o sucesso da empresa; Disponibilização de instrumentos de garantia internacionais para prestar às suas representadas, até um montante não inferior a EUR 1.000.000, sob a forma de: limites de emissão para garantias bancárias de bom pagamento; Cartas de crédito documentário de apoio à importação (CDI`s); Financiamentos externos de apoio à importação (FEI`s) Período de carência de juros de 6 meses (capitalizáveis); Juros Vincendos calculados a uma taxa de juro da taxa Euribor a 3M e um spread de 3,50% - mais 1% que o spread proposto para os atuais créditos; Período de Carência de Capital de 24 Meses; Pagamentos do capital em 96 prestações constantes e sucessivas
Efeitos Gerais De acordo com o n.º 1 do art.º 217º do CIRE, as alterações dos créditos sobre a empresa introduzidas pelo plano de insolvência produzir-se-ão independentemente de tais créditos terem sido, ou não, reclamados ou verificados. Comparação com a situação que se verificaria na ausência de qualquer plano de recuperação Tendo em conta a situação patrimonial actual da empresa, acima descrita, que levou a que a mesma se apresentasse ao PER, e caso não haja concordância e apoio dos credores para a execução da presente proposta de revitalização, teremos de dar como certo o cenário de liquidação dos activos, no âmbito de um processo de insolvência, que certamente irá acarretar perdas substanciais na venda dos mesmos. Instalações e Equipamentos: As instalações operacionais da empresa, que representam quase na totalidade o valor registado em activos não correntes, estão parcialmente (fracções C e D) em contrato de locação financeira pelo que serão entregues ao respectivo credor, cuja dívida representa cerca de 50% do valor dos imóveis, com prejuízo para todos os demais credores; As fracções A e B hipotecadas à Caixa Económica Montepio Geral serviram para ressarcimento exclusivo deste credor. Demais equipamento tem um valor meramente marginal, não superior a EUR 10.000 Inventários/Stocks: Estimam-se perdas de cerca de 50% do valor de stock actualmente contabilizado.
Recebimento de Clientes: Estimamos que cerca e 80% do valor seja considerado de difícil cobrança ou mesmo incobrável, em caso de liquidação. Posto isto, e pelo facto adicional de que o cenário de liquidação implicará a rescisão dos contratos de trabalho dos trabalhadores actualmente ao serviço, e consequente, gerar indemnizações acrescidas, consideramos que perante este cenário, a maioria dos credores irá receber uma percentagem muito reduzida, ou mesmo nula dos seus créditos, consoante a graduação dos mesmos.
Anexos