Este Plano de Curso poderá sofrer alterações a critério do professor e/ou da Coordenação. PLANO DE CURSO 23/02 DISCIPLINA: DIREITO EMPRESARIAL II PROFESSOR: RICARDO BARROS BRUM TURMAS: 10º BM / FM / CN UNIDADES OBJETIVOS CONTEÚDOS AULAS UNIDADE I APRESENTAÇÃO UNIDADE II TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO UNIDADE III SOCIEDADES CONTRATUAIS Conhecer os objetivos gerais e específicos da disciplina. Analisar criticamente a classificação das sociedades e os reflexos destas na escolha do tipo societário a ser aplicado às mais variadas situações. Aplicar em casos práticos os diversos tipos societários a partir de uma compreensão das características dos diversos tipos societários. Definir a Natureza da Sociedade Limitada e estabelecer a forma de sua constituição. Definir a natureza do contrato social e sua forma, seus requisitos de existência e validade. Estabelecer as cláusulas contratuais essenciais. Definir a natureza da relação entre o sócio e a sociedade e entre os sócios. Delimitar a responsabilidade dos sócios diante das obrigações sociais. Definir os procedimentos para exclusão/expulsão dos sócios. Compreender a Administração nas Sociedades Limitadas. Entender os direitos e deveres dos administradores nas Sociedades Limitadas. Compreender o conceito de dissolução total e Apresentação do professor e da materia aos alunos Apresentação dos conteúdos, da metodologia, formas de avaliação, da bibliografia básica e específica. Teoria Geral do Direito Societário - Sociedades Empresariais no novo Código Civil - Classificação - sociedades contratuais e estatutárias - obrigações societárias - princípios do direito societário. Princípios formadores dos contratos sociais Os sócios (direitos e deveres) Sociedades contratuais menores Sociedade Limitada (formação alteração deliberação administração teoria ultra vires societatis alteração do contrato social) Dissolução e Resolução de Sociedades Contratuais. 06 10 ESTRATÉGIAS DE ENSINO Perguntas e respostas orais como avaliação formativa Aula expositiva dialogada para introdução dos conteúdos. Aula realizada a partir de casos Aula expositiva dialogada. Perguntas e respostas orais como avaliação formativa. ATIVIDADES PRÁTICAS / INTERDISCIPLINARES / OUTRAS Resoluçáo de casos teórico-práticos. Leitura complementar e seminário. Criação de um contrato social a partir de caso hipotético criado em sala de aula. Resoluçao de casos concretos e práticos em salas de aula. INDICAÇÃO BIBLIOGRÁFICA COMPLEMENTAR Plano de curso. Listagem abaixo Bibliografia complementar
UNIDADE IV SOCIEDADES ESTATUTÁRIAS UNIDADE VI INTRODUÇÃO AO DIREITO FALIMENTAR UNIDADE VII DISPOSIÇÕES COMUNS À RECUPERAÇÃO E À FALÊNCIA. UNIDADE VIII FALÊNCIA dissolução parcial. Definir os procedimentos para realização da dissolução das sociedades. Compreender as características da Sociedade Anônima. Estabelecer as diferenças entre Sociedades de Capital Fechado e Capital Aberto.. Estabelecer a forma de constituição da Sociedade Anônima. Compreender o conteúdo jurídico do termo ações. Entender a diferença entre ações os diversos tipos de ações. Compreender o que representa o capital social de uma SA. Entender a forma de administração de uma Sociedade Anônima. Estabelecer os deveres e direitos dos administradores. Compreender os direitos e deveres dos Acionistas. Entender o funcionamento de acordos de acionistas. Compreender o conceito de Acionista Controlador. Conhecer a evolução do direito falimentar desde seu surgimento até a atualidade, permitindo a compreensão de como o direito falimentar é importante para a preservação da empresa. Analisar criticamente a necessidade das empresas para o desenvolvimento social. Compreender as disposições comuns à recuperação judicial e à falência de forma a identificar o juízo competente para julgar as ações falimentares. Interpretar e definir as consequências práticas do ajuizamento dos pedidos de falência e recuperação. Conhecer os agentes participantes do processo falimentar, com seus deveres, atribuições e direitos. Conhecer e definir quais créditos podem ser exigidos em um processo falimentar e quais são inexigíveis. Analisar na prática quando se caracteriza o estado de falência e quando se pode ajuizar um ação falimentar e como proceder para tanto. Conhecer as consequências da Sociedades estatutárias - S/A e C/A - Estatuto Social - valores mobiliários - Comissão de Valores Mobiliários (CVM) - Administração da companhia - poder de controle - acordo de acionistas - deliberação social - mutações societárias (fusão, cisão e incorporação). Histórico sobre o direito falimentar: a evolução do direito falimentar. A preservação da empresa e a reforma do direito falimentar. Princípios de direito falimentar. Disposições comuns à recuperação judicial e à falência: quantias não exigíveis; suspensão do prazo prescricional; universalidade e competência do juízo falimentar; administrador judicial; comitê de credores; assembléia geral de credores; função do MP nos processos falimentares. Requisitos para a caracterização da falência no direito brasileiro: impontualidade injustificada; execução frustrada e atos de 10 04 Aulas expositivas dialogadas. Perguntas e respostas orais como avaliação formativa. Análise crítica de textos científicos e reportagens gerais. Exposição dialogada Leitura complementar e questionamentos. Re concretos exemplos (atividade prática). Exercício. Análise crítica dos efetios aplicados em uma decisão judicial. Re concretos e práticos em salas de aula Exercício. Resolução de problemas práticos quanto aos efeitos das falências para seus variados atores.. Bibliografia básica, Bibliografia complementar e Textos (ver listagem anexada) PAIVA, Luiz Fernando Valente de (coord.). Direito Falimentar e a nova Lei de Falências e Recuperação de Empresas. São Paulo: Quartier Latin, 2005. (pag. 31 a 60) acordo com a Lei 11.1/2005.
UNIDADE IX RECUPERAÇÃO JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL decretação da falência para os credores e para o devedor e como cada um deles pode zelar por seus interesses em um processo de falência. Compreender, a partir de uma reflexão sobre a importância da preservação das empresas para a sociedade, o processo de recuperação judicial, realizando uma análise crítica sobre a sua eficácia. Compreender a recuperação extrajudicial, em suas duas modalidades. falência. Pedido de falência: sujeito ativo; sujeito passivo; rito. A defesa do devedor e o depósito elisivo. Sentença falimentar e recursos: natureza jurídica da sentença de falência, requisitos e recursos cabíveis. Efeitos da falência: Em relação ao empresário individual; em relação à sociedade falida e seus sócios; em relação ao patrimônio do falido; em relação aos credores e em relação aos contratos do falido; em relação aos atos do falido. A liquidação do patrimônio do falido. Classificação dos créditos. Pagamento dos credores. Encerramento da falência e das obrigações do falido. Visão global da recuperação da empresa. Recuperação judicial: pedido e processo. Órgãos. O plano de recuperação judicial. Recursos. Encerramento. Recuperação judicial de microempresa e empresa de pequeno porte. Recuperação extrajudicial Homologação facultativa; Homologação obrigatória. Credores não sujeitos à recuperação extrajudicial. 2 Estudo dirigido. Resolução de problemas práticos. acordo com a Lei 11.1/2005. acordo com a Lei 11.1/2005. OBRA 1 OBRA 2 BIBLIOGRAFIA BÁSICA COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Vol.II e Vol.III, São Paulo: Saraiva. REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. Vol. I e Vol. II, São Paulo: Saraiva. BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR ABRÃO, Carlos Henrique. Penhora de cotas de sociedades de responsabilidade Limitada. Ed. Leud, São Paulo.
ASCARELLI, Tullio. Problemas das Sociedades Anônimas e Direito Comparado. Ed. Bookseller. Campinas. BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. Ed. Renovar, Rio de Janeiro. BULGARELLI, Waldírio. Manual das Sociedades Anônimas. Ed. Atlas, São Paulo. Fusões, Incorporações e Cisões de Sociedades. Ed. Atlas, São Paulo,. Regime Jurídico da proteção às minorias nas S/A. Ed. Renovar, São Paulo. CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. Ed. Atlas, São Paulo. CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. I, Ed. Saraiva, São Paulo.. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. II, Ed. Saraiva, São Paulo. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. III, Ed. Saraiva, São Paulo.. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. IV, Tomo I, Ed. Saraiva, São Paulo.. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. IV, Tomo II, Ed. Saraiva, São Paulo. e EIZIRIK, Nelson. A nova Lei das S/ª, Ed. Saraiva, São Paulo. COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. 2ª ed., Ed. Revista dos Tribunais, São Paulo. FILHO, Celso Barbi. Acordo de Acionistas. Ed. Del Rey, Belo Horizonte. FORTUNA, Eduardo. Mercado Financeiro, Produtos e Serviços. 12ª ed., Ed. Qualitymark, Rio de Janeiro. GRAU, Eros Roberto. A ordem econômica na constituição de 1998. 7ª ed., Ed. Malheiros, São Paulo. LUCENA, José Waldecy. Sociedade Limitada. Ed. Renovar, Rio de Janeiro. PAES, P. R. Tavares. Nova Lei de Propriedade Industrial. Ed. Revista dos Tribunais, São Paulo. PENTEADO, Mauro Rodrigues. Dissolução e Liquidação de Sociedades. 2ª ed., Ed. Saraiva. PINHEIRO, Armando Castelar e SADDI, Jairo. Direito, Economia e Mercados. Ed. Campus. REVISTA DE DIREITO BANCÁRIO E DO MERCADO DE CAPITAIS. São Paulo: RT REVISTA DE DIREITO MERCANTIL. Ed. Malheiros, São Paulo ROCCO, Alfredo. Princípios de Direito Comercial. Ed. LZN, Campinas. VIVANTE, Cesare. Direito Commercial. Ed. Lisboa, Lisboa.. Instituições de Direito Comercial. Ed. LZN, Campinas. LEITURAS COMPLEMENTARES SOCIEDADE LIMITADA BAPTISTA, EZIO CARLOS S. COORD. Marcus Elidius Michelli de Almeida. Administradores de Sociedades Limitadas, in Aspectos Jurídicos da Sociedade Limitada. São Paulo: Quartier Latin, 2004, págs. 165 a 2. LUIZA RANGEL DE MORAES. O regime das deliberações na sociedade limitada em confronto com o processo deliberativo na sociedade anônima. RDB, nº 21, jul/set. São Paulo: RT, 2003, págs. 225/251. MOREIRA, Ricardo Guimarães. Sociedade Limitada ou anônima fechada? O novo dilema dos empreendedores nacionais. Revista de Direito Mercantil, n.º 133, jan/mar, 2004, São Paulo:Malheiros, págs. 32-76. SOCIEDADE ANÔNIMA CARLOS EDUARDO BULHÕES. Comentários aos arts. 4º e 4º A da LSA. RDB, nº 23, jan/mar. São Paulo: RT, 2004, págs. 106/130. MIGUEL REALE e JUDITH MARTINS-COSTA. Da prescrição aquisitiva de ações escriturais. RDB, nº 27, jan/mar. São Paulo: RT, 2005, págs. 13/19. LUIZA RANGEL DE MORAES. As novas atribuições do conselho fiscal diante da Lei Sarbaney-Oxley e da legislação brasileira. RDB, nº 29, jul/set. São Paulo: RT, 2005, págs. 47/65. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO. Conflito de interesses no exercício do direito de voto nas sociedades anônimas. (1ª parte). RDB, nº 24, abr/jun. São Paulo: RT, 2004, págs. 140/157.. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO. Conflito de interesses no exercício do direito de voto nas sociedades anônimas. (2ª parte). RDB, nº 25, jul/out. São Paulo: RT, 2004, págs. 82/103. JOAQUIM DE PAIVA MUINIZ. Poder de controle, conflito de interesses e proteção aos minoritários e stakeholders. RDM, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 70/94. PEDRO A. BATISTA MARTINS. Responsabilidade do acionista controlador: considerações doutrinária e jurisprudencial. RDB, nº 27, jan/mar. São Paulo: RT, 2005, págs. 42/63. PAULO SÉRGIO AUGUSTO DA FONSECA. A transferência do controle acionário e a jurisprudência do CRSFN. RDB, nº 22, out/dez. São Paulo: RT, 2003, págs. 53/77. LUIZA RANGEL DE MORAES. O abuso de poder na transferência de controle acionário. RDB, nº 24, abr/jun. São Paulo: RT, 2004, págs. 54/76. DANILO AUGUSTO BARBOZA DE AGUIAR. Proteção dos acionistas minoritários das sociedades anônimas abertas como forma de promover o desenvolvimento do mercado de capitais nacional. Alterações no regime legal das ações preferenciais. RDB, nº 22, out/dez. São Paulo: RT, 2003, págs. 88/128.
MARÍLIA CAMACHO e BARBARA MAKANT. Da utilização do instituto da incorporação de ações como meio de efetuar o fechamento de capital de uma companhia aberta sem a realização de uma oferta pública. CARLOS EDUARDO BULHÕES. RDB, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 46/69. LUIZA RANGEL DE MORAES. A pulverização do controle de companhias abertas. RDB, nº 32, abr/jun. São Paulo: RT, 2006, págs. 49/84. ANA PAULA MARTINEZ. Política de divulgação de informações no âmbito do mercado de capitais. RDB, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 95/109. NORMA JONSSEN PARENTE. Limites da responsabilidade dos administradores pela indenização de prejuízos. RDB, nº 31, jan/mar. São Paulo: RT, 2006, págs. 33/35. SIMIONATO, Frederico Augusto Monte. A função social e o controle de poder de controle nas companhias. Revista de Direito Mercantil, n.º 135, jul/set, 2004, São Paulo:Malheiros, págs. 94-109. MOREIRA, Ricardo Guimarães. Poder regulamentar da Comissão de Valores Mobiliários em face dos princípios da legalidade e separação de poderes. Revista de Direito Mercantil, n.º 131, jul/set, 2003, São Paulo:Malheiros, págs. 122-143. TEXTOS EM LÍNGUA ESTRANGEIRA DIEGO CORAPI. La riforma italiana delle società di capitali: modelli continentali, modelli di common law, modello comunitario. RDB, nº 25, jul/set. São Paulo: RT, 2004, págs. 123/144. ARNOUD W. A. BOOT and JONATHAN R. MACEY. Objectivity, proximity and adaptability in corporate governance. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 415/441. KLAUS J. HOPT. Corporate Governance in Germany Recent developments in Company law and the corpotate. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 471/479. LYNN A. STOUT. On the nature of corporations. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 489/502. RICHARD A. POSNER. Transaction costs and antitrust concerns in the licensing of intellectual property. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 519/526. WILLIAM T. ALLEN and BEATRIZ FRANCO. The corporate directors fiduciary duty of care and the business judgment rule in U.S.Corporation law. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 537/554. PRIMEIRO BIMESTRE: AVALIAÇÃO * a prova terá valor 10,0 (dez) pontos na média do primeiro bimestre e consistirá em análise de questões subjetivas sobre a matéria. As questões das provas serão sempre voltadas a casos práticos. A avaliação observará a capacidade de análise crítica e proposta de soluções coerentes aos problemas enfrentados na prova. Serão analisados ainda erros de grafia, bem como adequação na escrita. * datas: a serem definidas SEGUNDO BIMESTRE: Re concretos em duplas com valor de 7,00 (sete pontos) na média do bimestre; A re será feita com base em dados jurídicos e econômicos reais. A avaliação observará a capacidade de análise crítica e proposta de soluções coerentes aos problemas enfrentados na resolução. O mais importante será sempre a capacidade de apresentação de soluções coerentes com os problemas enfrentados. Serão analisados ainda erros de grafia, bem como adequação na escrita. Solução de caso prático. Aula Interdisciplinar. 1,0 ponto. O caso será relativo a desconsideração da personalidade. Será feito um parecer de parte dos alunos defendendo o empresário (contra a desconsideração) e parte defendendo o empregado (a favor da desconsideração). Haverá um debate oral. Aqueles que participarem do debate oral serão avaliados pelo debate oral: a) fluência na argumentação; b) correção técnica; c) coerência de ideias; d) aprofundamento da pesquisa. Aqueles que não participarem serão avaliados na parte escrita: a) abordagem abrangente do tema; b) defesa coerente do cliente; c) pesquisa jurisprudencial adequada; d) ABNT, erros de grafia e coerência do texto. Apresentação oral do livro: Crash Uma Breve história da Economia Da Grécia Antiga ao Século XXI. Alexandre Versignassi 2,0 pontos. Cada grupo apresentará um capítulo do livro. A avaliação da apresentação observará: a) tempo de apresentação; b) capacidade de síntese e indicação do que é imporante no capítulo; c) contextualização com o teor geral do livro; d) contextualização com a disciplina; e) trabalho em grupo.. Formando soluções valendo 10 pontos.