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Transcrição:

BRMALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF 06.977.745/0001-91 NIRE 35.300.316.614 Companhia Aberta ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE SETEMBRO DE 2010 Data, Horário e Local: No dia 23 de setembro de 2010, às 14:00 horas, na sede da BR Malls Participações S.A. ( Companhia ), na Av. Borges de Medeiros nº 633, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Convocação: Convocação realizada em conformidade com as determinações do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76, mediante Edital de Convocação publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas edições dos dias 15, 16 e 17 de setembro de 2010. Presença: Presentes acionistas representando, aproximadamente, 59% (cinqüenta e nove por cento) do capital social da Companhia, instalando-se esta assembleia, em segunda convocação, em observância ao artigo 135 da Lei nº 6.404/76. Mesa: Presidente: Leandro Bousquet Viana Secretário: João Pedro Barroso do Nascimento Ordem do Dia: (i) Eleição para preenchimento de 3 (três) cargos vagos de membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia, os quais terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011, juntamente com os conselheiros de administração eleitos na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2010; (ii) Desdobramento das ações de emissão da Companhia, de modo que cada 1 (uma) atual ação seja desdobrada em 2 (duas) ações, sem modificação do valor do capital social; (iii) Aumento de capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, com a finalidade de capitalizar parte do saldo das reservas de lucros; (iv) Alteração da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir: (a) os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; (b) o desdobramento de ações, caso a deliberação constante do item (ii) acima seja aprovada; e (c) a capitalização de parte das

reservas de lucros da Companhia, caso a deliberação constante do item (iii) acima seja aprovada; (v) Aumento do limite do capital autorizado e a correspondente alteração da redação do caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia; e (vi) Criação de uma reserva estatutária com a finalidade de garantir recursos para investimentos, com a conseqüente alteração da redação do parágrafo segundo do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas, após a dispensa da leitura do Edital de Convocação e dos demais documentos relacionados às matérias desta Assembleia Geral, por terem sido divulgados pela Companhia e serem do conhecimento dos acionistas: 1. Os acionistas, por maioria, elegeram os Srs. Leandro Bousquet Viana, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade nº08793071-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 007.190.737-82, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Borges de Medeiros, 633, 1º andar, Leblon; Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade n 13.076.140, inscrito no CPF/ MF sob o n 086.323.078-43, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Prudente Correia, nº 293 Jardim Europa, CEP 01450-030; e Ana Stewart, brasileira, casada, empresária, portador da carteira de identidade nº 069.929.51-1, inscrito no CPF sob o nº 888.571.827-20, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Almirante Barroso, 63, sala 308, Centro; para preenchimento de 3 (três) cargos vagos de membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia, os quais terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011, juntamente com os conselheiros de administração eleitos na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2010. Os membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia ora eleitos deverão tomar posse em seus respectivos cargos mediante assinatura dos correspondentes termos de posse, que serão lavrados nos livros próprios da Companhia, devendo declarar, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Os membros suplentes do Conselho de Administração não são vinculados a membros efetivos específicos e poderão substituí-los em eventuais ausências e/ou impedimentos temporários.

2. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram o desdobramento das ações de emissão da Companhia, na proporção de 1:2, de modo que: (i) cada 1 (uma) atual ação está sendo desdobrada em 2 (duas) ações, sem modificação do valor do capital social; (ii) o capital social passará a estar dividido em 406.277.988 (quatrocentas e seis milhões, duzentas e setenta e sete mil, novecentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (iii) as ações decorrentes de tal desdobramento terão os mesmos direitos e obrigações das ações atualmente existentes; (iv) as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas com o novo preço a partir de 24 de setembro de 2010, com liquidação de nova negociação a partir de 28 de setembro de 2010; e (v) o crédito das ações decorrentes deste desdobramento ocorrerá no dia 29 de setembro de 2010. 3. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram o aumento de capital social da Companhia em favor de todos os acionistas, no valor de R$ 248.439.933,68 (duzentos e quarenta e oito milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, novecentos e trinta e três reais e sessenta e oito centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte da reserva de lucros da Companhia, em montante idêntico, em conformidade com o artigo 169, 1º, da Lei nº 6.404/76. Em conseqüência do referido aumento de capital, o valor do capital social passará de R$ 2.312.755.128,30 (dois bilhões, trezentos e doze milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, cento e vinte e oito reais e trinta centavos) para R$ 2.561.195.061,98 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e um milhões, cento e noventa e cinco mil, sessenta e um reais e noventa e oito centavos), dividido em 406.277.988 (quatrocentas e seis milhões, duzentas e setenta e sete mil, novecentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que é a quantidade de ações resultante do desdobramento aprovado nesta assembleia. 4. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram a alteração da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social, a fim de refletir: (a) os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; (b) o desdobramento de ações; e (c) a capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia; de modo que o caput do artigo 5º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.561.195.061,98 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e um milhões, cento e noventa e cinco mil, sessenta e um reais e noventa e oito centavos), dividido em 406.277.988 (quatrocentas e seis milhões, duzentas e setenta e sete mil, novecentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

5. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram a alteração do limite do capital autorizado da Companhia, a fim de admitir que o mesmo possa ser aumentado até o limite de 600.000.000 (seiscentas milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, em conformidade com o artigo 168 da Lei nº 6.404/76. Em conseqüência da referida deliberação, o artigo 6º do Estatuto Social passará a vigorar com a redação abaixo: Art. 6º. A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social até o limite de 600.000.000 (seiscentas milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas, os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem emitidas 6. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram a criação de uma reserva estatutária, em conformidade com o artigo 194 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de garantir recursos para investimentos, com a conseqüente inclusão de alínea (c) no Parágrafo Segundo do artigo 31 do Estatuto Social, o qual passará a vigorar com a seguinte redação: Art. 31. (...). Parágrafo Segundo. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinarse-á: (a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; e (b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e da destinação referida no item (a) deste Parágrafo Segundo do art. 31, e ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todo os acionistas; e (c) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição de Reserva de Investimentos, que tem por finalidade assegurar a manutenção, o desenvolvimento e a expansão das atividades sociais. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas

para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Encerramento: Nada mais tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta assembleia, na forma de sumário, tendo sido autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76. Depois de lida e achada conforme, esta ata foi aprovada e assinada. Foram recebidas pela Mesa manifestações de voto em separado, as quais foram devidamente recebidas e autenticadas, passando a fazer parte integrante desta ata, ficando registrada na sede da Companhia. Rio de Janeiro, 23 de setembro de 2010. Autenticação da Mesa: Leandro Bousquet Viana Presidente João Pedro Barroso do Nascimento Secretário Acionistas: EI BRAZIL INVESTMENTS III, LLC EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC RICHARD PAUL MATHESON HUGO MATHESON DRUMMOND ANTONIO WADIH ARBEX CARLOS MEDEIROS SILVA NETO LEANDRO BOUSQUET VIANA LUIZ ALBERTO QUINTA RUY KAMEYAMA ANA CAROLINA RODRIGUES PINHEIRO CORREA ANDRÉ FERREIRA PEIXOTO ANDRÉ RYFER CARLOS FREDERICO YOUSSEF

FREDERICO DA CUNHA VILLA JOSÉ ROBERTO FERREIRA DIAS LEVY LEANDRO ROCHA FRANCO LOPES MARINA CORRÊA DA FONTOURA NICOLAU ELIAS KHOURY TATIANA LINHARES FONSECA DO AMARAL THIAGO LEITÃO DE LIMA CLAUDIA DA ROSA CORTES LACERDA DYL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. FUNDAÇÃO VALE DO RIO DOCE SEGURIDADE SOCIAL FILIPE FORTES DE MIRANDA SÁ ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND ADVANCED SERIES TRUST - AST GLOBAL REAL ESTATE PORTFOLIO AGF AGGRESSIVE GLOBAL STOCK FUND ALGER MID CAP GROWTH FUND ALGER MIDCAP GROWTH INSTITUTIONAL FUND ALGER SICAV - THE ALGER US MIDCAP FUND ALPINE EMERGING MARKETS REAL ESTATE FUND ALPINE GLOBAL PREMIER PROPERTIES FUND ALPINE INTERNATIONAL REAL ESTATE EQUITY FUND AMERICAN LEGACY FOUNDATION AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST BELL ATLANTIC MASTER TRUST BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. BRITISH AIRWAYS PEN TRUSTEES LTD-MAIN A/C BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF A/C) CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CATHOLIC HEALTH INITIATIVES CI GLOBAL SMALL COMPANIES CORPORATE CLASS CI GLOBAL SMALL COMPANIES FUND CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM COHEN & STEERS GLOBAL LISTED PROPERTY FUND COHEN & STEERS GLOBAL REALTY SHARES, INC. COHEN & STEERS INC. COHEN & STEERS INSTITUTIONAL GLOBAL REALTY SHARES. COHEN & STEERS INTERNATIONAL REALTY FUND, INC.

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