Pg. 1/7 "INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE VENDA E COMPRA DE UNIDADE AUTÔNOMA E OUTRAS AVENÇAS" EDIFÍCIO HOTEL ITÚ TERRAS DE SÃO JOSÉ QUADRO RESUMO UNIDADE Nº PAVIMENTO DATA CVC 00 0º 00000 000 A) DAS PARTES: A.1) PROMITENTE VENDEDORA, doravante designada simplesmente VENDEDORA, TS ITU HOTEL EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas nº 10.989, 6º andar, cj. 61, CEP 04578-900, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.881.491/0001-40, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 35.218.508.491, representada por seus sócios administradores, Rosaldo Malucelli, brasileiro, casado, advogado e empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.780.482-5-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 027.486.498-34 ou Jacob Federmann, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 264.318 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 027.541.348-91, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, 2.050, Jardim América na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e, Carlos Alberto Campilongo Camargo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.757.922-5-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 003.484.178-45, ou Alzira Camargo Neves Baptista, brasileira, casada, pedagoga, portadora da Cédula de Identidade RG nº 14.787.420-8 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 052.017.248-50, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na sede da representada, doravante denominada simplesmente TS ITU. A.2) PROMISSÁRIO(S) COMPRADOR(ES) doravante designado(s) simplesmente "COMPRADOR(ES)":..., brasileiro,..., portador da cédula de identidade RG nº...-ssp/sp, inscrito no CPF/MF sob nº..., profissão,casado sob o regime da comunhão... de bens,... à Lei nº 6.515/77, com..., brasileira,..., portadora da cédula de identidade RG nº...-ssp/sp, inscrita no CPF/MF sob nº..., residentes e domiciliados na... CEP... - telefone... e-mail:... Tendo se qualificado solteiro, separado, divorciado ou viúvo, o COMPRADOR(ES) acima qualificado declara, sob responsabilidade civil e criminal, que não vive sob o regime de união estável, previsto no art. 1723 do Código Civil e demais diplomas legais aplicáveis. Caso seja casado ou viva em união estável, comparece neste ato o seu cônjuge ou seu(sua) companheiro(a), conforme o caso, que também comparece neste instrumento como COMPRADOR(ES), exceto se forem casados pelos regimes da separação total ou obrigatória de bens, ou, ainda, pelo regime de participação final nos aquestos:
Pg. 2/7 A.3) como ANUENTES, doravante designadas simplesmente "ANUENTES": (2) TSJ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, 2.050, Jardim América, inscrita no CNPJ/MF sob nº 19.211.850/0001-67, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 35.227.997.564, representada por seu Administrador Geral, Rosaldo Malucelli, brasileiro, casado, advogado e empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.780.482-5-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 027.486.498-34 e Jacob Federmann, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 264.318 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 027.541.348-91, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na sede da representada, doravante denominada simplesmente TSJ, (3) SBE-10 PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas nº 10.989, 6º andar, cj. 61, CEP 04578-900, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.342.200/0001-74, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 35.218.508.491, representada por seu sócio administrador, Carlos Alberto Campilongo Camargo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.757.922-5-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 003.484.178-45, ou Alzira Camargo Neves Baptista, brasileira, casada, pedagoga, portadora da Cédula de Identidade RG nº 14.787.420-8 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 052.017.248-50 ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na sede da representada, doravante denominada simplesmente SBE-10. B) DO EMPREENDIMENTO: O presente contrato objetiva unidade autônoma, a localizar-se no EDIFÍCIO HOTEL ITÚ TERRAS DE SÃO JOSÉ ( Empreendimento ), localizado à Alameda São Paulo Golf, s/nº, Circunscrição Imobiliária da Comarca de Itu-SP, cujo Memorial de Incorporação está registrado sob o nº R.4. em 29/11/2013 na matrícula nº 87.413, do Cartório do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Itu/SP, sendo que a construção do Empreendimento teve seu projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Itu em 14/11/2013 através do processo nº 9698/2013, estando sua execução autorizada nos termos do Alvará de Execução de Obra Particular nº 1159/2013, emitido em 14/11/2013. O terreno objeto da incorporação imobiliária acima referida foi adquirido pela VENDEDORA e pelas ANUENTES por permuta celebrada com a TERRAS DE SÃO JOSÉ URBANIZAÇÃO E CONSTRUÇÃO LTDA., então detentora da totalidade do Imóvel, conforme instrumento particular datado de 18/11/2013 no Cartório do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Itu-SP registrada sob nº R.3, na matrícula nº 87.413. Por força deste contrato, a VENDEDORA e as anuentes são devedoras da obrigação de entregar, a título de permuta, à anuente TERRAS determinadas unidades, prontas e acabadas, tudo como consta de registros próprios na aludida matrícula imobiliária, obrigação essa que é reservada pela VENDEDORA e excluída de qualquer comprometimento por parte dos COMPRADORES. C) DA UNIDADE AUTÔNOMA - Unidade, do EDIFÍCIO HOTEL ITÚ TERRAS DE SÃO JOSÉ, com as seguintes características: - Área privativa coberta: m² - Área privativa equivalente: m² - Área comum m² - Área total: m² - Fração ideal no terreno condominial: %
Pg. 3/7 - Direito de uso de vaga(s) de garagem coletiva(s) indeterminadas e localizada(s) na garagem destinada ao Edifício; D- DO PRAZO DE INÍCIO E TÉRMINO DA CONSTRUÇÃO D.1) A conclusão das obras relativas do EMPREENDIMENTO acima indicado na Alínea C deste Quadro Resumo está previsto para o mês de 01/2017 observado o disposto no item 7 das Normas Gerais, do qual este Quadro Resumo faz parte integrante. E) DO PREÇO DA UNIDADE AUTÔNOMA E.1) O preço total, certo e ajustado, para pagamento à vista, sem incidência dos juros, é de R$ ( ), sendo o percentual de 25% correspondente ao preço da fração ideal de terreno relativa à unidade autônoma e 75% correspondente ao preço das acessões que constituirão a unidade autônoma (partes privativas e comuns em proporção). F) FORMA DE PAGAMENTO DA UNIDADE AUTÔNOMA a) Sinal e princípio de pagamento: R$.0.000,00 (--------------------------------), neste ato pagos pelo(a,s,as) COMPRADOR(A,ES,AS) à(s) VENDEDORA através de cheque(s) nº..., Banco..., agência nº... e C/c nº..., ou mediante TED, para conta corrente de titularidade do(a) COMPRADOR(A) e que após a(s) sua(s) devida(s) compensação(ões), o(s) VENDEDORA, dá(ão) a mais plena, geral e irrevogável quitação. b) O saldo será integralmente pago conforme Quadro de Saldo Remanescente a seguir: Sem prejuízo da atualização monetária e da responsabilidade pelo pagamento dos demais acréscimos e encargos previstos neste quadro ou no corpo deste instrumento, o saldo do preço será pago da seguinte forma: Quantidade de Parcelas Frequência Série da(s) Parcela(s) Valor de cada parcela Valor total das Parcelas Vencimento da 1ª Parcela Parcela(s) Reajustável (eis) b.1) A(s) parcela(s) indicada(s) no quadro de saldo remanescente acima, como Parcela(s) Padrão, deverão ser pagos em seus respectivos vencimentos, observado a incidência de juros e/ou correções, conforme previsto no item 4.1 das Normas Gerais;
Pg. 4/7 b.2) A(s) parcela(s) indicada(s) no quadro de saldo remanescente acima, como Parcela(s) NÃO reajustável (eis) não sofrerão incidência de juros ou correção monetária, ou seja, serão fixas e irreajustáveis, ressalvado as hipótese de atraso e/ou inadimplência; b.3) A(s) parcela(s) indicada(s) na tabela como tipo Financiamento e /ou chaves, terão seu vencimento na ocasião da entrega e/ou disponibilização das chaves e poderão ser quitadas através de financiamento bancário ou recursos próprios. G) DECORAÇÃO E EQUIPAMENTOS DAS ÁREAS COMUNS As aquisições dos bens e equipamentos para decoração do EDIFÍCIO HOTEL ITÚ TERRAS DE SÃO JOSÉ, montagem e equipagem do Empreendimento serão feitas por empresa terceira, a ser contratada pela VENDEDORA, pelo regime de administração e mediante uma remuneração, livre de tributos, equivalente a 15% (quinze por cento) incidente sobre os valores incorridos, nos termos de contrato a ser firmado pela VENDEDORA. H) A QUEM PAGAR E LOCAL DE PAGAMENTO Por efeito de ajuste entre a VENDEDORA e as ANUENTES, por ocasião da instituição em condomínio do Empreendimento, a unidade objeto deste contrato será atribuída em sua totalidade à VENDEDORA. Por essa razão, todos os pagamentos decorrentes deste contrato, caberão com exclusividade à vendedora e, portanto, deverão ser efetuados na sua sede ou em outro local por ela indicado, em dias úteis e em horário de expediente bancário. Tais pagamentos poderão ser efetuados em instituições financeiras, em caso de remessa de boleto bancário. Fica estabelecido que na falta de aviso bancário, não fica(m) o(s) COMPRADOR(ES) eximido(s) de efetuar quaisquer dos pagamentos previstos no presente contrato. I) OPERAÇÃO HOTELEIRA I.1) O(s) COMPRADOR(ES) declara(m) ter conhecimento de que o EDIFÍCIO HOTEL ITU TERRAS DE SÃO JOSÉ, de que a unidade autônoma objeto desta avença se destina exclusivamente ao uso hoteleiro, razão pela qual todas as unidades autônomas do EDIFÍCIO HOTEL ITÚ TERRAS DE SÃO JOSÉ farão parte de um único pool de locação para uma empresa hoteleira, cuja renda reverterá em benefício de seus titulares. I.1.1.) Desse modo, o(s) COMPRADOR(ES) declaram expressamente sua ciência de que está proibido de usar diretamente sua Unidade Autônoma, sem a observância da posse da Operadora Hoteleira sobre ela. Caso o proprietário de unidade autônoma desejar ocupar um dos apartamentos do empreendimento por dia durante a fase de operação pagará o preço da DIÁRIA que estiver sendo praticada com desconto específico para investidor e que, será definido pela Operadora Hoteleira anualmente. Este desconto refere-se somente ao valor da diária, não aplicando-se às demais áreas do Empreendimento que tenham tarifa própria para uso, ou mesmo ao consumo de quaisquer itens. I.1.2.) Tal desconto é mera liberalidade da Incorporadora convencionado com a Operadora Hoteleira, e suas regras de usos estão tratadas na clausula 14.3 e seguintes do Contrato de Locação firmado em 08/11/2013 com a Atrio Hotéis S.A. I.2) Como condição essencial para a viabilização da exploração hoteleira a ser empreendida nas unidades autônomas que compõem o EMPREENDIMENTO, com a consequente prestação de serviços de natureza hoteleira, a VENDEDORA ajustou a locação do Empreendimento à empresa Atrio Hoteis S.A. (a Atrio ), especializada em operar empreendimentos hoteleiros tal qual o hotel a ser desenvolvido no Condomínio, com mais de 20 anos de atuação com vasta experiência no mercado e que é a maior franqueada do Grupo Accor no Brasil, que assim será a operadora hoteleira. Em razão dessa contratação,
Pg. 5/7 o(s) COMPRADOR(ES) declara(m) sua ciência, anuência e sub-rogação ao Contrato de Locação e Outras Avenças firmado em 08/11/2013 com a ATRIO que passará a ser parte integrante deste Instrumento. I.3) - Outrossim, o(s) COMPRADOR(ES) declara(m) ter ciência e concordar(em) que a eficácia de sua adesão ao contrato indicado no item I.2., acima, está vinculada à implementação das seguintes condições: (i) Pagamento do preço estabelecido neste Contrato e cumprimento das obrigações nele estabelecidas; (ii) pagamento de todas as verbas previstas em tais contratos e abaixo especificadas; (iii) recebimento da posse da unidade objeto desta avença; e, (iv) cumprimento das demais condições estabelecidas neste instrumento e naqueles mencionados no item I.2., acima. I.4) Por sua vez, a administradora ATRIO assinou contrato de Franquia a marca NOVOTEL com a HOTELARIA ACCOR BRASIL S/A (Accor) em 10/06/2013. I.5). - A VENDEDORA informou, de modo claro ao(s) COMPRADOR(ES), os termos e condições abaixo, que foram orientadores da concepção e aprovação das unidades autônomas hoteleiras e, portanto, são essenciais à sua regular operação, declarando o(s) COMPRADOR(ES) estar(em) ciente(s) e concordar(em) com as mesmas, assumindo, neste ato e na melhor forma de direito, a obrigação de cumpri-las, a saber: (a) que, a montagem, equipagem e decoração do EMPREENDIMENTO deverão respeitar os padrões adotados pelo Grupo Accor para a marca NOVOTEL; (b) que, a VENDEDORA fica autorizada em caráter irretratável e irrevogável a fazer as alterações e/ou adaptações no projeto do Empreendimento, inclusive com alteração de áreas, desde que não privativas, e de destino destas, bem assim na Convenção de Condomínio, a fim de viabilizar o fiel cumprimento das disposições contidas no Contrato de Franquia firmado com a Hotelaria Accor Brasil S/A e a Operadora Hoteleira, em 10/06/2013. (c) que, a VENDEDORA compromete-se a convocar e realizar Assembléia Geral de Instalação de Condomínio sem Uso, conforme permissiva expressa na Convenção de Condomínio, por volta de 12 (doze) meses antes da data prevista para entrega da construção do EMPREENDIMENTO, para a Instalação do Condomínio sem uso, para fins de obtenção de inscrição do Condomínio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto à Secretaria da Fazenda Nacional, de forma a viabilizar a abertura de conta corrente bancária, a fim de proceder a arrecadação dos estimados neste contrato para a Aquisição de bens e equipamentos para as áreas comuns; bem como para montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas e da área comum do EMPREENDIMENTO, sendo prestadas contas ao final; (d) que, os valores a serem arrecadados pelo Condomínio sem Uso deverão ser pagos pelo(s) COMPRADOR(ES), em, aproximadamente, 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, a partir do mês imediatamente subsequente ao da realização da assembleia e, por decorrência, antes da entrega das chaves. Os vencimentos, bem como a quantidade de parcelas poderão ser alterados pela VENDEDORA, em razão da antecipação da entrega das obras do Empreendimento e/ou da data de realização de referida assembléia; (e) que, será contratada empresa para fazer a vistoria das áreas comuns e das unidades autônomas integrantes do EMPREENDIMENTO (a VISTORIADORA ), sendo que os gastos respectivos não integram o preço da unidade autônoma, e deverá ser rateados pelos proprietários no valor estimado de R$ 500,00 (quinhentos reais) por apartamento. I.6) - Conforme já acima mencionado, não integram o preço de venda da unidade autônoma (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns do EMPREENDIMENTO, (ii) o reembolso das taxas devidas pela Operadora Hoteleira para o funcionamento da operação
Pg. 6/7 hoteleira do Empreendimento, (iii) os honorários da VISTORIADORA, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos adquirentes de unidades autônomas e, pois, pelo(s) COMPRADOR(ES). I.7) - Desta forma, o(s) COMPRADOR(ES) declara(m) ter conhecimento e aceitar, expressamente, a seguinte estimativa de valor: (i) Bens, equipamentos e demais despesas necessárias à montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas NOVOTEL e áreas comuns do EMPREENDIMENTO: R$ 1.980,00 (um mil, novecentos e oitenta reais), por metro quadrado de área privativa equivalente, valores estes que serão reajustados pelo Índice Geral de Preços Mercado (IGPM) até momento da efetiva cobrança. I.7.1) - Tal valor é apresentado de forma estimativa, podendo sofrer alterações em razão da aplicação de correção monetária, calculada com base na variação positiva do Índice Geral de Preços Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), a contar de 10/2013, bem assim em função das especificações, pela Accor, relativas aos padrões da Marca NOVOTEL. I.8) Também declara(m) o(s) COMPRADOR(ES) ter(em) conhecimento e aceitar(em), expressamente, que, além do preço da unidade autônoma e das despesas referida nos itens I.5 a I.7, acima, deverá(ão) ele(s), COMPRADOR(ES), pagar(em) à VENDEDORA, a título de reembolso, os valores abaixo indicados, acrescidos dos tributos decorrentes que incidirem nos termos da legislação em vigor, atualizados monetariamente pela variação positiva do Índice Geral de Preços Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), desde 10/2013: (i) Taxa devida a Operadora Hoteleira para o funcionamento da Operação Hoteleira do Empreendimento, conforme previsto em contrato específico por ela firmado R$ 1.600,00 (um mil e seiscentos reais) (10/2013), por unidade autônoma, nesta data. FORMA DE PAGAMENTO: À VISTA, NO ATO DA ASSINATURA DESTE CONTRATO. (ii) Honorários Pré-Operacionais serão devidos à Operadora Hoteleira no valor de R$ 340,00 (trezentos e quarenta reais) base (10/13) por metro quadrado de área privativa equivalente de cada unidade autônoma. Tais valores serão reajustados pelo Índice Geral de Preços Mercado (IGPM) até momento da efetiva cobrança e pagos EM UMA ÚNICA PARCELA, COM VENCIMENTO 120 (CENTO E VINTE) DIAS ANTES DO EFETIVO RECEBIMENTO DAS CHAVES DA UNIDADE AUTÔNOMA. J) DAS DISPOSIÇÕES FINAIS J.1) Os "Croquis" da unidade objetivada e o da implantação do EMPREENDIMENTO, devidamente rubricados pelas Partes, são parte integrante do presente instrumento. O(s) COMPRADOR(ES) declara(m) ter recebido e conferido, no momento de assinatura deste instrumento, os seguintes documentos: (a) Minuta da Convenção de Condomínio; (b) Memorial Descritivo de Acabamentos do EDIFÍCIO HOTEL ITÚ TERRAS DE SÃO JOSÉ; (c) Matrícula do EMPREENDIMENTO. J.2) As cláusulas e condições estabelecidas neste Quadro Resumo, notadamente no que concerne ao preço, à forma de pagamento, prazo e forma de execução da obra relativas ao EMPREENDIMENTO, substituem e revogam quaisquer outras anteriormente divulgadas ao público ou ajustadas com o(s) COMPRADOR(ES) na fase de intermediação de venda, nada podendo, consequentemente, ser invocado em desacordo com o ora pactuado. J.3) O(s) COMPRADOR(ES) obriga(m)-se a assumir todas as obrigações constantes da EMPREENDIMENTO, nas proporções cabíveis à unidade ora objetivada. Convenção Condominial do
Pg. 7/7 J.4) O(s) COMPRADOR(ES) obriga(m)-se a comunicar expressamente a seus cessionários adquirentes da unidade em caso de alienação em relação a todas as condições do EMPREENDIMENTO, em especial em relação à Convenção de Condomínio, o respectivo Regimento Interno e decisões assemblares que vierem a ser deliberadas. J.5) O presente Quadro Resumo é parte integrante do contrato de promessa de venda e compra de unidade autônoma e outras avenças do EDIFÍCIO HOTEL ITÚ TERRAS DE SÃO JOSÉ. As condições do negócio ora formalizado são compostas pelo presente Quadro Resumo e pelas Normas Gerais, constituindo um único contrato, para todos os fins e efeitos de direito. (...) VENDEDORA: Itu, de de 200_. TS ITU HOTEL EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA COMPRADOR(ES): ANUENTES: [---] TSJ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA Testemunhas: SBE-10 PARTICIPAÇÕES LTDA Nome: R.G.: Nome: R.G.: (Essas assinaturas fazem parte integrante do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra e Outras Avenças, assinado em, objetivando a unidade nº - do EDIFÍCIO HOTEL ITÚ TERRAS DE SÃO JOSÉ). I:\Novos Negocios\Negocios\Novotel Itu\Minutas e Documentos\Minutas\CVC\Novotel Itu - Contrato de Vendas - Quadro Resumo -17122013.docx 17/12/2013 12:01