A Comércio e Confecções de Roupas S.A. (BM&FBOVESPA: LLIS3) ( Companhia ou ) divulgou em 1/10/2014 aviso de Fato Relevante informando sobre a celebração de Protocolo e Justificação de Incorporação de 100% das ações de emissão da Dudalina S.A. ( Dudalina ) pela Companhia. Em 21/10/2014, acionistas representando mais de 93% do capital social da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação das ações da Dudalina pela, ficando tal deliberação condicionada à aprovação dos termos da operação pelo CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Em 30/10/2014 foi publicada a aprovação, sem restrições, da operação pela Superintendência Geral do CADE ( SG-CADE"). Em 21/11/2014, uma vez transcorrido o prazo legal apos a publicação da aprovação pela SG-CADE, a incorporação de ações será concluída e a Dudalina passará a ser subsidiária integral da. Sendo assim, com vistas a dar maior transparência aos acionistas e ao mercado em geral e considerando que a Dudalina divulgou em 4/11/2014 em seu site (www.dudalina.com.br) suas demonstrações financeiras relativas ao 3º trimestre de 2014, devidamente auditadas pela Deloitte, são apresentados abaixo alguns somatórios simples de dados relativos às operações da e da Dudalina, como forma de atualização dos dados divulgados no aviso de Fato Relevante acima referido. Ressalte-se que e Dudalina permanecerão com operações independentes e sem ingerências entre elas até o transcurso do prazo legal acima referido e a conclusão da incorporação de ações.
A Comércio e Confecções de Roupas S.A. (BM&FBOVESPA: LLIS3) ( Companhia ou ) divulgou em 1/10/2014 aviso de Fato Relevante informando sobre a celebração de Protocolo e Justificação de Incorporação de 100% das ações de emissão da Dudalina S.A. ( Dudalina ) pela Companhia. Em 21/10/2014, acionistas representando mais de 93% do capital social da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação das ações da Dudalina pela, ficando tal deliberação condicionada à aprovação dos termos da operação pelo CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Em 30/10/2014 foi publicada a aprovação, sem restrições, da operação pela Superintendência Geral do CADE ( SG-CADE"). Em 21/11/2014, uma vez transcorrido o prazo legal apos a publicação da aprovação pela SG-CADE, a incorporação de ações será concluída e a Dudalina passará a ser subsidiária integral da. Sendo assim, com vistas a dar maior transparência aos acionistas e ao mercado em geral e considerando que a Dudalina divulgou em 4/11/2014 em seu site (www.dudalina.com.br) suas demonstrações financeiras relativas ao 3º trimestre de 2014, devidamente auditadas pela Deloitte, são apresentados abaixo alguns somatórios simples de dados relativos às operações da e da Dudalina, como forma de atualização dos dados divulgados no aviso de Fato Relevante acima referido. Ressalte-se que e Dudalina permanecerão com operações independentes e sem ingerências entre elas até o transcurso do prazo legal acima referido e a conclusão da incorporação de ações. EBITDA combinado: R$80,3 milhões ( R$43,9 +35,8%; Dudalina R$36,4 +11,3%) Margem EBITDA combinada: 26,5% ( 24,6%; Dudalina 29,2%) Lucro Líquido combinado: R$ 27,7 milhões Teleconferência de Resultados Em Português Data: 5 de Novembro de 2014 (quarta-feira) Horário: 11h00 (horário de Brasília) / 8h00 (horário de NY) Telefone de conexão: +55 (11) 3728-5971 Código de acesso: Telefone para replay: +55 (11) 3127-4999 (código: 79068662) Em Inglês Data: 5 de Novembro de 2014 (quarta-feira) Horário: 12h00 (horário de Brasília) / 9h00 (horário de NY) Telefone de conexão: +1 (412) 317-6776 Código de acesso: Telefone para replay: +1 (412) 317-0088 (código: 10039756) Chairman: Marcio Camargo CEO: Livinston Bauermeister Dir. Plan. Financeiro: Rafael Camargo Relações com Investidores Tel.: +55 (11) 2149-2685 ri@restoque.com.br www.restoque.com.br Rua Othão, n. 405, CEP 05313-020, São Paulo, SP, Brasil Crescimento de 11,1% na receita líquida combinada no ( 10,8%; Dudalina 11,6%); Same Store Sales Le Lis Blanc +4,9%, Dudalina +24,7%, Bo.Bô +6,2%, John John -22,4%; Crescimento de 57,8% em vendas no Atacado da ; Lançamento bem sucedido das 11 primeiras lojas da marca Rosa Chá, com vendas por m 2 6% acima das vendas por m 2 da Le Lis Blanc; Margem bruta combinada no de 62,6%, com queda de 124 bps devido principalmente a mudanças no mix de canais de vendas; Redução de 389 bps nas despesas de vendas, gerais e administrativas combinadas, com redução de 557 bps na e 102 bps na Dudalina; Margem EBITDA combinada de 26,5% +266 bps, sendo 24,6% +454 bps e Dudalina 29,2% -8 bps; EBITDA impactado por R$ 2,1 milhões de despesas extraordinárias, relacionadas principalmente ao lançamento da marca Rosa Chá, que se ajustado por esse valor, passaria de R$ 43,9 milhões para R$ 46,0 milhões. (R$ milhares) / / Receita operacional líquida combinada 272.533 302.756 11,1% 823.988 875.929 6,3% Le Lis Blanc 1 105.465 105.713 0,2% 359.566 326.720-9,1% Bo.Bô 19.857 21.034 5,9% 64.825 64.665-0,2% John John 26.845 23.922-10,9% 80.228 79.732-0,6% Rosa Chá - 4.332 NA - 4.332 NA Dudalina 2 111.712 124.624 11,6% 299.917 347.326 15,8% Outros 3 8.654 23.132 167,3% 19.452 53.154 173,3% Lucro bruto combinado 174.068 189.622 8,9% 513.686 550.646 7,2% Margem Bruta 63,9% 62,6% -1,2p.p. 62,3% 62,9% 0,5p.p. EBITDA combinado 65.079 80.338 23,4% 175.444 223.614 27,5% Margem EBITDA 23,9% 26,5% 2,7p.p. 21,3% 25,5% 4,2p.p. Lucro Líquido combinado 32.428 27.736-14,5% 64.439 77.555 20,4% % da Receita Líquida 11,9% 9,2% -2,7p.p. 7,8% 8,9% 1,0p.p. Despesas Extraordinárias 1.179 2.088 77,2% 4.175 5.944 42,4% EBITDA ajustado combinado 4 66.258 82.426 24,4% 179.619 229.558 27,8% Margem EBITDA ajustado 24,3% 27,2% 2,9 p.p. 21,8% 26,2% 4,4 p.p. Lucro Líquido ajustado pela amortização 34.228 31.741-7,3% 78.719 dos ágios e variação cambial combinado 86.134 9,4% % da Receita Líquida 12,6% 10,5% -2,1 p.p. 9,6% 9,8% 0,3 p.p. (1) A receita líquida Le Lis Blanc também inclui a receita líquida da marca Noir; (2) Representa todas marcas da Dudalina (3) Outros incluem vendas nos canais de desconto (Outlets e site Estoque); (4) Vide páginas 13
Destaques do Período ( vs. ) Os quadros a seguir apresentam a somatória das operações de e Dudalina no 3º trimestre de 2014 () e no período de janeiro a setembro de 2014 () com parados com mesmo período de 2013: Resumo da Demonstração de Resultado (R$ mil) (1) Dudalina Dudalina + Dudalina + Dudalina Faturamento Líquido 243.240 148.301 391.541 722.674 411.534 1.134.208 Receita Líquida 178.132 124.624 302.756 528.603 347.326 875.929 CMV (60.741) (52.393) (113.134) (179.914) (145.369) (325.283) % Rec. Líq -34,1% -42,0% -41,5% -34,0% -41,9% -37,1% Lucro Bruto 117.391 72.231 189.622 348.689 201.957 550.646 Mg Bruta 65,9% 58,0% 62,6% 66,0% 58,1% 62,9% Despesas Vendas Gerais e Adm. (SG&A) (73.491) (35.794) (109.285) (221.567) (105.464) (327.031) % Rec. Líq. -41,3% -28,7% -36,1% -41,9% -30,4% -37,3% EBITDA 43.901 36.437 80.338 127.121 96.493 223.614 Mg. EBITDA 24,6% 29,2% 26,5% 24,0% 27,8% 25,5% Depreciação e Amortizacao (D&A) (18.340) (2.730) (21.070) (55.771) (7.669) (63.440) Resultado Financeiro (25.407) (678) (26.085) (69.187) 2.471 (66.716) Resultado Não Operacional - - - - - - EBT 154 33.029 33.183 2.163 91.295 93.458 Mg. EBT 0,1% 26,5% 11,0% 0,4% 26,3% 10,7% Impostos (37) (5.410) (5.447) (704) (15.199) (15.903) Lucro Líquido 117 27.619 27.736 1.459 76.096 77.555 Mg. Líquida 0,1% 22,2% 9,2% 0,3% 21,9% 8,9% Dudalina + Dudalina Dudalina + Dudalina Faturamento Líquido 218.443 133.053 351.496 713.243 355.976 1.069.219 Receita Líquida 160.821 111.712 272.533 524.071 299.917 823.988 CMV (52.729) (45.736) (98.465) (187.046) (123.256) (310.302) % Rec. Líq -32,8% -40,9% -36,1% -35,7% -41,1% -37,7% Lucro Bruto 108.092 65.976 174.068 337.025 176.661 513.686 Mg Bruta 67,2% 59,1% 63,9% 64,3% 58,9% 62,3% Despesas Vendas Gerais e Adm. (SG&A) (75.758) (33.230) (108.988) (251.153) (87.089) (338.242) % Rec. Líq. -47,1% -29,7% -40,0% -47,9% -29,0% -41,0% EBITDA 32.333 32.746 65.079 85.872 89.572 175.444 Mg. EBITDA 20,1% 29,3% 23,9% 16,4% 29,9% 21,3% Depreciação e Amortizacao (D&A) (14.958) (1.942) (16.900) (43.740) (5.389) (49.129) Resultado Financeiro (19.114) 687 (18.427) (63.341) 799 (62.542) Resultado Não Operacional - 6.998 6.998-6.998 6.998 EBT (1.739) 38.489 36.750 (21.209) 91.980 70.771 Mg. EBT -1,1% 34,5% 13,5% -4,0% 30,7% 8,6% Impostos 682 (5.004) (4.322) 6.848 (13.180) (6.332) Lucro Líquido (1.057) 33.485 32.428 (14.361) 78.800 64.439 Mg. Líquida -0,7% 30,0% 11,9% -2,7% 26,3% 7,8% 3
Gráfico 1: Crescimento de Receita Líquida vs (R$ milhões) +11,1% +11,6% +10,8% 272,5 302,8 111,7 124,6 160,8 178,1 Dudalina 3T 3T Combinado 3T Gráfico 2: Crescimento de EBITDA vs (R$ milhões) +23,4% +11,3% +35,8% 65,1 80,3 32,7 36,4 32,3 43,9 Dudalina 3T 3T Combinado 3T Destaques Neste destacamos o crescimento de vendas do canal de atacado da de 57,8% impactado pelo lançamento da marca Rosa Cha e por nossa estratégia de aumento de participação da no canal multimarcas. Destacamos tambem o crescimento da operação de varejo da, com crescimento de 2,5% no faturamento líquido e recuperação de same store sales (SSS) das marcas Le Lis Blanc e Bo.Bô ao longo do trimestre, mesmo com o impacto negativo do calendário devido à Copa do Mundo em julho. O SSS da Le Lis Blanc partiu de 4,0% em julho e atingiu 12,0% em setembro (tabela abaixo). Além disso, continuamos em nossa estratégia de expandir as vendas de nossas marcas no canal de atacado, que apresenta uma margem EBITDA maior que aquela do canal de varejo. Julho Agosto Setembro Le Lis Blanc 4,0% -1,5% 12,0% 4,9% Bo.Bô -1,1% 11,0% 10,3% 6,2% John John -21,2% -19,5% -26,6% -22,4% -1,0% -2,6% 5,9% 0,7% A Bo.Bô continua com tendência positiva de SSS, partindo de -1% em julho, principalmente em função da Copa do Mundo, e ficou estável em torno de 10/11% em agosto e setembro. A performance de SSS da John John foi negativa e influenciada por mudanças no fornecimento de produtos, notadamente nas linhas jeans 4
casual e tecidos planos. Estamos trabalhando no ajuste da disponibilidade de produtos nestas linhas No lançamos as 11 primeiras lojas da marca Rosa Chá. A marca, adquirida em 2012, foi completamente reformulada e relançada no varejo e atacado. Com lojas de tamanho médio de 114m 2, atingimos uma boa performance de vendas, com produtividade em media 6% acima das lojas da marca le Lis Blanc. A marca também obteve bom desempenho no canal de atacado, representando 8,2% das vendas deste canal no período. Embora ainda com pouca escala neste trimestre, em função de sua base reduzida de lojas e do fato de que muitas lojas não operaram por todo o período, a marca Rosa Chá ficou acima de seu breakeven de EBITDA neste trimestre (calculado como EBITDA dos canais de venda menos despesas ligadas a operação da marca). Além de sua boa produtividade e custos de ocupação alinhados com o tamanho da loja, a operação das lojas da Rosa Chá com tecnologia de identificação RFID permitiu substancial redução (aproximadamente 50%) no staff de suporte dentro das lojas. A Dudalina apresentou crescimento diferenciado de 74% no faturamento líquido de seu varejo (lojas próprias), em função de SSS positivo de 24,7% e também do aumento de sua base de lojas, influenciado por um processo de recompra de certas lojas franqueadas da marca. Também houve um aumento de 71% no volume de exportações da marca, que passaram a representar 8,1% do faturamento da Dudalina. Destacamos também o aumento de 18 novas lojas (9% mais lojas) na base de lojas da, praticamente sem aumento em nossa área de varejo, que cresceu somente 0,2%. Temos trabalhado desde 2012 no melhor aproveitamento de nossa área de varejo. A margem bruta da caiu 131 bps no vs. o, alcançando 65,9% e se mantendo estável em relação à margem bruta acumulada durante o primeiro semestre de 2014. Comparando a margem bruta nos vs os, houve um crescimento de 166bps. A margem bruta da Companhia nos diferentes canais de venda a preço cheio tem se mostrado estável, conforme gráfico abaixo. Gráfico 3: Evolução da Margem Bruta Trimestral Dudalina 76,5% 71,6% 72,5% 66,9% 68,7% 64,7% 66,8% 69,1%67,2% 67,6% 65,3% 66,6% 65,9% 62,3% 57,8% 60,3% 59,9% 59,1% 59,8% 58,6% 57,9% 58,0% 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 * 4T13 1T14 2T14 No, a deu continuidade à racionalização das despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A) em que vem trabalhando desde 2012. O SG&A caiu de 46,8% da receita líquida no 5
para 41,3% no, representando uma queda de 557 bps no período. As contas de pessoal e custo de ocupação, as duas principais da em volume, são as principais responsáveis por esta redução. Algumas das principais iniciativas, como antes mencionado, incluem: consolidação da estrutura de showroom para clientes de atacado, consolidação do estoque em um único Centro de Distribuição e racionalização da estrututura de retarguada. A Dudalina seguiu caminho semelhante de redução de SG&A, que caiu 102 bps, principalmente em função do aumento de escala da área de varejo, que implicou em redução proporcional de seu SG&A em relação a sua receita liquida. Gráfico 4: Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (excluindo Depreciação e Amortização) Dudalina 57,1% 58,7% 51,3% 47,8% 44,0% 44,8% 44,0% 49,6% 46,2% 47,7% 48,5% 42,4% 40,9% 41,3% 46,8% 33,3% 28,9% 28,6% 28,4% 29,4% 30,5% 27,5% 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 4T13 1T14 2T14 6
O EBITDA cresceu 35,8% no em relação ao, atingindo R$ 43,9 milhões, o maior valor de um terceiro trimestre já alcançado pela. Gráfico 5: EBITDA em 3º Trimestre (desde 2009) EBITDA (R$ Milhões) EBITDA Ajustado (R$ Milhões) EBTIDA Dudalina (R$ Milhões) 45,9 43,9 25,5 31,5 33,5 32,3 32,7 36,4 16,6 23,8 23,4 11,4 16,6 11,4 3T09 3T10 3T11 3T12 * A margem EBITDA, que atingiu 24,6%, também é a maior margem EBITDA da em um 3º trimestre. Gráfico 6: Margem EBITDA (desde 2009) Margem EBITDA Margem EBITDA ajustado Margem EBITDA Dudalina 29,3% 29,2% 25,8% 18,2% 19,2% 21,2% 21,1% 20,8% 19,7% 20,1% 24,6% 15,5% 3T09 3T10 3T11 3T12 * 7
Resumo Operacional A tabela abaixo apresenta os principais indicadores operacionais da : / / Total de Lojas Próprias 199 217 9,0% 199 217 9,0% Área de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) 51.018 51.138 0,2% 51.018 51.138 0,2% Área média de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) 50.426 51.027 1,2% 49.606 51.555 3,9% Receita Líquida por m 2 (R$/m²) 2.524 2.540 0,7% 8.952 8.429-5,8% Ticket médio 440 522 18,7% 419 467 11,5% SSS -14,3% 0,7% NA -11,3% -9,5% NA (1, 2) Le Lis Blanc Número Total de Lojas Próprias 108 108 0,0% 108 108 0,0% Área de vendas (m²) 37.369 36.165-3,2% 37.369 36.165-3,2% Área média de vendas (m²) 37.106 36.312-2,1% 36.645 37.223 1,6% Receita Líquida por m² (R$/m²) 2.484 2.586 4,1% 8,869 7.969-8,3% Ticket médio 424 519 22,6% 406 466 14,7% SSS Le Lis Blanc e Noir, Le Lis -13,0% 4,9% NA -9,3% -8,1% NA Bo.Bô Número Total de Lojas Próprias 44 42-4,5% 44 42-4,5% Área de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) 3.524 3.263-7,4% 3.524 3.263-7,4% Área média de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) 3.458 3.367-2,6% 3.500 3.429-2,0% Receita Líquida por m² (R$/m²) 4.481 4.888 9,1% 15.501 15.514 0,1% Ticket médio 1.219 1.343 10,1% 1.125 1.206 7,2% SSS -26,7% 6,2% NA -21,7% -0,8% NA John John Número Total de Lojas Próprias 47 56 19,1% 47 56 19,1% Área de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) 10.125 10.457 3,3% 10.125 10.457 3,3% Área média de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) 9.861 10.639 7,9% 9.474 10.667 12,6% Receita Líquida por m² (R$/m²) 1.960 1.663-15,1% 6.851 5.736-16,3% Ticket médio 322 354 10,2% 301 311 3,0% SSS 4,6% -22,4% NA -5,6% -22,9% NA Rosa Chá Número Total de Lojas Próprias - 11 0,0% - - 0,0% Área de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) - 1.253 0,0% - - 0,0% Área média de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) - 709 0,0% - - 0,0% Receita Líquida por m² (R$/m²) 3-2.741 0,0% - - 0,0% Ticket médio - 309 0,0% - - 0,0% SSS NA NA NA NA NA NA A tabela abaixo apresenta os principais indicadores operacionais da Dudalina: Dudalina S.A / / Número Total de Lojas Próprias 50 72 44,0% 50 72 44,0% Área de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) 3.009 4.382 45,6% 3.009 4.382 45,6% Área média de vendas das Lojas Próprias (m 2 ) 2.848 4.318 51,6% 2.622 3.825 45,9% Receita Líquida por m² (R$/m²) 10.598 12.179 14,9% 31.860 30.261-5,0% Ticket médio 487,48 514,79 5,6% 484,28 497,77 2,8% SSS 0,1% 24,7% NA -2,9% 1,8% NA (1) Desde o, a apresentação de informações operacionais de Le Lis Banc incorpora a marca Noir, Le Lis. Assim, das 108 lojas da Le Lis Blanc no, 30 lojas possuem inserções da marca Noir, Le Lis ( corners ), 4 lojas apresentam a configuração híbrida com lojas Noir, Le Lis, onde a área anexa de vendas Noir, Le Lis possui entrada própria e área de vitrine e 2 são independentes (stand-alone). (2) Do total de 36.165 m 2 de área de vendas das Lojas Le Lis Blanc, 33.820 m 2 referem-se à marca Le Lis Blanc e 2.119 m 2 referem-se a lojas híbridas da Noir, Le Lis e inserções de corners Noir, Le Lis nas lojas Le Lis Blanc e 226 m2 referem-se a 2 lojas da Noir independentes. (3) Sazonalizado 8
Lojas e Área de Vendas Durante o, foram inauguradas 2 lojas próprias da marca John John e 11 lojas próprias da marca Rosa Chá. Foram encerradas 1 loja da marca Bo.Bô e 1 loja da marca John John. No final do, a área de vendas média, por loja própria, era de 248m 2, sendo 335m 2 a área média das lojas da marca Le Lis Blanc (incluindo Noir, Le Lis), 78m 2 a área média das lojas Bo.Bô, 187 m 2 a área média das lojas John John, 113m 2 a área média das lojas Rosa Chá e 60m 2 a área media das lojas Dudalina. Faturamento Líquido A receita bruta da no, excluindo trocas e devoluções ( Faturamento Líquido ), foi de R$243,2 milhões, comparada com R$218,4 milhões no, com aumento de 11,4% no período. A Dudalina apresentou crescimento bem similar, de 11,5%, impulsionado principalmente por um crescimento de 74% no seu canal de lojas próprias e 71% em suas exportações. Gráfico 8: Evolução do Faturamento Líquido da por canal (em R$ milhões) 8.1 / / Outros Canais Multimarcas +1,3% 713,2 722,7 35,7 54,3 72,6 102,4 +52,2% +41,1% Outros Canais Multimarcas Lojas Próprias 218,4 16,2 28,9 +11,4% 243,2 19,9 45,7 +23,2% +57,8% Lojas Próprias 605,0 566,0-6,4% 173,3 177,7 +2,5% 9
8.2 Dudalina / +15,6% 411,5 30,7-14,3% Outros Canais 356,0 35,8 / Multimarcas 236,6 265,0 +12,0% Outros Canais 133,1 13,8 +11,5% 148,3 8,5-38,5% Multimarcas Lojas Próprias 89,1 30,2 87,2 52,6-2,1% +74,2% Lojas Próprias 83,5 115,8 38,7% O Faturamento Líquido da no canal de atacado cresceu 57,8% no, passando de R$28,9 milhões no para R$45,7 milhões no. O canal de atacado da Dudalina teve Faturamento Liquido praticamente estável, de -2,1%, influenciado principalmente pelo calendário da Copa do Mundo. O Faturamento Líquido de outlets e e-commerce, apresentaram um crescimento de 23,2% no em comparação ao, principalmente em função do aumento da venda nos outlets em 176,2%. 10
Lucro Bruto O lucro bruto da cresceu no trimestre, passando de R$108,1 milhões no para R$117,4 milhões no. A margem bruta apresentou queda de 1,3 pontos percentuais, devido ao aumento da participação do canal de atacado e das vendas em outlets, que alcançaram 12,4% da receita no contra 9,9% no 2T14. No acumulado de nove meses de 2014, a margem bruta foi de 66,0%, ou 1,7 pontos percentuais acima dos nove primeiros meses de 2013. Gráfico 9: Evolução do Lucro Bruto e da Margem Bruta (em R$ milhões e %) Margem Bruta (%) 337,0 348,7 / Lucro Bruto (R$ Milhões) 108,1 117,4 / +3,5% 67,2% 65,9% +8,6% 64,3% 66,0% Dudalina Margem Bruta (%) Lucro Bruto (R$ Milhões) / 176,7 202,0 / +14,3% +9,5% 66,0 72,2 59,1% 58,0% 58,9% 58,1% Combinado Margem Bruta (%) Lucro Bruto (R$ Milhões) 174,1 189,6 / 513,7 550,6 / +7,2% +8,9% 63,9% 62,6% 62,3% 62,9% 11
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas As despesas com vendas, gerais e administrativas, excluindo despesas com depreciação e amortização, diminuíram 5,6 pontos percentuais da receita líquida no em comparação ao, principalmente em função da captura de resultados de algumas iniciativas já mencionadas anteriormente: (i) Consolidação da estrutura de showroom para clientes de atacado; (ii) Consolidação do estoque em um único Centro de Distribuição; (iii) Racionalização da estrututura de retarguada. No, as despesas com vendas (que incluem todas as despesas com pessoal e marketing da Companhia, menos despesas com depreciação e amortização) diminuíram 1,2 pontos percentuais em relação à receita líquida, passando de 27,5% (R$44,2 milhões) no para 26,3% (R$46,8 milhões) no. As despesas gerais e administrativas (excluindo despesas com depreciação e amortização) diminuíram 4,4 pontos percentuais em relação à receita líquida, passando de 19,4% (R$ 31,2 milhões) no para 15,0% (R$ 26,7 milhões) no. As despesas com vendas gerais e administrativas da Dudalina também tiveram uma queda em relação a receita liquida da companhia de 29,7% para 28,7%. A principal razão desta queda e o aumento da escala do canal de lojas próprias da Dudalina, com cresimento de receita de 74% no período. Desta forma o SG&A fixo deste canal foi diluído em relação a sua receita liquida. Com isso a em empresa combinada ( + Dudalina) teve redução de SG&A de 40% para 36,1% da receita liquida combinada. EBITDA e Margem EBITDA O EBITDA da no foi de R$43,9 milhões e aumentou 35,8% quando comparado aos R$32,3 milhões do. A margem EBITDA aumentou 454 bps, ficando em 24,6% no, em comparação a 20,1% no. Ajustado pelas despesas extraordinárias de R$ 2,1 milhoes, principalmente relacionadas ao lançamento da marca Rosa Chá, o EBITDA no seria de R$46,0 milhões, com margem de 25,8%, comparado com R$33,5 milhões, com margem de 20,8%, no. O EBITDA da Dudalina no foi de R$ 36,4 milhoes contra R$ 32,7 milhoes no. O EBITDA combinado das duas empresa no foi de R$ 80,3 milhoes, apresentando um crescimento de 23,4% em relação ao valore de R$ 65,1 milhoes no. Resultado financeiro amortização e depreciacao O resultado financeiro líquido da, representado pelas receitas financeiras menos despesas financeiras, passou de uma despesa de R$19,1 milhões no para R$25,4 milhões no. Esta despesa foi negativamente impactada pelo aumento da taxa básica de juros (CDI), pela captação de R$ 150 milhoes de debêntures da 4 a Emissão e pela despesa de hedge cambial inefetiva relacionado à compra de mercadorias importadas. Todas as operações de hedge cambial de compra de mercadorias da venceram no. A despesa financeira total da Dudalina no período foi de R$ 0,7 contra um resultado financeiro líquido positivo 12
(receita) de R$ 0,7 no. As despesas com depreciação e amortização da passaram de R$14,9 milhões no para R$18,3 milhões no, principalmente em função do aumento na base de ativos imobilizados. As despesas de depreciação e amortização da Dudalina aumentaram de R$1,9 milhões no para R$2,7 milhões no, também em função do aumento da base de ativos, com expansão de lojas e aquisição de franqueados. Lucro (Prejuízo) Líquido No, a apurou lucro de R$0,117 milhões, comparado com prejuízo de R$1,06 milhões no. O resultado do período foi afetado negativamente pelo alto nível de depreciação (R$18,34 milhões) e crescimento das despesas financeiras (R$25,4 milhões). A tabela abaixo mostra a conciliação do lucro líquido, lucro líquido ajustado e lucro líquido ajustado pela amortização de ágios, despesas financeiras não recorrentes e variação cambial. Tabela 5: Lucro Líquido (Prejuízo Líquido) (R$ milhares) / 2014/ 2013 Lucro Líquido (1.057) 117 N/A (14.361) 1.459 N/A (+) Despesas extraordinárias 1.179 2.088 77,2% 4.175 5.944 42,4% (+) IR sobre despesas extraordinárias (401) (710) N/A (1.419) (2.021) N/A Lucro Líquido ajustado (279) 1.459 N/A (11.606) 5.382 N/A (+) Economia tributária da amortização dos ágios 556 504-9,2% 1.771 1.577-10,9% (+) Despesas financeiras não recorrentes - 3.165 N/A 4.810 4.445-7,6% (+) Variação cambial 706 51-92,8% 9.968 219-97,8% (+) IR sobre despesas não recorrentes e variação cambial (240) (1.094) N/A (5.025) (1.586) N/A Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios, despesas financeiras não recorrentes e variação cambial 743 4.122 455,1% (81) 10.038 NA % Receita Líquida 9,8% 12,6% 2,8p.p. 8,3% 12,4% 4,1 p.p. O lucro líquido da Dudalina no trimestre foi de R$ 27,7 milhões, com margem líquida de 22,2%. Houve uma queda de 17,6% em relação ao valor de R$ 33,5 milhoes no. Esta queda ocorreu pelo fato de que no o resultado da Dudalina havia sido impactado positivamente por conta de uma receita não operacional de R$ 7,0 milhoes, referente a créditos de PIS e Cofins decorrentes de decisão judicial transitada em julgado em maio de 2013. Endividamento Ao final do, a dívida líquida da era de R$ 447,5 milhões. A dívida líquida aumentou em R$ 48,1 milhões entre o final do 2T14 e o final do. O crescimento da dívida líquida foi influenciado principalmente: (i) pelo aumento do contas a receber, em função do aumento de nosso no canal de atacado; (ii) por atividades de investimento associadas principalmente ao lançamento das lojas da marca Rosa Chá e ao projeto de revitalização de lojas da Le Lis Blanc; e (iii) pela aquisição de ações de emissão da para permanência em tesouraria. O aumento nominal em nosso estoque, derivado principalmente do lançamento da marca Rosa Chá, foi compensado por um aumento em nossa conta de fornecedores. A Dudalina tinha caixa líquido de R$ 13,9 milhões ao final do. A divida liquida combinada das companhias divida pelo EBITDA combinado dos últimos 12 meses é de 1,48. 13
Sobre a A é uma das principais empresas varejistas do setor de vestuário e acessórios de alto padrão no Brasil. Conta atualmente com 4 marcas próprias, Le Lis Blanc, Bo.Bô, John John e Rosa Chá. Os clientes das marcas são principalmente mulheres e homens com alto poder aquisitivo, de todas as faixas etárias. A Companhia desenvolve uma ampla linha de produtos para diversas ocasiões, cria produtos de vestuário e acessórios e contrata fornecedores para sua produção. Comercializa seus produtos por meio de lojas próprias, vendas on-line e lojas multimarcas. Promove os conceitos das marcas em todos os aspectos de seus negócios, por meio de produtos de alto-padrão, da experiência de compra em suas lojas e de atendimento diferenciado. A Dudalina ganhou notoriedade pela qualidade de suas camisas, seu principal produto, que combinam corte impecável e matéria-prima diferenciada. Focada em um público de alto poder aquisitivo, a Dudalina é sinônimo de alto padrão de acabamento, cuja tecnologia foi desenvolvida ao longo de mais de 57 anos de história. A Dudalina distribui seus produtos em todo o Brasil por meio de, aproximadamente, 3 mil lojas multimarcas em 1,3 mil cidades, 66 lojas próprias e 36 lojas franqueadas. Aviso Legal Declarações ora feitas sobre eventos futuros estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base crenças e suposições da Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre as intenções, crenças ou expectativas atuais da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia. A Comércio e Confecções de Roupas S.A. (BM&FBOVESPA: LLIS3) ( Companhia ou ) divulgou em 1/10/2014 aviso de Fato Relevante informando sobre a celebração de Protocolo e Justificação de Incorporação de 100% das ações de emissão da Dudalina S.A. ( Dudalina ) pela Companhia. Em 21/10/2014, acionistas representando mais de 93% do capital social da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação das ações da Dudalina pela, ficando tal deliberação condicionada à aprovação dos termos da operação pelo CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Em 30/10/2014 foi publicada a aprovação, sem restrições, da operação pela Superintendência Geral do CADE ( SG-CADE"). Em 21/11/2014, uma vez transcorrido o prazo legal apos a publicação da aprovação pela SG-CADE, a incorporação de ações será concluída e a Dudalina passará a ser subsidiária integral da. Sendo assim, com vistas a dar maior transparência aos acionistas e ao mercado em geral e considerando que a Dudalina divulgou em 4/11/2014 em seu site (www.dudalina.com.br) suas demonstrações financeiras relativas ao 3º trimestre de 2014, devidamente auditadas pela Deloitte, são apresentados abaixo alguns somatórios simples de dados relativos às operações da e da Dudalina, como forma de atualização dos dados divulgados no aviso de Fato Relevante acima referido. Ressalte-se que e Dudalina permanecerão com operações independentes e sem ingerências entre elas até o transcurso do prazo legal acima referido e a conclusão da incorporação de ações. 14
Balanço Patrimonial - Ativo (R$ milhares) Ativo circulante % do Total 2T14 % do Total % do Total / Caixa, aplicações, equivalentes de caixa 247.004 25,2 426.778 36,4 353.831 30,1 43,2 (17,1) Contas a receber 28.826 2,9 27.502 2,3 44.176 3,8 53,3 60,6 Contas a receber partes relacionadas - - - - - - - - Estoques 185.459 18,9 194.293 16,6 205.853 17,5 11,0 5,9 Impostos a Recuperar 15.809 1,6 12.440 1,1 12.632 1,1 (20,1) 1,5 Despesas antecipadas 5.739 0,6 4.910 0,4 6.112 0,5 6,5 24,5 Outros créditos a receber 13.682 1,4 17.289 1,5 20.602 1,8 50,6 19,2 Total do ativo circulante 496.519 50,6 683.212 58,3 643.206 54,7 29,5 (5,9) Ativo não circulante Realizável a longo prazo Depósito judicial 2.457 0,3 1.893 0,2 1.764 0,2 (28,2) (6,8) Créditos tributários 17.384 1,8 21.291 1,8 19.997 1,7 15,0 (6,1) Despesas antecipadas 445 0,0 631 0,1 645 0,1 44,9 2,2 Imobilizado 326.250 33,3 316.167 27,0 332.331 28,3 1,9 5,1 Aplicações Financeiras - - - - 30.012 2,6 - - Intangível 137.436 14,0 147.853 12,6 146.855 12,5 6,9 (0,7) Total do ativo não circulante 483.972 49,4 487.835 41,7 531.604 45,3 9,8 9,0 Total do ativo 980.491 100,0 1.171.047 100,0 1.174.810 100,0 19,8 0,3 / 2T14 15
Balanço Patrimonial Passivo e Patrimônio Líquido (R$ milhares) Passivo circulante % do Total 2T14 Empréstimos e financiamentos 45.359 4,6 55.114 4,7 45.042 3,8 (0,7) (18,3) Debêntures 13.884 1,4 227.916 19,5 240.278 20,5 1.630,6 5,4 Fornecedores 87.159 8,9 112.128 9,6 121.096 10,3 38,9 8,0 Obrigações tributárias 17.027 1,7 17.384 1,5 17.353 1,5 1,9 (0,2) Obrigações trabalhistas 25.800 2,6 26.073 2,2 25.294 2,2 (2,0) (3,0) Outras contas a pagar 37.002 3,8 23.415 2,0 19.025 1,6 (48,6) (18,7) Arrendamento mercantil financeiro 581 0,1 603 0,1 610 0,1 5,0 1,2 Contas a Pagar Foose Cool 75 0,0 - - - - (100,0) na Adiantamentos diversos 1.914 0,2 674 0,1 448 0,0 (76,6) (33,5) Total do passivo circulante 228.801 23,3 463.307 39,6 469.146 39,9 105,0 1,3 % do Total % do Total / / 2T14 Passivo não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 65.463 6,7 111.295 9,5 114.039 9,7 74,2 2,5 Debêntures 498.362 50,8 431.865 36,9 432.001 36,8 (13,3) 0,0 Provisão para riscos trabalhistas e tributários 5.398 0,6 6.600 0,6 5.505 0,5 2,0 (16,6) Outras contas a pagar - - 3.630 0,3 2.904 0,2 - (20,0) Arrendamento mercantil financeiro 16.475 1,7 16.020 1,4 15.865 1,4 (3,7) (1,0) Total do passivo não circulante 585.698 59,7 569.410 48,6 570.314 48,5 (2,6) 0,2 Patrimônio líquido Capital social integralizado 132.338 13,5 148.898 12,7 148.898 12,7 12,5 - Reserva de capital 9.824 1,0 9.824 0,8 9.824 0,8 - - Outorga de ações 3.527 0,4 4.264 0,4 4.264 0,4 20,9 - Ações em tesouraria (21.864) (2,2) (60.067) (5,1) (65.602) (5,6) 200,0 9,2 Reserva legal 4.650 0,5 - - (100,0) - Reserva de Lucros 37.517 3,8 39.462 3,4 39.579 3,4 5,5 0,3 AAC - - (4.051) (0,3) (1.613) (0,1) - (60,2) Total patrimônio líquido 165.992 16,9 138.330 11,8 135.350 11,5 (18,5) (2,2) Total do passivo e patrimônio líquido 980.491 100,0 1.171.047 100,0 1.174.810 100,0 19,8 0,3 16
Demonstração do Resultado (R$ milhares) % Receita Líquida % Receita Líquida / % Receita Líquida % Receita Líquida Receita operacional bruta 236.988 147,4 258.861 145,3 9,2 770.032 146,9 779.991 147,6 1,3 Devoluções de vendas (18.545) (11,5) (15.621) (8,8) (15,8) (56.786) (10,8) (57.317) (10,8) 0,9 Faturamento Líquido 218.443 135,8 243.240 136,6 11,4 713.246 136,1 722.674 136,7 1,3 Impostos incidentes (57.622) (35,8) (65.108) (36,6) 13,0 (189.175) (36,1) (194.071) (36,7) 2,6 Receita operacional líquida 160.821 100,0 178.132 100,0 10,8 524.071 100,0 528.603 100,0 0,9 Custo dos produtos vendidos (52.729) (32,8) (60.741) (34,1) 15,2 (187.046) (35,7) (179.914) (34,0) (3,8) Lucro bruto 108.092 67,2 117.391 65,9 8,6 337.025 64,3 348.689 66,0 3,5 (Despesas) e receitas operacionais: Despesas gerais e administrativas (31.157) (19,4) (26.681) (15,0) (14,4) (101.602) (19,4) (86.921) (16,4) (14,4) Despesas com vendas (44.157) (27,5) (46.823) (26,3) 6,0 (144.138) (27,5) (132.594) (25,1) (8,0) Resultado financeiro (19.114) (11,9) (25.407) (14,3) 32,9 (63.341) (12,1) (69.187) (13,1) 9,2 Despesas de depreciação e amortização (14.958) (9,3) (18.340) (10,3) 22,6 (43.740) (8,3) (55.771) (10,6) 27,5 Outras receitas e despesas (445) (0,3) 14 0,0 (103,1) (5.413) (1,0) (2.053) (0,4) (62,1) / Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (1.739) (1,1) 154 0,1 n.a (21.209) (4,0) 2.163 0,4 n.a Imposto de renda e contribuição social 682 0,4 (37) (0,0) n.a 6.848 1,3 (704) (0,1) n.a Lucro líquido (1.057) (0,7) 117 0,1 n.a (14.361) (2,7) 1.459 0,3 n.a EBITDA 32.333 20,1 43.901 24,6 35,8 85.872 16,4 127.121 24,0 48,0 Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios (501) (0,3) 621 0,3 n.a (12.590) (2,4) 3.036 0,6 n.a Lucro líquido Ajustado (279) (0,2) 1.495 0,8 n.a (11.606) (2,2) 5.382 1,0 n.a EBITDA Ajustado 33.512 20,8 45.989 25,8 37,2 90.047 17,2 133.065 25,2 47,8 Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios e variação cambial 743 0,5 4.122 2,3 455,1 (81) (0,0) 10.038 1,9 n.a 17
Fluxo de Caixa (R$ milhares) Das atividades operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (21.209) 2.163 Ajustes para reconciliar o lucro antes dos impostos ao caixa líquido gerado nas atividades operacionais 99.783 121.923 Depreciações e amortizações 43.740 55.771 Custo líquido de ativos imobilizado e intangível baixados 550 264 Despesas com NDF 9.323 4.445 Provisão para contingências 498 (678) Despesa de juros 33.621 57.512 Variação cambial s/ financiamentos 10.351 7.570 Provisão (Reversão) para Devedores Duvidosos 1.075 (468) Provisão para participação nos lucros e resultados 176 - Plano de opções de compra de ações 828 461 AVP arrendamento mercantil financeiro 630 609 Provisão para reestruturação (751) - Provisão para perdas em estoques (258) (3.563) Mudanças nos ativos e passivos (31.511) (51.801) Contas a receber de clientes (3.880) (25.001) Estoques 7.413 (26.490) Impostos a recuperar 2.223 (772) Despesas antecipadas 2.315 (2.727) Outros créditos (7.349) (12.624) Depósitos judiciais (768) 574 Fornecedores 5.398 37.946 Partes relacionadas 75 (261) Obrigações tributárias (10.879) (12.861) Obrigações trabalhistas (8.024) (9.581) Outras contas a pagar (17.516) 771 Adiantamentos diversos (519) (775) Outros Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 47.063 72.285 Das atividades de investimento Acréscimo do imobilizado (36.416) (40.631) Acréscimo do intangível (líquido de adições a investimentos) (17.389) (30.486) Aplicações Financeiras (40.086) Valor recebido fundo de comércio 823 - Baixa títulos de valores mobiliários 15.823 Valor recebido venda imobilizado 35 - Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (52.947) (95.380) Das atividades de financiamento Empréstimos e Financiamentos 148.613 227.321 Pagamento de financiamento bancário (83.778) (39.119) Juros pagos (24.440) (39.735) Ações em tesouraria (21.604) (37.637) Ganho na venda de ações em tesouraria 318 - Arrendamento mercantil financeiro (1.047) (1.047) Dividendos pagos (10.000) - Pagamento de Contas a Pagar Foose Cool (21.569) Aumento de Capital 16.560 Pagamento com NDF (10.634) (7.849) Caixa líquido gerado/(utilizado) nas atividades de financiamento (1.418) 96.925 Aumento/diminuição das disponibilidades (7.303) 73.830 Disponibilidades No início do exercício 254.307 186,487 No fim do exercício 247.004 260,317 Aumento/diminuição das disponibilidades (7.303) 73.830 18