guia do Conselho fiscal da CPfL energia 1
Sumário I Objetivo 3 II Atividades e Responsabilidades 4 a. Principais atividades e responsabilidades do Conselho Fiscal no papel de Comitê de Auditoria 4 b. Relacionamento com a Alta Administração 4 C. Relacionamento com a Auditoria Independente 5 D. Relacionamento com a Auditoria Interna 5 III Comunicação 6 IV Relacionamento com Interlocutores da Companhia 7 V Desempenho e Retenção de Conhecimento 8 VI Considerações Gerais 9 2
I. Objetivo Este guia tem como objetivo orientar e esclarecer o fluxo de informação e o processo de comunicação com os interlocutores da Companhia, bem como as atividades a serem desempenhadas pelo Conselho Fiscal, especificamente em seu papel de Comitê de Auditoria. As demais responsabilidades do Conselho Fiscal (conforme definido na lei 6.404/1976) estão relacionadas no Regimento Interno do Conselho Fiscal. 3
II. Atividades e Responsabilidades A. Principais atividades e responsabilidades do Conselho Fiscal no papel de Comitê de Auditoria 2.1 Avaliar e acompanhar a aplicação das boas práticas de Governança Corporativa e atendimento legal, considerando: a. Práticas contábeis adotadas. b. Qualidade e integridade dos relatórios financeiros. c. Sistema (ambiente) de controles internos. d. Processo de gestão de riscos. e. Comportamento ético da Alta Administração. f. Conflitos de interesse. g. Aspectos relevantes comunicados pelos órgãos reguladores. h. Atividades dos auditores internos. i. Atividades dos auditores independentes; e j. Denúncias relacionadas às demonstrações financeiras. B. Relacionamento com a Alta Administração 2.2 Discutir com a Alta Administração, Diretoria Jurídica e Diretoria de Riscos os seguintes aspectos relacionados aos seus trabalhos: a. Avaliação dos riscos de negócio e seu plano de mitigação. b. Posicionamento do planejamento estratégico da Companhia. c. Apresentação das demonstrações financeiras. d. Discussão dos aspectos societários, fiscais, tributários e legais. e. Revisão da aderência dos riscos e controles internos referente à seção 404 da Lei Sarbanes- Oxley. f. Metodologias aplicadas para a mitigação dos riscos, documentação dos processos de negócio e testes da eficácia dos controles. g. Mudanças significativas na aplicação dos princípios contábeis; e h. Impactos para a Companhia nas mudanças de regulamentações e exigências dos órgãos reguladores. 4
II. Atividades e Responsabilidades C. Relacionamento com a Auditoria Independente 2.3 Discutir com o auditor independente os seguintes aspectos relacionados aos seus trabalhos: a. Responsabilidades do auditor. b. Qualidade do ambiente de controles internos. c. Principais aspectos identificados e relevantes para a Companhia já discutidos com a Alta Administração. d. Qualidade dos princípios contábeis aplicados nas demonstrações financeiras. e. Aderência das práticas adotadas pela Companhia às regulamentações aplicáveis (p. ex., ANEEL, CVM, Sarbanes-Oxley). f. Eventuais ajustes identificados nas demonstrações financeiras. g. Dificuldades encontradas para a realização de seus trabalhos e eventuais conflitos com a Alta Administração; e h. Resposta e proatividade da administração da Companhia na implementação das recomendações propostas. 2.4 Avaliar os trabalhos dos auditores. D. Relacionamento com a Auditoria Interna 2.5 Discutir com a auditoria interna os seguintes aspectos relacionados aos seus trabalhos: a. Abrangência e cumprimento do plano anual de auditoria interna. b. Andamento dos trabalhos de auditoria interna e cronograma estabelecido no plano anual de auditoria. c. Posicionamento das denúncias recebidas, bem como seu tratamento. d. Informações sobre o ambiente de controles, riscos dos processos, bem como a implementação das oportunidades de melhoria identificadas. e. Posicionamento quanto ao status de implementação das recomendações propostas. 2.6 Avaliar os trabalhos dos auditores. 5
III. Comunicação As reuniões deverão ser, ao menos, mensais e com agenda específica para tratar de assuntos específicos de responsabilidade de um comitê de auditoria conforme requerimentos da Lei Sarbanes-Oxley. As atas devem ser redigidas com clareza, registrando os assuntos tratados com os respectivos comentários. 6
IV. Relacionamento com Interlocutores da Companhia Com o objetivo de facilitar a obtenção e discussão de informações, são demonstrados no quadro abaixo os principais assuntos/informações e seus principais interlocutores: Interlocutores Assuntos e Informações Conselho de Administração Comitê de Processos de Gestão CEO CFO Diretoria de Riscos Diretoria Jurídica Auditoria Interna Auditoria Independente Visão Geral da Companhia Planejamento Estratégico Estruturas Societária, Organizacional e Funcional Demonstrações e Resultados Financeiros Aspectos Regulamentares Aspectos Fiscais e Tributários Aspectos Legais/Jurídicos Gestão de Riscos/Ambiente de Controles Internos Aderência à Lei Sarbanes-Oxley Recebimento de Denúncias Relatório Anual da Administração Modificação do Capital Social Emissão de Debêntures ou bônus de susbscrição Planos de Investimentos Orçamento de Capital Distribuição de Dividendos Aquisição, fusão ou cisão Contratação, substituição e remuneração do Auditor Independente Convocações para reuniões Elaboração e distribuição de atas Solicitação e distribuição de informações 7
V. Desempenho e Retenção de Conhecimento Os membros do Conselho devem buscar constantemente atualizações das regulamentações aplicáveis à Companhia, bem como atualizações sobre a Lei Sarbanes-Oxley, CVM, ANEEL e demais regulamentações a que a companhia esteja sujeita. Cabe aos membros do Conselho analisar as necessidades de atualização, bem como prover o conhecimento adquirido aos seus sucessores como forma de reter o conhecimento. A autoavaliação do Conselho Fiscal é um procedimento a ser conduzido pela Assessoria do Conselho de Administração, que objetiva permitir que os membros do Conselho Fiscal façam uma reflexão do conhecimento e de suas atividades desempenhadas. 8
VI. Considerações Gerais Este guia deve ser utilizado em conjunto com o Regimento Interno do Conselho Fiscal, pois orienta e esclarece aspectos relacionados ao mesmo. 9
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