SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

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SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (SCP) A sociedade em conta de participação é uma alternativa para legalizar a reunião de dois ou mais sócios, pessoas físicas ou jurídicas (dos quais pelo menos um é comerciante ou sociedade mercantil) que explorem determinado negócio esporádico ou específico. Os artigos 325 a 328 do Código Comercial, o Regulamento do Imposto de Renda (RIR/94) e a IN da SRF nº 179/87 estabelecem as condições básicas para a sociedade. Como a SCP não adquire personalidade jurídica é fundamental que haja um sócio ostensivo, pessoa jurídica, que age em nome da sociedade e contrai direitos e obrigações perante terceiros. Os outros sócios ficam unicamente obrigados para com o mesmo sócio por todos os resultados das transações e obrigações sociais empreendidas nos termos precisos do contrato. Neste tipo de sociedade os sócios, além do sócio ostensivo, embora não apareçam, não são irregulares, visto que todas as operações da sociedade estarão escrituradas, seja em livros próprios seja em livros do sócio ostensivo. O Capital da SCP será constituído pelos valores integralizados pelos sócios, que deverá ser registrado em conta do Patrimônio Líquido. A tributação da SCP estará sujeita ao mesmo regime adotado pelo sócio ostensivo. Compete a ele apurar os resultados, apresentar declaração de rendimentos e o recolhimento dos impostos devidos pela SCP. O pagamento dos tributos deverá ser feito juntamente com os tributos devidos pelo sócio ostensivo. Uma das maiores vantagens deste tipo de sociedade é que, a partir de 01.1.96, como em todas as pessoas jurídicas, os lucros distribuídos aos sócios são isentos de tributação pelo imposto de renda, tanto na fonte como na declaração do beneficiário. Quando qualquer dos sócios quiser alienar suas cotas na SCP estará sujeito a apuração de ganho ou perda de capital pelos mesmos critérios aplicáveis a alienação de participação societária em outras pessoas jurídicas.

Vantagens da Sociedade em Conta de Participação Embora não seja novidade, a Sociedade em Conta de Participação (SCP) tem sido cada vez mais utilizada como forma de unir diferentes sócios para viabilizar determinado negócio ou projeto. Menos burocrática que outras formas de sociedade, a constituição de uma SCP é relativamente simples. Como ela não tem personalidade jurídica, não precisa de denominação social, CNPJ ou nenhum outro registro específico para sua constituição e seu funcionamento. Muito usada em empreendimentos imobiliários, a Sociedade em Conta de Participação une o sócio ostensivo responsável pela gestão da sociedade e por todas as operações necessárias para o desenvolvimento do projeto e o sócio participante, ou oculto aquele que normalmente entra com o aporte de capital necessário, mas não tem poder de gerência na sociedade nem responde perante terceiros. Suas obrigações e seus direitos serão estipulados no contrato entre as partes. No caso de um empreendimento imobiliário, por exemplo, o sócio ostensivo seria a construtora, responsável por todo o gerenciamento das obras civis, e o sócio participante, o dono do terreno usado para construir o empreendimento ou o investidor, que entraria com os recursos para viabilizar a obra. As vantagens para os dois lados tornam essa modalidade especialmente. O sócio ostensivo pode tornar o seu negócio viável com menos burocracia, recebendo uma injeção de recursos sem precisar admitir um sócio formal em sua empresa. A SCP também pode ter uma tributação diferente da empresa do sócio ostensivo seja ela do Lucro Presumido ou do Real, o que pode se constituir em uma grande vantagem tributária. Por exemplo, uma empresa que esteja impedida de optar pelo Lucro Real em função do seu volume de faturamento, ao constituir uma SCP com outra empresa ou pessoa física, pode ter o resultado dessa sociedade tributado pelo Lucro Presumido. Na prática, considerando o exemplo citado de incorporação imobiliária, as diferenças seriam: LUCRO PRESUMIDO PIS / COFINS LUCRO REAL PIS / COFINS 9,25% - Sobre a base: 3,65% - Sobre a receita Receitas - insumos permitidos por lei IRPJ IRPJ 2% - Sobre a receita 34% - Sobre o lucro CSLL CSLL 1,08% - Sobre a receita 9% - Sobre o lucro Ou seja, a depender da situação, além do aspecto societário, a constituição de uma SCP pode trazer benefícios fiscais para os envolvidos.

SEGURANÇA Toda a movimentação financeira é exclusiva para os recursos da SPC e o balanço é separado na contabilidade, para permitir correta apuração do resultado de cada empreendimento. ENVOLVIMENTO Todas as responsabilidades decorrentes da construção são exclusivamente assumidas pelo SÓCIO OSTENSIVO, ou seja, os sócios participantes não se envolvem com os problemas. A RENTABILIDADE A rentabilidade do empreendimento está diretamente relacionada ao controle de custos e à velocidade de vendas (95% vendido). O planejamento e controle dos custos de forma eficiente durante a execução da obra aumenta a expectativa da taxa de retorno. Na formatação proposta, a TIR (Taxa Interna Retorno) apontada é de 1,76% a.m. líquida, portanto: O investimento corresponde a 3,5 vezes o valor da poupança, que é de 0,5% ao mês; O retorno é quase três vezes o valor da Selic, que gira em torno de 7,5% ao ano, e ao mês 0,60%; Poderá ser utilizado, no final, para adquirir um imóvel, pois é um investimento de médio prazo; Valorização garantida;

MINUTA DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO Pelo presente instrumento particular de Constituição de Sociedade, IDEAL INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA, CNPJ 13.856.054/0001-03, situada na rua Aristides Duarte, n.º 125, bairro Prado, Belo Horizonte, Minas Gerais, pessoa jurídica, neste ato representada por seu sócio administrador Igor Moura Steiner Gomes Juste, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na rua Maracajú, 240/602, bairro Nova Granada, Belo Horizonte/MG, portador da CI MG 8 930.474 e CPF 028.309.956-94, denominada SÓCIO OSTENSIVO; e XXXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, CPF XXXXXXXX, estabelecido na rua XXXXXXXXXX,, pessoa física, XXXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, CPF XXXXXXXX, estabelecido na rua XXXXXXXXXX, pessoa física, denominados SÓCIOS OCULTOS, tem entre si, justos e contratadas a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação, tendo como SÓCIO OSTENSIVO e responsável pelas obrigações sociais perante terceiros o sócio IDEAL INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes: Cláusula Primeira Da Denominação Social A sociedade girará sob a denominação social de IDEAL INCORPORAÇÕES SCP RESIDENCIAL IDEAL. Cláusula Segunda Do Objetivo social A sociedade em conta de participação terá como objetivo a realização do empreendimento denominado Residencial Ideal, através da construção e comercialização de um edifício com 32 (trinta e dois) apartamentos de dois quartos, de acordo com projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Belo Horizonte e Alvará de construção nº 22402/2010, a ser construído sobre o lote Lote 13B Quarteirão 001, localizado à Rua Júlio de Castilho, nº 1.000, Bairro Palmeiras. Registro de Incorporação de nº: R 8 37.786 no Cartório do 1º Ofício de Registro de Imóveis desta comarca. Cláusula Terceira Da Sede A sede da sociedade será na Rua Aristides Duarte, n o 125, Bairro Prado, Belo Horizonte, Minas Gerais. Cláusula Quarta Do Capital Social O capital social da sociedade será de acordo com o orçamento do empreendimento, a ser anexado a este contrato até o início das obras, sendo estabelecido para o presente momento em (R$ 4.418.604,65 quatro milhões, quatrocentos e dezoito mil, seiscentos e quatro reais e sessenta e cinco centavos), divido em cotas no valor de R$ 1,00 (hum real) cada uma, na seguinte proporção entre os sócios:

Ideal Incorporações 618.604,65 cotas 14,00% Investidor 1 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 2 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 3 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 4 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 5 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 6 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 7 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 8 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 9 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 10 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 11 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 12 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 13 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 14 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 15 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 16 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 17 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 18 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 19 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 20 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 21 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 22 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 23 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 24 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 25 95.000,00 cotas 2,15%

Investidor 26 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 27 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 28 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 29 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 30 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 31 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 32 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 33 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 34 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 35 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 36 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 37 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 38 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 39 95.000,00 cotas 2,15% Investidor 40 95.000,00 cotas 2,15% TOTAL 4.418.604,65 cotas 100,00% Primeiro - A integralização de capital será de acordo com o cronograma de aportes definido pelo sócio ostensivo, anexo a este contrato, na proporção da participação no capital social da sociedade, ou de acordo com a necessidade de fluxo de caixa do empreendimento no decorrer da sua realização. Segundo Caso a integralização do capital ocorra em proporção diferente da estipulada no caput, a participação societária ocorrerá de acordo com a nova proporção. Terceiro Caso ocorra atraso no fornecimento do numerário para integralização do capital social, sobre o montante de atraso, serão cobrados encargos financeiros de 1% a.m., e, após 15 dias de atraso, multa de 10%. Quarto Tendo em vista o prazo de execução da obra, com a finalidade de evitar seu prolongamento, caso algum sócio atrase por 02 meses consecutivos o aporte de capital, as

quotas a serem integralizadas por este, serão redistribuídas entre os demais sócios na proporção de suas participações, que por conseqüência aumentará a participação na sociedade e seu aporte de capital. Havendo o consenso de todos os sócios, por opção, poderá a quotas serem repassadas para um ou mais sócios da sociedade. Quinto Declara o sócio ostensivo, responsável técnico pelo empreendimento, que o valor do capital social (R$ 4.418.604,65 quatro milhões, quatrocentos e dezoito mil, seiscentos e quatro reais e sessenta e cinco centavos) a ser integralizado pelos sócios da SCP é uma estimativa do fluxo de caixa, conforme orçamento, podendo variar os custos para a realização do empreendimento Residencial Ideal, salvo necessidades posteriores de modificações nos projetos ou nas obras, que deverão ter anuência prévia de todos os sócios, ou motivos de força maior que impactem em prazos e em custos, tais como: I greves gerais ou parciais na construção civil ou de outros segmentos que a afetem; II suspensão ou falta de transportes coletivos; III falta de material ou mão de obra sem a ocorrência de culpa da IDEAL INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA; IV demora na execução de serviços cabentes às empresas concessionárias ou permissionárias de serviços públicos; V chuvas prolongadas ou outros fenômenos da natureza que impeçam o desenvolvimento de etapas importantes na obra; VI retardamento da Prefeitura Municipal de Belo Horizonte na concessão do habite-se, desde que não caiba culpa à IDEAL INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA; VII falta ou racionamento de água, energia elétrica e combustíveis; VIII eventuais embargos de obra promovidos por autoridades ou vizinhos; IX guerras, revoluções, epidemias ou outras calamidades públicas que impeçam ou reduzam o andamento das obras, ações judiciais pertinentes, tombamentos, expropriações etc; X situações extraordinárias não detectadas nas etapas de análise e projetos das contenções/fundações que inviabilizem o andamento previsto da obra sob o aspecto técnico e executivo. Sexto Declara o sócio ostensivo, responsável técnico pelo empreendimento, que o valor de suas cotas do capital social no valor de 618.604,65 cotas já foram integralizadas, restando apenas serem integralizadas as cotas dos SÓCIOS OCULTOS. Sétimo O pagamento do terreno será feito pela SCP através de permuta no local das unidades 301 (trezentos e um), 402 (quatrocentos e dois), 501 (quinhentos e um), 602 (seiscentos e dois) e 701 (setecentos e um), conforme contrato particular de permuta. Oitavo: As unidades 502 (quinhentos e dois) e 703 (setecentos e três) foram dadas em pagamento na compra de 50% (cinquenta por cento) das cotas sociais da SPE (Sociedade de Propósito Específico) constituída para execução desta SCP pela Criar Engenharia. Cláusula Quinta Do Prazo de Duração O prazo de duração da sociedade será por tempo determinado, iniciando-se na data deste documento e terminando quando da completa realização do objetivo social. Cláusula Sexta Da Gerência e Administração A gerência e a administração da sociedade caberá exclusivamente ao sócio ostensivo, IDEAL INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA, CNPJ 13.856.054/0001-03, na qualidade de seu sócio-administrador IGOR MOURA STEINER GOMES JUSTE.

único - Caberá aos demais sócios o direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podendo tomar parte na gerência e administração, sob pena de se responsabilizarem solidariamente ao sócio-gerente, nos termos do único, art. 993 do Código Civil, Lei 10.406/02. Cláusula Sétima Do Exercício Social O exercício social será encerrado em 31 de dezembro de cada ano, sendo nesta data levantado o Balanço Patrimonial, onde serão apurados os lucros ou prejuízos desta Sociedade. Para atendimento às necessidades sociais e tributárias, poderá, no transcorrer do exercício, serem levantados balancetes ou balanços intermediários para verificação dos lucros e prejuízos até a data do mesmo. Único A distribuição dos lucros será de acordo com os percentuais de participação no capital, ou de conformidade com o acordo de quotistas. Cláusula Oitava Da Restituição do Capital e Distribuição dos lucros A restituição do capital social investido na sociedade se dará após o término das obras, que se processa com a concessão da baixa e habite-se e do recebimento total das vendas das unidades do empreendimento. A distribuição dos lucros ocorrerá após a distribuição do capital investido na sociedade, e também após o termino da obra, nunca antes da venda de todas as unidades imobiliárias do empreendimento. Primeiro Poderá ocorrer a restituição de capital ou distribuição de lucros aos sócios em data anterior, de conformidade com o consenso unânime de todos os sócios. Segundo Ocorrendo prejuízos na sociedade, os mesmos serão suportados pelos sócios, na proporção de suas quotas de capital desta Sociedade. Cláusula Nona Da Falência dos Sócios Em caso de Falência do sócio ostensivo ocorrerá a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva, cujo saldo constituirá crédito quirografário. Na falência do sócio oculto, a sociedade não se dissolverá, estando os direitos do falido regidos pela lei de Falência e Concordata. Cláusula Décima Do Falecimento de Sócios Em caso de falecimento de quaisquer dos diretores ou representantes legais das empresas sócias desta, a sociedade não se dissolverá, devendo ser observado o disposto em contrato social de cada empresa, em relação ao exercício de direito dos herdeiros, na forma da Lei. Ocorrendo o falecimento de algum sócio, a sociedade também não se dissolverá, devendo os herdeiros exercerem os direitos do falecido, enquanto a quota permanecer indivisa. Único - Poderá a consenso de todos os sócios os haveres do falecido serem apurados e quitados aos herdeiros em 18 (dezoito) parcelas mensais e consecutivas. Cláusula Décima Primeira Da Escrituração A escrituração contábil e fiscal das operações da Sociedade em Conta de Participação será feita sob a responsabilidade técnica de profissional competente, sob a direção do sócio ostensivo, sendo processada em livros próprios da sociedade. Cláusula Décima Segunda Da Responsabilidade dos Sócios

O sócio ostensivo obriga-se perante a terceiros, em qualquer tempo, quanto aos negócios realizados em nome da Sociedade, responsabilizando-se pelas obrigações e garantias contraídas no funcionamento da sociedade. Primeiro Caberá ao sócio ostensivo a responsabilidade isolada perante os prejuízos e danos causados a terceiros em virtude de negligência, má administração, dolo, fraude, máfé, realização negócios estranhos a sociedade e concessão de abono ou fiança. Segundo Durante e após a extinção da sociedade, os sócios ocultos se revestem da qualidade de responsáveis solidários, exceto em relação ao 1º desta cláusula, na proporção de sua participação no capital, quanto aos eventuais encargos que a Sociedade sofrer de natureza Civil, Trabalhista, Previdenciária, Comercial e Tributária. Cláusula Décima Terceira Da Reserva de Contingência Será mantida em conta especifica da Sociedade, ou após a sua extinção sob a responsabilidade do sócio ostensivo, uma quantia correspondente a 1,0% (Hum por cento) do valor de custo do empreendimento realizado pela Sociedade, a título de Reserva de Contingência, para cobertura das responsabilidades previstas na cláusula décima segunda ou demais situações de acordo decisão unânime dos sócios. Primeiro Esta reserva deverá ser constituída no máximo até o termino da obra, mantendo-se pelo prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses após sua constituição. Segundo Decorrido os 24 (vinte e quatro) meses de sua constituição, seu saldo remanescente deverá ser devolvida aos sócios na proporção de sua participação no capital. Cláusula Décima Quarta Do Ingresso de Sócio Fica expressamente proibido ao sócio ostensivo admitir novo sócio a sociedade sem o consentimento expresso dos demais sócios. Cláusula Décima Quinta Da Saída de Sócio O sócio que desejar se retirar da sociedade deverá comunicar ao sócio remanescente por escrito, com antecedência de 60 (sessenta dias), devendo o sócio retirante inicialmente ofertar sua participação aos sócios remanescentes. Não havendo interesse, poderá alienar para terceiros, cujo ingresso a sociedade será avaliado pelos sócios remanescentes, antes da transferência das quotas. Não havendo possibilidade de transferências das quotas, as mesmas serão restituídas pela sociedade em 18 (dezoito) parcelas mensais e consecutivas. Cláusula Décima Sexta Da Dissolução da Sociedade A sociedade também se dissolverá quando ocorrer: A conclusão de seu objetivo social; Consenso unânime dos sócios; Judicialmente, requerimento de qualquer sócio, pelo desvio do objeto social ou ingerência. Único Ocorrida a dissolução, caberá ao sócio-administrador da sociedade providenciar imediatamente o levantamento dos negócios inadiáveis, sendo vedada novas operações, sobre as quais responderá solidária e ilimitadamente, para cumprimento pela sociedade.

Deverá também, efetuar o levantamento patrimonial da sociedade, mediante Balanço Patrimonial e proceder a liquidação da sociedade de acordo com a participação de cada sócio. Cláusula Décima Sétima Do Foro Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte para dirimir quaisquer dúvidas ou ações fundadas neste contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja. Cláusula Décima Oitava Dos Casos Omissos Os casos omissos serão regulados pela legislação vigente, Lei 10.406/02, Código Civil. Cláusula Décima Nona Da Adesão E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato assinado-o na presença de duas testemunhas abaixo, em 2 (duas) vias, exemplares de igual teor. Belo Horizonte, 09 de outubro de 2012. PÁGINA DE ASSINATURAS IDEAL INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA Testemunhas: Nome: CPF: Nome: CPF: