COMO UTILIZAR OS TÍTULOS DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIO PARA ORIGINAR OPERAÇÕES NOS DIVERSOS SEGMENTOS - CDCA E CRA RENATO BURANELLO
RENATO BURANELLO Doutor e Mestre em Direito Comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). É sócio do Demarest Advogados, responsável pela área de Agronegócio. Atua em Direito Contratual, Seguros e Direito do Mercado Financeiro e de Capitais. Professor do Insper e do Instituto Educacional BM&FBovespa. Membro da Câmara de Crédito e Comercialização do Ministério da Agricultura. Presidente do Comitê de Assuntos Jurídicos da Abag.
FINANCIAMENTO NO BRASIL E O MERCADO FINANCEIRO E DE CAPITAIS Modo alternativo de financiamento, o modelo tradicional de financiamento é insustentável: necessidade de um mercado sustentável de crédito privado Fonte: Valor Econômico Setorial - Agronegócio
DESENVOLVIMENTO DE UM NOVO SISTEMA: CRÉDITO PRIVADO CPR Financeira (Lei 10.200) Lei 11.311 Isenção de IR para PF Primeira Emissão de CRA Pessoa Física ICVM - 400 Alteração Regime LCA (Resolução Bacen 4.497) 2015 2016 CPR Física (Lei 8.929) Novos Títulos do Agronegócio CDA/WA, CDCA, LCA, CRA (Lei 11.076/04) Comunicado CVM CRI=CRA Regime LCA (Resolução Bacen 4.415) Lei 13.331 Variação cambial (CDCA e CRA)
TÍTULOS PRIVADOS E APLICAÇÃO NA CADEIA AGROINDUSTRIAL Produção CPR Emissores: Produtores Rurais Associações Cooperativas Comercialização & Armazenamento CDA/WA Emissores: Armazéns Agropecuários CDCA Emissores: Cooperativas Agroindústrias Financiamento LCA Emissores: Instituições Financeiras CRA Emissores: Securitizadoras Agro
DISPOSIÇÕES COMUNS Valor dos títulos valor dos direitos creditórios vinculados (lastro) Os emitentes respondem pela origem e autenticidade dos direitos creditórios a eles vinculados Conferem direito de penhor sobre os direitos creditórios a eles vinculados Poderão contar com garantias adicionais (reais ou fidejussórias) Direitos creditórios vinculados não serão penhorados, sequestrados ou arrestados (afetação patrimonial)
DISPOSIÇÕES COMUNS Poderão ser emitidos sob a forma escritural Facultada a cessão fiduciária em garantia de direitos creditórios do agronegócio em favor dos adquirentes dos títulos Poderão ser distribuídos publicamente e negociados na BM&FBovespa ou em mercados de balcão organizados Poderão conter cláusula expressa de variação de seu valor nominal Direitos creditórios vinculados aos títulos (lastro) deverão ser: Registrados em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil e Custodiados em instituições financeiras ou outras instituições autorizadas pela CVM
DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO Definição conforme parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei n. 11.076/04: "Os títulos de crédito de que trata este artigo são vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária" Interpretação sistemática para a definição de "direitos creditórios do agronegócio": "Os títulos de crédito de que trata este artigo são vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre os agentes econômicos participantes das cadeias agroindustriais."
CERTIFICADO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO (CDCA) Conceito: Título de crédito nominativo, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e dotado de força executiva Emissão: Cooperativas de produtores rurais e outras pessoa jurídicas que exerçam atividade de comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos e insumos agropecuários ou de máquinas e implementos usados na produção agropecuária
FLUXO - CDCA 3. Emissão de CDCAs com lastro nas CPRs e nos Contratos Comerciais FINANCIADOR 7. Pagamento dos Contratos em conta vinculada e recursos utilizados para liquidar CDCA 4. R$ PRODUTOR 2. Emissão de CPRs EMISSOR CDCA 6. Entrega do produto TRADING 1.Celebração de Contratos Comerciais entre as partes 5. R$ 1. A Cooperativa celebra contrato com a trading. 2. O produtor emite CPR em favor da Cooperativa. 3. Cooperativa emite CDCA, com lastro na CPR e nos contratos comerciais, para compra pelo financiador. 4. Financiador paga o CDCA. 5. Com este dinheiro, a Cooperativa paga ao Produtor pela emissão de CPR. 6. A Cooperativa entrega o produto à Trading. 7. A Trading efetua o pagamento dos contratos em conta vinculada.
LETRA DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIO Conceito: Título de crédito nominativo, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e dotado de força executiva Emissão: Instituições financeiras públicas e privadas Comunicado Cetip 27/2014: Requisitos de registro da LCA na Cetip Resoluções do Banco Central: Resolução 4.296/2013: Requisitos de registro da LCA e seus direitos creditórios e obrigações da instituição registradora Resolução 4.415/2015: Recursos captados por intermédio da emissão de LCAs lastreada em direitos creditórios do agronegócio originários de recursos obrigatórios terão seus recursos obrigatoriamente direcionados ao próprio crédito rural Resolução 4.497/2016: Altera os mecanismos de direcionamento dos recursos captados por meio de LCA para o crédito rural
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (CRA) Securitização de direitos creditórios do agronegócio: Operação pela qual os direitos creditórios são vinculados a título de crédito emitido pela companhia securitizadora, em favor dos investidores que serão pagos através do fluxo de caixa de um conjunto de ativos financeiros detidos pela securitizadora (instituição de regime fiduciário) Existência de ativos ilíquidos ou não-negociáveis, procedimento de transformação desses ativos em títulos negociáveis Captação de recursos junto ao mercado de capitais: Instruções CVM 400 e 476
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (CRA) Conceito: Título de crédito nominativo, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e dotado de força executiva Emissão exclusiva de companhia securitizadoras: instituições não financeiras, como sociedade por ações, com o objetivo específico de adquirir e securitizar direitos creditórios e emitir e colocar CRA's no mercado financeiro e de capitais Patrimônio separado: Poderá instituir regime fiduciário sobre os direitos creditórios vinculados ao CRA, estipulando um patrimônio separado, não confundível com o da Securitizadora, destinado exclusivamente ao pagamento do CRA. Tais direitos creditórios não serão passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da securitizadora, ficando imunes aos efeitos de uma eventual insolvência da securitizadora.
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (CRA) Risco IMOBILIÁRIO Atividade AGRONEGÓCIO PERFORMANCE Capacidade Sim Sim Externalidades Naturais Não Sim PRECIFICAÇÃO Mercado nacional Sim Sim Mercado internacional Não Sim ANÁLISE DE CRÉDITO Modelagem Financeira Sim Não Monitoramento físico Não Sim
CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (CRA) Oferta Privada Investidor individualizado e de prévio conhecimento do ofertante Não é necessário registro em nenhum órgão regulador Oferta Pública com Esforços Restritos (Inst. CVM 476) Feita a 75 investidores e subscrita por 50, todos qualificados (alteração Inst. CVM 551) Meios restritos de oferta: Sem prospecto/registro na CVM Oferta Pública (Inst. CVM 400) Destinatários indeterminados Meio de Negociação: Bolsa de Valores/Mercadorias e Futuros bem como mercado de balcão organizado / registro obrigatório na CVM
FLUXO - CRA COOPERADOS 1. Contrato de fornecimento REVENDA / DISTRIBUIDORA 5. R$ 4. R$ 2. CDCA e cessão de direitos creditórios SECURITIZADORA 3. CRA MERCADO 6. R$ 1. Cooperados celebram contrato de fornecimento com a Revenda/Distribuidora. 2. Cooperados emitem CDCA e realizam a cessão dos direitos creditórios oriundos do contrato de fornecimento. 3. A Securitizadora emite CRA lastreada no CDCA ao mercado/ investidores pagam à Securitizadora o valor referente ao CRA. 4. Com este recurso, a Securitizadora desembolsa dinheiro aos Cooperados referente à cessão dos direitos creditórios. 5. Revenda/Distribuidora efetua o pagamento pelo produto recebido. 6. Securitizadora faz o pagamento pelos juros do CRA.
CRA: VANTAGENS Acesso ao mercado de capitais como fonte adicional Recursos a longo prazo (3, 7, 5 anos conforme ciclo agrícola) Exposição da empresa no mercado de capitais (Marketing) Possibilidade de financiamento do ciclo operacional por mais de uma safra Isenção de imposto (IR e IOF) para pessoas físicas e IOF para os tomadores Taxas de juros próximas a taxas de mercado Redução da exposição ao risco de recebíveis (patrimônio separado) Possibilidades de estruturas off balance
FLUXO DE OPERAÇÕES COMPLETO DE TÍTULOS DO AGRONEGÓCIO INVESTIDORES (Fundos, PFs, PJs, estrangeiros, fundações, seguradoras etc.) ARMAZÉM SECURITIZADORA 7. Emissão de LCAs com lastro nos CRAs emitidos pela securitizadora 6. Emissão de CRAs com lastro nos CDCAs INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 9. Conta vinculada, recursos utilizados para liquidar CRAs 5. Emissão de CDCAs com lastro nas 3. CDA/WA 2. Depósito CPRs, CDA/WA e nos 6. Cessão dos CDCAs do produto contratos comerciais para a IF 4. Emite CPRs 8. Entrega e endossa do produto CDA/WA PRODUTOR EMISSOR CDCA TRADING EMPRESA DE MONITORAMENTO (COLLATERAL MANAGEMENT) 1. Celebração de contratos comerciais entre as partes