INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMPRÉSTIMO DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, as Partes : (a) BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.479.023/0001-80, representada na forma de seu Estatuto Social ( Concedente ); e (b) CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, n.º 1.111, 11º andar parte e 14º andar - parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.709.114/0001-64, neste representada na forma de seu Estatuto Social ( Tomador e Corretora ); CONSIDERANDO QUE: (i) nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Redecard S.A., celebrado em [ ] de [ ] de 2009 ( Contrato de Distribuição ), o Tomador, o Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. ( Unibanco ) e o Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA, e, em conjunto com o Tomador e o Unibanco, Coordenadores da Oferta Brasileira ) foram contratados pela Redecard S.A. ( Companhia ) e pelo Banco Citibank S.A. ( Acionista Vendedor ) para realizar a distribuição pública secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia ( Ações ), inclusive sob a forma de Global Depositary Shares ( GDSs ), representados por Global Depositary Receipts ( GDRs ), sendo que cada GDS corresponderá a 2 (duas) Ações de titularidade do Acionista Vendedor, a ser realizada no âmbito de uma oferta global, que compreenderá, simultaneamente, (a) a distribuição pública secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 29 de dezembro de 2003 e alterações posteriores ( Instrução CVM 400 ), coordenada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, com a participação das instituições financeiras e de determinadas corretoras consorciadas, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Citigroup Global Markets Inc. ( CGMI ), Unibanco Cayman Bank Ltd. ( Unibanco Cayman ) pelo Unibanco Securities Inc., como agente de colocação, e pelo Itaú USA Securities Inc. ( Itaú Securities, em conjunto com o CGMI e Unibanco Cayman, Coordenadores da Oferta Internacional ), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securites Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado ( Regra 144A e Securites Act, respectivamente), nos termos das isenções de registro previstos no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act ( Regulamento S ), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores ( Resolução 2.689 ) e 1
da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores ( Oferta Brasileira ); e simultaneamente (b) a distribuição de Ações no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro, sob a forma de GDSs, representadas por GDRs ( Oferta Internacional ), nos termos do Placement Facilitation and Purchase Agreement ( Contrato de Colocação Internacional ), a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional; (ii) que, nos termos do Contrato de Distribuição, o Acionista Vendedor outorgou ao Tomador uma opção para a distribuição de até [ ] ([ ]) Ações de titularidade do Acionista Vendedor ( Ações Suplementares ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ( Opção de Ações Suplementares ). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Tomador, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início; (iii) [a quantidade total de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Global foi acrescida de [ ] Ações ( Ações Adicionais ), correspondente a [20% (vinte por cento)] do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400; / embora facultado o aumento da Oferta Global em um montante que não exceda 20% (vinte por cento) da quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, não houve exercício da Opção de Ações Adicionais pelo Acionista Vendedor;] (iv) que, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Brasileira em [ ] de [ ] de 2009 ( Contrato de Estabilização ), o qual foi previamente analisado e aprovado pela BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e pela CVM, o Tomador, sob o regime de melhores esforços, pretende realizar operações bursáteis com o intuito de evitar que o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia oscile abruptamente no curto prazo com relação ao Preço por Ação no âmbito da Oferta Brasileira; (v) que os recursos necessários para efetuar as aquisições de ações ordinárias de titularidade do Acionista Vendedor no procedimento de estabilização, de acordo com o previsto no Contrato de Estabilização, serão provenientes da venda das ações objeto deste instrumento, necessárias ao atendimento de excesso de demanda (over-allotment) verificado no decorrer da Oferta Brasileira; e 2
(vi) o Concedente é titular de [ ] ([ ]) ações ordinárias de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza. RESOLVEM celebrar o presente Instrumento Particular de Empréstimo de Ações ( Contrato ), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA I OBJETO 1.1. Pelo presente Contrato e em regular forma de direito, o Concedente compromete-se a emprestar ao Tomador [ ] ([ ]) Ações Ordinárias da Companhia ( Quantidade de Ações ), nas condições acordadas no presente Contrato. 1.2. Fica acordado que a Quantidade de Ações objeto desse contrato será disponibilizada pelo Concedente ao Tomador até o dia [ ] de [ ] de 2009, data da publicação do Anúncio de Início ( Data do Anúncio de Início ). A devolução da Quantidade de Ações ao Concedente será realizada nos termos estipulados na Cláusula V do presente Contrato. 1.3. O Concedente auferirá com o empréstimo da Quantidade de Ações o montante de R$1000,00 (mil reais), na data de término deste Contrato. CLÁUSULA II DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES 2.1. O Concedente obriga-se a tomar todas as medidas necessárias para transferir ao Tomador a titularidade da Quantidade de Ações no prazo estipulado na Cláusula 1.2 acima. 2.2. O Concedente deverá entregar a Quantidade de Ações ao Tomador no prazo estabelecido na cláusula 1.2 acima, mediante depósito da Quantidade de Ações na sua própria conta de custódia nº 201.828/7 e autoriza o Tomador a transferir a quantidade de Ações para a sua própria conta de custódia nº 26.377-7. 2.3. O pagamento de eventuais taxas ou encargos incidentes sobre o empréstimo da Quantidade de Ações ou sobre sua utilização para a destinação estabelecida neste Contrato será de exclusiva responsabilidade do Concedente. 2.4. O Tomador obriga-se a liquidar a operação de empréstimo na forma da Cláusula V deste Contrato. 2.5. Eventuais dividendos, bonificações ou juros sobre capital próprio relativos à Quantidade de Ações pagos durante o período de vigência do presente Contrato serão creditados a favor do Concedente pelo Tomador. CLÁUSULA III DECLARAÇÕES E GARANTIAS 3
3.1. O Concedente declara e garante ser legítimo proprietário da Quantidade de Ações, bem como que a Quantidade de Ações está e estará, no momento de sua entrega ao Tomador, livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou encargos de qualquer natureza. CLÁUSULA IV INDENIZAÇÕES 4.1. Cada parte compromete-se a imediatamente indenizar a outra por qualquer perda, prejuízo, custo ou despesa sofrida ou incorrida por esta em decorrência de violação pela outra parte de qualquer cláusula ou disposição contida neste Contrato. CLÁUSULA V PRAZO E DEVOLUÇÃO DA QUANTIDADE DE AÇÕES 5.1. O prazo do empréstimo objeto deste contrato é de 40 (quarenta) dias contados a partir da Data do Anúncio de Início, podendo, no entanto, ser terminado antecipadamente (i) a exclusivo critério do Tomador; ou (ii) em caso de não assinatura ou de resilição do Contrato de Distribuição referido no item (i) do preâmbulo deste Contrato. 5.2. No prazo previsto na Cláusula 5.1 acima, o Tomador estará obrigado a: (i) entregar, no todo ou parte ao Concedente ações da mesma espécie, classe e emissor da Quantidade de Ações; ou (ii) adquirir Ações Ordinárias em bolsa de valores até atingir o montante de Ações Ordinárias necessárias; ou (iii) exercer, total ou parcialmente, conforme e se for o caso, a Opção de Ações Suplementares para devolução da Quantidade de Ações ao Concedente e correspondente quitação integral das obrigações decorrentes do presente Contrato. 5.3. Adicionalmente, as partes de comum acordo poderão optar por liquidar as obrigações do Tomador decorrentes deste contrato compensando-as nos termos do art. 368 do Código Civil com as obrigações do Concedente decorrentes do exercício pelo Tomador da Opção de Ações Suplementares. 5.4. A devolução da Quantidade de Ações ao Concedente poderá ocorrer de forma integral ou parcial, a qualquer momento, até o final do prazo de vigência deste Contrato, a critério do Tomador. CLÁUSULA VI DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1. As disposições do presente Contrato obrigarão não somente as partes, mas seus sucessores a qualquer título. 6.2. Qualquer aviso, comunicação ou notificação prevista no presente instrumento deverá ser enviada aos endereços constantes do preâmbulo do presente instrumento a menos que outro endereço seja informado, por qualquer das partes às demais, por escrito e contra recibo. 4
6.3. O não-exercício ou o atraso no exercício, por qualquer das partes contratantes, de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio dessa parte segundo este Contrato não operará como uma renúncia aos mesmos. O exercício isolado ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio segundo este Contrato não impedirá qualquer outro exercício posterior dos mesmos ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio. Os direitos, recursos, poderes ou privilégios estipulados neste Contrato são cumulativos e não excludentes de quaisquer direitos, recursos, poderes e privilégios estipulados em lei. 6.4. Qualquer disposição deste instrumento que seja considerada proibida, inválida ou inexeqüível em nenhuma hipótese invalidará ou afetará o presente Contrato como um todo ou as demais disposições deste Contrato. Caso qualquer uma das cláusulas do presente Contrato seja considerada proibida, inválida ou inexeqüível, as partes contratantes comprometem-se a negociar em boa fé a substituição desta cláusula por uma cláusula que seja válida e eficaz. 6.5. Os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato somente poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, com o prévio e expresso consentimento por escrito das outras partes. 6.6. Qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válida, se efetuada por documento escrito, assinado por todas as partes contratantes. 6.7. As Partes obrigam-se a cumprir integralmente a Instrução CVM nº 249, de 11 de abril de 1996 e alterações posteriores, e as demais disposições legais e regulamentares em vigor. CLÁUSULA VII FORO 7.1. As partes elegem o Foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com preferência a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou divergências decorrentes deste Contrato. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, [ ] de [ ] de 2009. 5
[Página de Assinaturas 1/3 do Instrumento Particular de Empréstimo de Ações celebrado entre Banco Citibank S.A e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.] BANCO CITIBANK S.A. Cargo: Cargo: 6
[Página de Assinaturas 2/3 do Instrumento Particular de Empréstimo de Ações celebrado entre Banco Citibank S.A e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.] CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Cargo: Cargo: 7
[Página de Assinaturas 3/3 do Instrumento Particular de Empréstimo de Ações celebrado entre Banco Citibank S.A e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.] Testemunhas: RG: RG: 8