Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 10 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 11 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 12 Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 22 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 23 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 24 Demonstração do Valor Adicionado 25 Relatório da Administração 26 34 Proposta de Orçamento de Capital 97 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 99 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 101
Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 102 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 103
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias 1.881.830.814 Preferenciais 0 Total 1.881.830.814 Em Tesouraria Ordinárias 4.846.312 Preferenciais 0 Total 4.846.312 PÁGINA: 1 de 103
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 28/01/2015 Dividendo 31/03/2015 Ordinária 0,44863 28/01/2015 Juros sobre Capital Próprio 31/03/2015 Ordinária 0,04264 29/07/2015 Dividendo 30/09/2015 Ordinária 0,21825 29/07/2015 Juros sobre Capital Próprio 30/09/2015 Ordinária 0,06064 PÁGINA: 2 de 103
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1 Ativo Total 23.270.558 16.664.641 11.585.874 1.01 Ativo Circulante 10.440.157 12.964.712 8.606.432 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 44.487 3.758.037 257.145 1.01.03 Contas a Receber 10.182.356 9.206.675 8.349.287 1.01.03.01 Clientes 10.153.664 9.179.595 8.314.607 1.01.03.01.01 Contas a Receber Operacionais 10.153.664 9.179.595 8.314.607 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 28.692 27.080 34.680 1.01.03.02.01 Contas a Receber com Partes Relacionadas 1.587 115 73 1.01.03.02.03 Outros Valores a Receber 16.736 21.058 13.074 1.01.03.02.06 Despesas Pagas Antecipadamente 10.369 5.907 21.533 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 213.314 0 0 1.01.08.03 Outros 213.314 0 0 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 213.314 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 12.830.401 3.699.929 2.979.442 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.024.262 1.846.127 1.501.348 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 66.124 0 0 1.02.01.01.03 Aplicações Financeiras 66.124 0 0 1.02.01.03 Contas a Receber 11.766 181 183 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 11.766 181 183 1.02.01.06 Tributos Diferidos 650.169 742.909 575.860 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 650.169 742.909 575.860 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.296.203 1.103.037 925.305 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 1.296.203 1.103.037 925.305 1.02.02 Investimentos 9.934.761 1.025.856 906.980 1.02.03 Imobilizado 720.204 701.274 497.049 1.02.04 Intangível 151.174 126.672 74.065 PÁGINA: 3 de 103
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2 Passivo Total 23.270.558 16.664.641 11.585.874 2.01 Passivo Circulante 6.899.469 9.705.428 5.958.069 2.01.02 Fornecedores 2.733.730 3.805.976 4.568.860 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 2.733.730 3.805.976 4.568.860 2.01.02.01.01 Contas a Pagar a Estabelecimentos 891.898 930.070 838.488 2.01.02.01.02 Antecipação de Recebíveis com Emissores 1.269.190 2.250.035 3.282.460 2.01.02.01.03 Fornecedores 554.834 613.661 435.342 2.01.02.01.04 Contas a Pagar com Partes Relacionadas 17.808 12.210 12.570 2.01.03 Obrigações Fiscais 158.192 436.441 528.014 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 3.290.353 4.829.609 269.555 2.01.05 Outras Obrigações 717.194 633.402 591.640 2.01.05.02 Outros 717.194 633.402 591.640 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 540.938 475.801 453.510 2.01.05.02.06 Outras Obrigações 176.256 157.601 138.130 2.02 Passivo Não Circulante 9.850.412 2.650.103 2.307.980 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 8.437.535 1.438.909 1.275.086 2.02.02 Outras Obrigações 11.804 5.767 3.991 2.02.04 Provisões 1.401.073 1.205.427 1.028.903 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.401.073 1.205.427 1.028.903 2.02.04.01.05 Provisões para Riscos 1.401.073 1.205.427 1.028.903 2.03 Patrimônio Líquido 6.520.677 4.309.110 3.319.825 2.03.01 Capital Social Realizado 2.500.000 2.000.000 1.000.000 2.03.02 Reservas de Capital -76.343-118.624 62.582 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -140.648-194.478-37.055 2.03.02.07 Reserva de Capital 64.305 75.854 99.637 2.03.04 Reservas de Lucros 4.083.619 2.421.765 2.251.795 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 13.401 5.969 5.448 PÁGINA: 4 de 103
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 6.943.221 6.430.439 5.712.517 3.01.01 Receita Operacional 7.722.308 7.146.616 6.357.492 3.01.02 Impostos sobre Serviços -779.087-716.177-644.975 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.199.048-2.027.685-1.734.466 3.03 Resultado Bruto 4.744.173 4.402.754 3.978.051 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -781.436-1.051.586-845.821 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -781.436-1.051.586-845.821 3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -406.003-361.791-279.526 3.04.02.02 Despesas com Pessoal -254.110-224.745-169.025 3.04.02.04 Vendas e Marketing -234.186-274.203-236.413 3.04.02.05 Outras Despesas Operacionais, Líquidas -229.971-222.796-178.256 3.04.02.06 Equivalência Patrimonial 342.834 31.949 17.399 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.962.737 3.351.168 3.132.230 3.06 Resultado Financeiro 1.080.200 1.431.463 885.374 3.06.01 Receitas Financeiras 2.203.850 1.525.140 971.696 3.06.01.01 Receitas Financeiras 69.437 16.426 18.404 3.06.01.02 Resultado com Aquisição de Recebíveis 2.132.223 1.508.551 953.042 3.06.01.03 Variação Cambial, Líquida 2.190 163 250 3.06.02 Despesas Financeiras -1.123.650-93.677-86.322 3.06.02.01 Despesas Financeiras -1.123.650-93.677-86.322 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 5.042.937 4.782.631 4.017.604 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -1.531.501-1.562.784-1.344.003 3.08.01 Corrente -1.439.821-1.729.834-1.482.315 3.08.02 Diferido -91.680 167.050 138.312 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 3.511.436 3.219.847 2.673.601 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 3.511.436 3.219.847 2.673.601 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.99.01.01 ON 1,86700 1,71198 1,42099 PÁGINA: 5 de 103
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.99.02.01 ON 1,86221 1,70672 1,41859 PÁGINA: 6 de 103
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 4.01 Lucro Líquido do Período 3.511.436 3.219.847 2.673.601 4.02 Outros Resultados Abrangentes 7.432 521 469 4.02.01 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 394.934 97.800 93.250 4.02.02 Resultado com Instrumentos de "Hedge"(Bonds) s/ Operações no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários -387.502-97.279-92.781 4.03 Resultado Abrangente do Período 3.518.868 3.220.368 2.674.070 PÁGINA: 7 de 103
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.967.720 1.769.800 1.959.724 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 6.796.688 5.603.180 4.832.361 6.01.01.01 Lucro antes da IR e da CS 5.042.937 4.782.631 4.017.604 6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 423.568 342.548 309.912 6.01.01.03 Constituição de Provisão para Perda c/ Imob. e Intang. Líq. 22.004 116 376 6.01.01.04 Custo Residual de Imobilizado e Intangível Baixado 43.525 28.579 25.440 6.01.01.05 Opções de Ações Outorgadas 22.952 23.037 18.045 6.01.01.09 Perdas com Créditos Incobráveis e "Chargebacks" 148.350 131.807 72.453 6.01.01.10 Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas 206.878 191.550 216.957 6.01.01.11 Receita com Aquisição de Recebíveis a Apropriar 94.126 67.089 93.888 6.01.01.12 Juros sobre Empréstimos e Financiamentos 1.120.271 65.971 64.583 6.01.01.13 Variação Cambial sobre Juros de Empréstimos e Financiamentos Captados no Exterior 228.225 1.801 23 6.01.01.14 Equivalência Patrimonial -342.834-31.949-17.399 6.01.01.16 Resultados não Realizados com Derivativos -213.314 0 0 6.01.01.17 Perda no Valor Recuperável do Ágio 0 0 30.479 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.505.999-1.996.867-1.326.776 6.01.02.01 Contas a Receber Operacionais -1.068.195-932.077-2.821.725 6.01.02.02 Contas a Receber com Partes Relacionadas -1.472-42 76 6.01.02.03 Impostos Antecipados e a Recuperar 1.060 0 0 6.01.02.04 Outros Valores a Receber (Circulante/ Não Circulante) -73.387-7.982 1.155 6.01.02.05 Depósitos Judiciais -193.166-177.732-179.685 6.01.02.06 Despesas Pagas Antecipadamente -4.462 15.626-16.708 6.01.02.07 Contas a Pagar Estabelecimentos -1.167.367-1.072.650 1.615.533 6.01.02.08 Fornecedores -58.827 178.319 85.109 6.01.02.09 Impostos e Contribuições a Recolher 40.759-6.191-16.585 6.01.02.10 Contas a Pagar com partes relacionadas 5.598-360 1.161 6.01.02.11 Outras obrigações (Circulante/ Não Circulante) 24.692 21.248 12.068 6.01.02.13 Pagamento de Processos Tributários, Cíveis e Trabalhistas -11.232-15.026-7.175 6.01.03 Outros -2.322.969-1.836.513-1.545.861 PÁGINA: 8 de 103
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.01.03.02 Juros Pagos -805.969-61.390-63.164 6.01.03.03 IR e CS Pagos -1.517.000-1.775.123-1.482.697 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -8.703.666-617.202-390.686 6.02.01 Aumento de Capital em Controladas, "Joint Ventures" e coligada -8.422.930-1.000-5.500 6.02.03 Dividendos Recebidos de Controladas 251.793 11.873 4.009 6.02.05 Adições ao Imobilizado e Intangível, líquido da provisão para perdas -532.529-628.075-356.651 6.02.09 Pagamento do Saldo Remanescente referente a Aquisição de Controlada 0 0-32.544 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 3.022.396 2.348.294-1.594.380 6.03.01 Aquisição de Ações em Tesouraria -17.304-230.881-66.702 6.03.02 Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações 36.633 26.638 34.698 6.03.03 Captação de Empréstimos 9.293.027 4.848.580 318.836 6.03.04 Pagamento de Principal de Empréstimos -4.963.308-278.477-206.481 6.03.05 IRRF sobre Juros sobre o Capital Próprio Pagos -42.207-10.020-7.410 6.03.06 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos -1.284.445-2.007.546-1.667.321 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -3.713.550 3.500.892-25.342 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 3.758.037 257.145 282.487 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 44.487 3.758.037 257.145 PÁGINA: 9 de 103
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 2.000.000-118.624 2.421.765 0 5.969 4.309.110 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.000.000-118.624 2.421.765 0 5.969 4.309.110 5.04 Transações de Capital com os Sócios 500.000 42.281-1.849.582 0 0-1.307.301 5.04.01 Aumentos de Capital 500.000 0-500.000 0 0 0 5.04.08 Aquisições de Ações em Tesouraria 0-17.304 0 0 0-17.304 5.04.09 Opção de Ações Outorgadas 0 22.952 0 0 0 22.952 5.04.10 Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações 5.04.11 Dividendos Pagos Adicionais aos Mínimos Obrigatórios de 2014 5.04.12 Dividendos Pagos 0 0-410.685 0 0-410.685 5.04.13 Dividendos Mínimos Propostos 0 0-401.538 0 0-401.538 5.04.14 Juros sobre Capital Próprio Pagos 0 0-114.100 0 0-114.100 5.04.15 Juros sobre Capital Próprio Propostos 0 0-139.400 0 0-139.400 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 3.511.436 0 7.432 3.518.868 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 3.511.436 0 0 3.511.436 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 7.432 7.432 5.05.02.06 Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior 0 0 0 0 394.934 394.934 5.05.02.07 Resultado com Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líquidos dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0 36.633 0 0 0 36.633 0 0-283.859 0 0-283.859 0 0 0 0-387.502-387.502 5.07 Saldos Finais 2.500.000-76.343 4.083.619 0 13.401 6.520.677 PÁGINA: 10 de 103
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.000.000 62.582 2.251.795 0 5.448 3.319.825 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.000.000 62.582 2.251.795 0 5.448 3.319.825 5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.000.000-181.206-3.049.877 0 0-2.231.083 5.04.01 Aumentos de Capital 1.000.000 0-1.000.000 0 0 0 5.04.08 Aquisições de Ações em Tesouraria 0-230.881 0 0 0-230.881 5.04.09 Opção de Ações Outorgadas 0 23.037 0 0 0 23.037 5.04.10 Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações 5.04.11 Dividendos Pagos Adicionais aos Mínimos Obrigatórios de 2013 5.04.12 Dividendos Pagos 0 0-996.846 0 0-996.846 5.04.13 Juros sobre Capital Próprio Pagos 0 0-66.800 0 0-66.800 5.04.14 Dividendos Mínimos Propostos 0 0-419.021 0 0-419.021 5.04.15 Juros sobre Capital Próprio Propostos 0 0-66.800 0 0-66.800 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 3.219.847 0 521 3.220.368 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 3.219.847 0 0 3.219.847 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 521 521 5.05.02.06 Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior 0 0 0 0 97.800 97.800 5.05.02.07 Resultado c/ Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0 26.638 0 0 0 26.638 0 0-500.410 0 0-500.410 0 0 0 0-97.279-97.279 5.07 Saldos Finais 2.000.000-118.624 2.421.765 0 5.969 4.309.110 PÁGINA: 11 de 103
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 500.000 76.541 1.822.707 0 4.979 2.404.227 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 500.000 76.541 1.822.707 0 4.979 2.404.227 5.04 Transações de Capital com os Sócios 500.000-13.959-2.244.513 0 0-1.758.472 5.04.01 Aumentos de Capital 500.000 0-500.000 0 0 0 5.04.08 Aquisições de Ações em Tesouraria 0-66.702 0 0 0-66.702 5.04.09 Opção de Ações Outorgadas 0 18.045 0 0 0 18.045 5.04.10 Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações 5.04.11 Dividendos Pagos Adicionais aos Mínimos Obrigatórios de 2012 5.04.12 Dividendos Pagos 0 0-791.300 0 0-791.300 5.04.13 Juros sobre Capital Próprio Pagos 0 0-49.400 0 0-49.400 5.04.14 Dividendos Propostos 0 0-414.410 0 0-414.410 5.04.15 Juros sobre Capital Próprio Propostos 0 0-46.000 0 0-46.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 2.673.601 0 469 2.674.070 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 2.673.601 0 0 2.673.601 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 469 469 5.05.02.06 Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior 0 0 0 0 93.250 93.250 5.05.02.07 Resultado c/ Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0 34.698 0 0 0 34.698 0 0-443.403 0 0-443.403 0 0 0 0-92.781-92.781 5.07 Saldos Finais 1.000.000 62.582 2.251.795 0 5.448 3.319.825 PÁGINA: 12 de 103
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.01 Receitas 7.573.958 7.014.809 6.285.039 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 7.722.308 7.146.616 6.357.492 7.01.02 Outras Receitas -148.350-131.807-72.453 7.01.02.01 Perdas com Créditos Incobráveis e "Chargebacks" -148.350-131.807-72.453 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.325.162-2.270.841-1.932.713 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.640.745-1.562.023-1.322.378 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -602.797-617.829-504.530 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -64.843-116 -376 7.02.04 Outros -16.777-90.873-105.429 7.03 Valor Adicionado Bruto 5.248.796 4.743.968 4.352.326 7.04 Retenções -423.568-342.548-309.912 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -423.568-342.548-309.912 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 4.825.228 4.401.420 4.042.414 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 2.806.272 1.811.719 1.143.777 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 342.834 31.949 17.399 7.06.02 Receitas Financeiras 2.463.438 1.779.770 1.126.378 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 7.631.500 6.213.139 5.186.191 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 7.631.500 6.213.139 5.186.191 7.08.01 Pessoal 363.108 317.508 243.656 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.416.108 2.328.374 2.030.081 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.340.848 347.410 238.853 7.08.03.03 Outras 1.340.848 347.410 238.853 7.08.03.03.01 Juros Provisionados e Aluguéis 1.340.848 347.410 238.853 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 3.511.436 3.219.847 2.673.601 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 253.500 133.600 95.400 7.08.04.02 Dividendos 812.223 1.699.726 1.706.120 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 2.445.713 1.386.521 872.081 PÁGINA: 13 de 103
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1 Ativo Total 29.977.801 18.679.674 13.310.582 1.01 Ativo Circulante 12.675.854 13.681.733 9.104.461 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.249.524 3.998.721 423.062 1.01.03 Contas a Receber 11.213.016 9.683.012 8.681.399 1.01.03.01 Clientes 11.151.905 9.641.389 8.638.509 1.01.03.01.01 Contas a Receber Operacionais 11.151.905 9.641.389 8.638.509 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 61.111 41.623 42.890 1.01.03.02.01 Contas a Receber com partes relacionadas 459 384 642 1.01.03.02.02 Impostos Antecipados a Recuperar 1.814 1.514 1.234 1.01.03.02.03 Outros Valores a Receber 41.488 29.513 17.378 1.01.03.02.06 Despesas Pagas Antecipadamente 17.350 10.212 23.636 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 213.314 0 0 1.01.08.03 Outros 213.314 0 0 1.01.08.03.01 Instrumentos financeiros derivativos 213.314 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 17.301.947 4.997.941 4.206.121 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.154.824 1.885.401 1.562.997 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 66.124 0 0 1.02.01.01.03 Aplicações Financeiras 66.124 0 0 1.02.01.03 Contas a Receber 41.352 20.192 19.046 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 41.352 20.192 19.046 1.02.01.06 Tributos Diferidos 744.893 756.734 592.542 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 744.893 756.734 592.542 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.302.455 1.108.475 951.409 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 1.302.455 1.108.475 951.409 1.02.02 Investimentos 105.108 69.010 56.531 1.02.03 Imobilizado 751.517 723.915 515.328 1.02.04 Intangível 14.290.498 2.319.615 2.071.265 PÁGINA: 14 de 103
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2 Passivo Total 29.977.801 18.679.674 13.310.582 2.01 Passivo Circulante 8.063.954 10.267.544 6.363.961 2.01.02 Fornecedores 3.436.056 4.280.530 4.902.100 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 3.436.056 4.280.530 4.902.100 2.01.02.01.01 Contas a Pagar a Estabelecimentos 1.503.254 1.330.176 1.122.475 2.01.02.01.02 Antecipação de Recebíveis com Emissores 1.269.190 2.250.035 3.282.460 2.01.02.01.03 Fornecedores 663.214 700.319 497.165 2.01.02.01.04 Contas a Pagar com Partes Relacionadas 398 0 0 2.01.03 Obrigações Fiscais 275.733 442.548 538.484 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 3.291.228 4.833.602 273.110 2.01.05 Outras Obrigações 1.060.937 710.864 650.267 2.01.05.02 Outros 1.060.937 710.864 650.267 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 540.938 475.801 453.510 2.01.05.02.06 Outras Obrigações 519.999 235.063 196.757 2.02 Passivo Não Circulante 11.749.880 4.087.730 3.614.742 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 10.008.265 2.506.140 2.215.375 2.02.02 Outras Obrigações 17.667 13.292 9.749 2.02.03 Tributos Diferidos 303.678 344.665 325.594 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 303.678 344.665 325.594 2.02.04 Provisões 1.420.270 1.223.633 1.064.024 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.420.270 1.223.633 1.064.024 2.02.04.01.05 Provisões para Riscos 1.420.270 1.223.633 1.064.024 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 10.163.967 4.324.400 3.331.879 2.03.01 Capital Social Realizado 2.500.000 2.000.000 1.000.000 2.03.02 Reservas de Capital -76.343-118.624 62.582 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -140.648-194.478-37.055 2.03.02.07 Reserva de Capital 64.305 75.854 99.637 2.03.04 Reservas de Lucros 4.083.619 2.421.765 2.251.795 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 13.401 5.969 5.448 PÁGINA: 15 de 103
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 3.643.290 15.290 12.054 PÁGINA: 16 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 11.122.314 7.725.578 6.734.240 3.01.01 Receita Operacional 12.236.954 8.494.167 7.416.883 3.01.02 Impostos sobre Serviços -1.114.640-768.589-682.643 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -5.310.684-3.050.620-2.549.652 3.03 Resultado Bruto 5.811.630 4.674.958 4.184.588 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.479.946-1.263.455-1.000.577 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.479.946-1.263.455-1.000.577 3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -520.063-383.404-289.661 3.04.02.02 Despesas com Pessoal -464.556-371.065-267.289 3.04.02.04 Vendas e Marketing -243.828-287.571-255.954 3.04.02.05 Outras Despesas Operacionais, Líquidas -254.867-232.894-185.584 3.04.02.06 Equivalência Patrimonial 3.368 11.479-2.089 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 4.331.684 3.411.503 3.184.011 3.06 Resultado Financeiro 1.103.147 1.396.365 854.646 3.06.01 Receitas Financeiras 2.276.677 1.528.504 973.372 3.06.01.01 Receitas Financeiras 144.479 19.760 20.073 3.06.01.02 Resultado com Aquisição de Recebíveis 2.129.827 1.508.551 953.042 3.06.01.03 Variação Cambial, Líquida 2.371 193 257 3.06.02 Despesas Financeiras -1.173.530-132.139-118.726 3.06.02.01 Despesas Financeiras -1.173.530-132.139-118.726 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 5.434.831 4.807.868 4.038.657 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -1.783.398-1.578.935-1.357.981 3.08.01 Corrente -1.813.139-1.763.725-1.511.941 3.08.02 Diferido 29.741 184.790 153.960 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 3.651.433 3.228.933 2.680.676 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 3.651.433 3.228.933 2.680.676 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 3.511.436 3.219.847 2.673.601 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 139.997 9.086 7.075 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 PÁGINA: 17 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 1,86700 1,71198 1,42099 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.99.02.01 ON 1,86221 1,70672 1,41859 PÁGINA: 18 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 3.651.433 3.228.933 2.680.676 4.02 Outros Resultados Abrangentes 7.432 521 469 4.02.01 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 394.934 97.800 93.250 4.02.02 Resultado com Instrumentos de "Hedge"(Bonds) s/ Operações no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários -387.502-97.279-92.781 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 3.658.865 3.229.454 2.681.145 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 3.518.868 3.220.368 2.674.070 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 139.997 9.086 7.075 PÁGINA: 19 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 2.842.956 1.881.379 2.017.813 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 8.222.278 5.790.926 5.002.988 6.01.01.01 Lucro Antes da IR e da CS 5.434.831 4.807.868 4.038.657 6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 901.827 427.361 391.211 6.01.01.03 Constituição de Provisão para Perda c/ Imob. Intang. Líq. 22.004 116 376 6.01.01.04 Custo Residual de Imobilizado e Intangível Baixado 45.792 34.144 30.650 6.01.01.05 Opções de Ações Outorgadas 22.952 23.037 18.045 6.01.01.09 Perdas com Créditos Incobráveis e "Chargebacks" 172.345 131.807 72.453 6.01.01.10 Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas 208.628 197.509 221.221 6.01.01.11 Receita com Aquisição de Recebíveis a Apropriar 94.126 67.089 93.888 6.01.01.12 Juros sobre Empréstimos e Financiamentos 1.168.233 102.587 96.821 6.01.01.13 Variação Cambial sobre Juros de Empréstimos e Financiamentos Captados no Exterior 228.225 1.801 23 6.01.01.14 Equivalência Patrimonial -3.368-11.479 2.089 6.01.01.15 Participação dos Acionistas não controladores 139.997 9.086 7.075 6.01.01.16 Resultados Não Realizados com Derivativos -213.314 0 0 6.01.01.17 Perda no Valor Recuperável do Ágio 0 0 30.479 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.729.466-1.998.707-1.375.323 6.01.02.01 Contas a Receber Operacionais -1.604.642-1.069.969-2.867.491 6.01.02.02 Contas a Receber com Partes Relacionadas -75 258-508 6.01.02.03 Impostos Antecipados e a Recuperar 1.042-280 1.842 6.01.02.04 Outros Valores a Receber (Circulante/ Não Circulante) -99.259-13.951-479 6.01.02.05 Depósitos Judiciais -193.980-157.066-180.017 6.01.02.06 Despesas Pagas Antecipadamente -7.138 13.424-16.619 6.01.02.07 Contas a Pagar Estabelecimentos -980.112-956.531 1.605.490 6.01.02.08 Fornecedores -37.105 203.154 92.635 6.01.02.09 Impostos e Contribuições a Recolher 54.082-6.759-13.934 6.01.02.10 Contas a Pagar com Partes Relacionadas 398 0 0 6.01.02.11 Outras Obrigações (Circulante/ Não Circulante) 149.314 26.913 13.981 6.01.02.13 Pagamento de Processos Tributários, Cíveis e Trabalhistas -11.991-37.900-10.223 PÁGINA: 20 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.01.03 Outros -2.649.856-1.910.840-1.609.852 6.01.03.02 Juros Pagos -857.649-98.031-96.136 6.01.03.03 IR e CS Pagos -1.792.207-1.812.809-1.513.716 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -8.591.736-674.387-415.180 6.02.01 Aumento de Capital em Controladas, "Joint Ventures" e coligada -17.731-1.000-5.500 6.02.04 Ágio em investimentos de controladas e coligada -14.999 0 0 6.02.05 Adições ao Imobilizado e Intangível, Líquido da Provisão (Reversão) para Perdas -8.559.006-673.387-385.325 6.02.09 Pagamento do Saldo Remanescente referente a Aquisição de Controlada 0 0-32.544 6.02.10 Recebimento de Indenização 0 0 8.189 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 2.914.720 2.348.294-1.594.380 6.03.01 Aquisição de Ações em Tesouraria -17.304-230.881-66.702 6.03.02 Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações 36.633 26.638 34.698 6.03.03 Captação de Empréstimos 9.293.027 4.848.580 318.836 6.03.04 Pagamento de Principal de Empréstimos -4.963.308-278.477-206.481 6.03.05 IRRF sobre Juros sobre o Capital Próprio Pagos -42.207-10.020-7.410 6.03.06 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos -1.392.121-2.007.546-1.667.321 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 84.863 20.373 10.474 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -2.749.197 3.575.659 18.727 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 3.998.721 423.062 404.335 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.249.524 3.998.721 423.062 PÁGINA: 21 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 2.000.000-118.624 2.421.765 0 5.969 4.309.110 15.290 4.324.400 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.000.000-118.624 2.421.765 0 5.969 4.309.110 15.290 4.324.400 5.04 Transações de Capital com os Sócios 500.000 42.281-1.849.582 0 0-1.307.301 3.488.002 2.180.701 5.04.01 Aumentos de Capital 500.000 0-500.000 0 0 0 0 0 5.04.10 Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações 5.04.11 Dividendos Pagos adicionais aos Mínimos Obrigatórios de 2014 5.04.12 Dividendos Pagos 0 0-410.685 0 0-410.685 0-410.685 5.04.13 Dividendos Mínimos Propostos 0 0-401.538 0 0-401.538 0-401.538 5.04.14 Juros sobre Capital Próprio Pagos 0 0-114.100 0 0-114.100 0-114.100 5.04.15 Juros sobre Capital Próprio Propostos 0 0-139.400 0 0-139.400 0-139.400 5.04.16 Efeito dos Acionistas Não Controladores sobre Entidades Consolidadas 5.05.02.06 Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior 5.05.02.07 Resultado com Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líquidos dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04.08 Aquisições de Ações emtesouraria 0-17.304 0 0 0-17.304 0-17.304 5.04.09 Opção de Ações Outorgadas 0 22.952 0 0 0 22.952 0 22.952 0 36.633 0 0 0 36.633 0 36.633 0 0-283.859 0 0-283.859 0-283.859 0 0 0 0 0 0 3.488.002 3.488.002 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 3.511.436 0 7.432 3.518.868 139.997 3.658.865 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 3.511.436 0 0 3.511.436 139.997 3.651.433 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 7.432 7.432 0 7.432 0 0 0 0 394.934 394.934 0 394.934 0 0 0 0-387.502-387.502 0-387.502 5.07 Saldos Finais 2.500.000-76.343 4.083.619 0 13.401 6.520.677 3.643.289 10.163.966 PÁGINA: 22 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.000.000 62.582 2.251.795 0 5.448 3.319.825 12.054 3.331.879 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.000.000 62.582 2.251.795 0 5.448 3.319.825 12.054 3.331.879 5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.000.000-181.206-3.049.877 0 0-2.231.083-5.850-2.236.933 5.04.01 Aumentos de Capital 1.000.000 0-1.000.000 0 0 0 0 0 5.04.10 Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações 5.04.11 Dividendos Pagos Adicionais aos Mínimos Obrigatórios de 2013 5.04.12 Dividendos Pagos 0 0-996.846 0 0-996.846 0-996.846 5.04.13 Juros sobre Capital Próprios Pagos 0 0-66.800 0 0-66.800 0-66.800 5.04.14 Dividendos Mínimos Propostos 0 0-419.021 0 0-419.021 0-419.021 5.04.15 Juros sobre Capital Próprio Propostos 0 0-66.800 0 0-66.800 0-66.800 5.04.16 Efeito dos Acionistas Não Controladores sobre Entidades Consolidadas 5.05.02.06 Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior 5.05.02.07 Resultado c/ Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04.08 Aquisições de Ações em Tesouraria 0-230.881 0 0 0-230.881 0-230.881 5.04.09 Opção de Ações Outorgadas 0 23.037 0 0 0 23.037 0 23.037 0 26.638 0 0 0 26.638 0 26.638 0 0-500.410 0 0-500.410 0-500.410 0 0 0 0 0 0-5.850-5.850 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 3.219.847 0 521 3.220.368 9.086 3.229.454 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 3.219.847 0 0 3.219.847 9.086 3.228.933 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 521 521 0 521 0 0 0 0 97.800 97.800 0 97.800 0 0 0 0-97.279-97.279 0-97.279 5.07 Saldos Finais 2.000.000-118.624 2.421.765 0 5.969 4.309.110 15.290 4.324.400 PÁGINA: 23 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 500.000 76.541 1.822.707 0 4.979 2.404.227 8.934 2.413.161 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 500.000 76.541 1.822.707 0 4.979 2.404.227 8.934 2.413.161 5.04 Transações de Capital com os Sócios 500.000-13.959-2.244.513 0 0-1.758.472-3.955-1.762.427 5.04.01 Aumentos de Capital 500.000 0-500.000 0 0 0 0 0 5.04.10 Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações 5.04.11 Dividendos Pagos Adicionais aos Mínimos Obrigatórios de 2012 5.04.12 Dividendos Pagos 0 0-791.300 0 0-791.300 0-791.300 5.04.13 Juros sobre Capital Próprios Pagos 0 0-49.400 0 0-49.400 0-49.400 5.04.14 Dividendos Propostos 0 0-414.410 0 0-414.410 0-414.410 5.04.15 Juros sobre Capital Próprio Propostos 0 0-46.000 0 0-46.000 0-46.000 5.04.16 Efeito dos Acionistas Não Controladores sobre Entidades Consolidadas 5.05.02.06 Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior 5.05.02.07 Resultado c/ Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04.08 Aquisições de Ações em Tesouraria 0-66.702 0 0 0-66.702 0-66.702 5.04.09 Opção de Ações Outorgadas 0 18.045 0 0 0 18.045 0 18.045 0 34.698 0 0 0 34.698 0 34.698 0 0-443.403 0 0-443.403 0-443.403 0 0 0 0 0 0-3.955-3.955 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 2.673.601 0 469 2.674.070 7.075 2.681.145 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 2.673.601 0 0 2.673.601 7.075 2.680.676 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 469 469 0 469 0 0 0 0 93.250 93.250 0 93.250 0 0 0 0-92.781-92.781 0-92.781 5.07 Saldos Finais 1.000.000 62.582 2.251.795 0 5.448 3.319.825 12.054 3.331.879 PÁGINA: 24 de 103
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.01 Receitas 12.064.609 8.362.360 7.344.430 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 12.236.954 8.494.167 7.416.883 7.01.02 Outras Receitas -172.345-131.807-72.453 7.01.02.01 Perdas com Créditos Incobráveis e "Chargebacks" -172.345-131.807-72.453 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -5.015.870-3.213.196-2.662.923 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -4.396.734-2.569.380-2.103.212 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -530.849-526.755-430.305 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -65.213-4.624-363 7.02.04 Outros -23.074-112.437-129.043 7.03 Valor Adicionado Bruto 7.048.739 5.149.164 4.681.507 7.04 Retenções -901.827-427.361-391.211 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -901.827-427.361-391.211 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 6.146.912 4.721.803 4.290.296 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 2.402.201 1.785.527 1.118.890 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.368 11.479-2.089 7.06.02 Receitas Financeiras 2.538.830 1.783.134 1.128.054 7.06.03 Outros -139.997-9.086-7.075 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 8.549.113 6.507.330 5.409.186 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 8.549.113 6.507.330 5.409.186 7.08.01 Pessoal 604.804 478.466 358.161 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 3.030.006 2.411.680 2.093.397 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.402.867 397.337 284.027 7.08.03.03 Outras 1.402.867 397.337 284.027 7.08.03.03.01 Juros Provisionados e Aluguéis 1.402.867 397.337 284.027 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 3.511.436 3.219.847 2.673.601 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 253.500 133.600 95.400 7.08.04.02 Dividendos 812.223 1.699.726 1.706.120 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 2.445.713 1.386.521 872.081 PÁGINA: 25 de 103
Relatório da Administração SENHORES ACIONISTAS Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Cielo S.A. ( Cielo ), de suas controladas e coligada (denominadas em conjunto Grupo ), referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de Dezembro 2015 e de 2014, acompanhados do relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal. As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( IFRSs ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e as práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações contábeis consolidadas contemplam os saldos das contas da Cielo (controladora), das controladas diretas Multidisplay, Servinet, Braspag, Cielo USA, Cateno e Aliança, bem como das controladas indiretas Me-S e M4Produtos. O resultado das controladas em conjunto Orizon e Paggo e da coligada Stelo são reconhecidos por meio do método de equivalência patrimonial nas informações contábeis consolidadas. Os resultados das controladas adquiridas durante o exercício são incluídos nas informações contábeis do resultado a partir da data da efetiva aquisição. Quando necessário, essas informações contábeis são ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pelo Grupo. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as empresas do Grupo são eliminados integralmente nas informações contábeis consolidadas. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2015 foi de crescimento para a Cielo. Desde a nossa abertura de capital, em 2009, percorremos uma trajetória ascendente em nosso negócio: acreditamos e investimos incansavelmente, e de maneira consistente, na diferenciação da companhia para se destacar em seu mercado, ao mesmo tempo em que entregamos resultados sólidos. Vivemos um período nada trivial na economia do país, com uma desaceleração mais forte do que prevíamos em todos os setores. Ainda assim, diante de um cenário adverso, reafirmamos a nossa crença na combinação de eficiência operacional, inovação com resultados e gestão de talentos, que nos permitiu, na visão do Grupo Cielo, fechar o ano com 14 mil empregos diretos e indiretos em 2015 e gerar aproximadamente R$ 3 bilhões em contribuição tributária em toda a cadeia de valor da Companhia, garantindo o cumprimento absoluto dos deveres fiscais e da legislação trabalhista, incluindo o recolhimento dos encargos de terceiros junto aos nossos fornecedores. A concorrência seguiu forte em nosso segmento e, como sempre dissemos, esse foi mais um motivo para nos levar a explorar novos caminhos. Diversificamos nossas fontes de receita e robustecemos o negócio com a criação, em fevereiro de 2015, da Cateno, fruto da associação com o Banco do Brasil, em que temos 70% de participação, movimento que marca a nossa entrada em uma nova atividade da cadeia de pagamentos eletrônicos. Fomos, portanto, além da adquirência. Um dos reflexos é o nosso valor de mercado, um dos maiores da BM&FBovespa (R$ 63,4 bilhões no último dia de operação no ano). Mesmo diante dos desafios impostos pelo cenário econômico fragilizado, fator que impacta o nosso negócio, conseguimos encerrar o ano de 2015 mais eficientes operacionalmente, com um gasto de 52 centavos por transação na Cielo Brasil como havíamos sinalizado ao mercado. O nosso setor também sofreu as consequências de um mercado desaquecido: de acordo com a Abecs, os pagamentos em cartão cresceram 8,8% sobre 2014. Mas se, por um lado, foi momento de olhar para dentro e racionalizar nossos gastos, por outro, conseguimos mais uma vez elevar a Cielo de patamar como companhia por meio da nova empresa Cateno. PÁGINA: 26 de 103
Relatório da Administração Outras iniciativas foram igualmente importantes para nos fortalecer como grupo, como o aumento da participação acionária de 50,1% para 91,44% no capital da Multidisplay que controla a startup de soluções móveis M4U anunciado em agosto, sujeito à aprovação das autoridades competentes. Com tal investimento, a Cielo visa consolidar a sua posição de liderança em plataformas tecnológicas que incentivem a adoção do mobile payment no país. Acreditamos que esse modelo nos torna mais competitivos e traz ainda mais agilidade no desenvolvimento de novos produtos e serviços. Esta, aliás, foi a tônica das novidades para o mercado em 2015. Investir em soluções completas, integradas e customizadas para cada porte e ramo de atividade, pensando em como transformar as necessidades do cliente em serviços de grande usabilidade, ao alcance de um toque das nossas soluções. Os pequenos lojistas podem gerenciar suas vendas conosco à distância por meio de um aplicativo para celular que desenvolvemos especialmente para esse segmento. O grande varejo agora pode usar nossa solução móvel integrada à automação fiscal e oferecer a mobilidade do pagamento aos seus clientes, sem a necessidade de passar pelo caixa, eliminando filas nas lojas e convertendo mais vendas. Em e-commerce, desenvolvemos uma solução que entrega a loja virtual pronta para os clientes que desejam migrar do varejo físico para o online. Com esse tipo de iniciativa, mais e mais queremos ser vistos como parceiros dos nossos clientes em todo o ciclo de vida do negócio, e a comunicação refletiu e continuará refletindo esse momento. Estamos presentes em todo o território brasileiro e capturamos R$ 548 bilhões em transações em 2015, o equivalente a aproximadamente 9,0% da economia nacional (percentual que considera o valor do PIB e do volume financeiro acumulado até setembro). Está na nossa veia de negócio inovar continuamente para ser sempre o melhor parceiro do varejo brasileiro. A participação dos cartões no consumo das famílias, hoje em 28,2%, ainda tem muito espaço a ocupar. E nós, muito a contribuir com o desenvolvimento do país. Além de uma companhia que entrega resultados sólidos ano a ano, os reconhecimentos nacionais e internacionais que tivemos em 2015 nos posicionam como uma das melhores empresas para se trabalhar e também uma das mais inovadoras do Brasil, além de estarmos entre as marcas brasileiras mais valiosas do mercado. Entre os muitos prêmios que foram motivo de orgulho para nós, alguns merecem destaque. A Cielo foi considerada uma das 20 empresas mais inovadoras do mundo pela revista Forbes, e está entre as mais inovadoras do país em dois rankings: Inovação Brasil, elaborado pelo jornal Valor Econômico e a consultoria Strategy&, e Best Innovator, da revista Época Negócios, segundo pesquisa da consultoria A.T.Kearney. Em gestão de pessoas, estamos entre as melhores empresas pelo anuário Valor Carreira; entre As Melhores Empresas Para Você Trabalhar há 15 anos consecutivos no ranking da revista Você S/A e na lista das Melhores Empresas para Começar a Carreira pela mesma publicação, pelo 4º ano seguido. Além disso, fomos 1º lugar na categoria Serviços do Ranking Maiores e Melhores, da revista Exame, pela 9ª vez consecutiva; 1ª colocada em Serviços Financeiros no anuário Época Negócios 360º (primeira do ranking geral nas dimensões Inovação e Governança Corporativa) e melhor empresa de Serviços no prêmio Estadão Mais, do jornal O Estado de S. Paulo. A Cielo também foi eleita uma das melhores companhias para os acionistas em 2015 pela revista Capital Aberto, na categoria de empresas com valor de mercado acima de R$ 15 bilhões, e o melhor time de executivos e profissional de Relações com Investidores no segmento de serviços financeiros pela publicação internacional Institutional Investor. E muito nos motiva encerrar o ano como a 11ª marca mais valiosa do Brasil segundo dois conceituados rankings do mercado internacional: o BrandZ, elaborado pela Millward Brown em conjunto com a WPP, e o da Interbrand. PÁGINA: 27 de 103
Relatório da Administração Em sustentabilidade, a Cielo conquistou mais um reconhecimento às suas boas práticas e integra pela terceira vez a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa, com vigência em 2016. Com a indicação, reforçamos nossa posição entre um seleto grupo de companhias de capital aberto reconhecidas pela liquidez de suas ações e pelas boas práticas de gestão e governança corporativa. Também passamos a compor o índice de sustentabilidade Euronext-Vigeo EM70, que engloba 70 empresas com alta performance em responsabilidade corporativa em mercados emergentes, lançado em 2015 pela Vigeo, agência líder em ratings globais voltados à sustentabilidade. Por fim, conforme aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 10 de abril de 2015, a Cielo apresentou aumento de capital de R$ 500 milhões, passando para R$ 2,5 bilhões, por meio de bonificação de 20%. Na mesma data foi aprovada a alteração no estatuto social do pagamento mínimo de dividendos, equivalente a 30% do lucro líquido auferido, após constituição de reservas legais. Tal alteração permitiu termos flexibilidade para compatibilizar o fluxo de caixa gerado frente ao novo cenário de endividamento da companhia. Estamos seguros de que, nos últimos sete anos, fizemos os movimentos necessários para tornar a Cielo uma corporação rentável e sustentável, capaz de unir performance, solidez, conhecimento, inovação e ousadia inerentes a uma empresa líder, o que sempre nos estimulou a enxergar além do nosso segmento, trazendo as melhores tendências mundiais em finanças e tecnologia ao varejo brasileiro. DESTAQUES 2015 Volume financeiro de transações totalizou R$548,2 bilhões, aumento de 5,9% em relação ao ano de 2014, ou R$30,6 bilhões; Receita operacional líquida totalizou R$11.122,3 milhões, aumento de 44,0% em relação a 2014, ou R$3.396,7 milhões; Aquisição de Recebíveis atingiu 19,4% sobre o volume financeiro de crédito em 2015, aumento de 1,5 ponto percentual em relação a 2014; Lucro líquido Cielo totalizou R$3.511,4 milhões, aumento de 9,1% em relação ao ano de 2014, ou R$291,6 milhões; EBITDA de R$5.233,5 milhões, aumento de 36,3% em relação a 2014, ou R$1.394,6 milhões. DESEMPENHO OPERACIONAL 2015 VOLUME FINANCEIRO DE TRANSAÇÕES Em 2015, a Cielo capturou 6,2 bilhões de transações, um crescimento de 9,5% em relação a 2014. O volume financeiro de transações totalizou R$548,2 bilhões em 2015, representando um acréscimo de 5,9% quando comparado aos R$517,6 bilhões em 2014. Especificamente com cartões de crédito, o volume financeiro de transações totalizou R$320,5 bilhões em 2015, o que representou um crescimento de 2,5% em relação a 2014. Com a modalidade cartões de débito, o volume financeiro de transações totalizou R$227,7 bilhões em 2015, um crescimento de 11,1% em relação a 2014. PÁGINA: 28 de 103
Relatório da Administração DESEMPENHO FINANCEIRO 2015 COMPARAÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO REFERENTE AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 RECEITA LÍQUIDA A receita líquida da Cielo e de suas controladas, proveniente da captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e débito, da gestão de contas de pagamento relacionado ao Arranjo Ourocard, do aluguel de POS, e de outras receitas, aumentou R$3.396,7 milhões, ou 44,0%, para R$11.122,3 milhões em 2015, comparada com R$7.725,6 milhões em 2014. O acréscimo na receita líquida está substancialmente relacionado ao início das atividades operacionais da Cateno, consolidada a partir de 27 de fevereiro de 2015, à contínua expansão dos negócios da Cielo e de suas controladas, bem como ao efeito da apreciação do dólar na receita gerada nos EUA, da controlada Me-S. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS O custo dos serviços prestados aumentou R$2.260,1 milhões, ou 74,1%, para R$5.310,7 milhões em 2015, quando comparado aos R$3.050,6 milhões em 2014. O aumento ocorreu principalmente em decorrência dos seguintes fatores: (i) (ii) (iii) Acréscimo de R$1.368,6 milhões nos custos vinculados à gestão de contas de pagamento do Arranjo Ourocard, como fee das bandeiras, centrais de atendimento, suprimentos, emissão e gestão de cartões, em decorrência do início das atividades operacionais da Cateno, consolidada a partir de 27 de fevereiro de 2015; Acréscimo de R$701,6 milhões nos custos das controladas Merchant e-solutions, resultado da apreciação do dólar e da contínua expansão dos negócios; e da M4U, em decorrência da expansão nas vendas de crédito de celular; Acréscimo líquido de R$181,4 milhões nos custos das atividades de adquirência, basicamente representados por: a. Acréscimo de R$97,7 milhões nos custos relacionados à transação, como captura e processamento, centrais de atendimento, fee das bandeiras e de telecomunicações, dado substancialmente ao aumento no volume de transações; e b. Acréscimo de R$83,7 milhões nos custos vinculados aos equipamentos, como depreciação, instalação, manutenção e ativação de terminais POS, decorrente do incremento da base de equipamentos ativos. DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais aumentaram R$216,4 milhões, ou 17,1%, para R$1.479,9 milhões em 2015, comparadas com R$1.263,5 milhões em 2014. As principais variações são como seguem: PÁGINA: 29 de 103