Acordo de Acionistas Diretrizes de Governança da CPFL Energia Corporativa S.A. da CPFL Energia S.A. Atual Denominação Social da Draft II Participações S.A. 1
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Sumário Capítulo I Introdução 04 Capítulo II Estruturas Corporativa e Acionária 06 Capítulo III Visão, Missão e Princípios 07 Capítulo IV Missão dos Administradores 08 Capítulo V Acordo de Acionistas 09 Capítulo VI Conselho de Administração 10 Capítulo VII Conselho Fiscal 17 Capítulo VIII Diretoria Executiva 19 Capítulo IX Disposições Gerais 22 Anexo Estrutura de Governança Corporativa 23 3
I. Introdução As Diretrizes de Governança Corporativa reúnem e consolidam um conjunto de mecanismos que visam promover a interação entre os acionistas, o Conselho de Administração, os Comitês e Comissões de Assessoramento do Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria Executiva da CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ou a Companhia ). Através dessas Diretrizes, a CPFL Energia apresenta o seu modelo de governança corporativa, o qual orienta a sua atuação e as práticas adotadas na Companhia e nas sociedades direta ou indiretamente controladas, observados os respectivos Estatutos e Contratos Sociais. Nas sociedades com controle compartilhado e coligadas, a manifestação dos executivos indicados pela Companhia nas Assembleias Gerais de Acionistas e nas Reuniões do Conselho de Administração deverão observar as Diretrizes de Governança da CPFL Energia e envidar esforços para que as decisões estejam alinhadas às melhores práticas de governança. Os compromissos com a defesa e a criação de valor assumidos pelos Administradores se apoiam em 4 (quatro) princípios básicos: 1. Transparência/Disclosure desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. 2. Equidade/Fairness tratamento justo e isonômico a todos os acionistas e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas. 3. Prestação de Contas/Accountability prestação de contas pelos Administradores de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito de seus papéis. 4. Responsabilidade Corporativa/Compliance zelo pela viabilidade econômico-financeira da Companhia, redução das externalidades negativas dos negócios e das operações e aumento das externalidades positivas, levando em consideração os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos. As Diretrizes de Governança Corporativa são aprovadas pelo Conselho de Administração e, juntamente com o Acordo de Acionistas, o Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho 4
de Administração, o Regimento Interno do Conselho Fiscal, o Regimento Interno dos Comitês e das Comissões de Assessoramento do Conselho de Administração, as políticas emitidas e que vierem a ser emitidas em matéria de governança, tais como Negociação de Valores Mobiliários, Divulgação de Ato e Fato Relevante, Gestão de Riscos, Anticorrupção e o Código de Ética e de Conduta Empresarial, delineiam o conjunto de práticas de governança adotadas pela CPFL Energia. A Política de Negociação de Valores Mobiliários e a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia determinam a divulgação de informações importantes e proíbem a utilização de informações privilegiadas entre acionistas do Bloco de Controle, membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, membros de Comitês e Comissões de Assessoramento do Conselho de Administração, Diretores Estatutários e demais Executivos da Companhia e, ainda, de quaisquer pessoas que, em razão dos cargos que ocupam, tenham acesso a informações privilegiadas. A posse dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia está condicionada à assinatura de Termos de Adesão, através dos quais se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. 5
II. Estruturas Corporativa e Acionária A CPFL Energia é a sociedade holding do grupo CPFL, com atuação no setor elétrico brasileiro, por meio de Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas. O grupo CPFL atua na promoção de empreendimentos nos segmentos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia elétrica e de atividades correlatas. Adicionalmente, atua na prestação de serviços em negócios relacionados à energia elétrica, no apoio técnico, operacional, administrativo e financeiro às Sociedades Controladas e a terceiros, na consultoria e gestão de eficiência energética, bem como no estudo e desenvolvimento de projetos de pesquisa e desenvolvimento. O capital social da CPFL Energia é composto exclusivamente de ações ordinárias, que asseguram o direito de voto a todos os seus acionistas, sendo proibida a emissão de Partes Beneficiárias. As ações de emissão da Companhia são negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova Iorque ( NYSE ), por meio de Certificados de Depósito de Ações ( ADRs ) Nível III, estando sujeita às regras do mercado de capitais estabelecidas no Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e nos Estados Unidos da América, pela Securities and Exchange Commission ( SEC ). Nos casos de alienação do controle, de cancelamento de registro como companhia aberta perante a CVM e de saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a Companhia deverá realizar uma oferta pública de aquisição de ações, nas condições previstas no seu Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas minoritários o direito de tratamento igualitário aos acionistas controladores. 6
III. Visão, Missão e Princípios Visão Energia é essencial ao bem-estar das pessoas e ao desenvolvimento da sociedade. Nós acreditamos que produzir e utilizar energia de forma sustentável é vital para o futuro da humanidade. Missão Prover soluções energéticas sustentáveis, com excelência e competitividade, atuando de forma integrada à comunidade. Princípios Criação de Valor Superação Confiança e Respeito Compromisso Sustentabilidade Segurança e Qualidade de Vida Empreendedorismo Austeridade 7
IV. Missão dos Administradores Os Administradores (o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva) representam os interesses de todos os acionistas e dos demais agentes com os quais a Companhia e suas Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas se relacionam, visando à perpetuidade dos negócios do grupo CPFL. Os Administradores têm como missão proteger e valorizar o seu patrimônio, bem como otimizar o retorno do investimento de seus acionistas e criar valor no longo prazo, promovendo uma cultura centrada nos valores e princípios da organização. 8
V. Acordos de Acionistas O Acordo de Acionistas da CPFL Energia ( Acordo ) regula o exercício do direito de voto e a circulação das ações vinculadas, detidas pelos acionistas controladores ( Partes ), também estabelecendo os princípios gerais para o exercício do poder de controle compartilhado da Companhia e das Sociedades Controladas e Coligadas. Todas as deliberações das Partes, em Reuniões Prévias, são tomadas por maioria simples (50% + 1) de votos dos titulares das ações vinculadas. Essa regra não se aplica às deliberações relativas a matérias cuja aprovação seja de competência da Assembleia Geral e àquelas sujeitas à aprovação por maioria qualificada do Conselho de Administração, ou seja, 70% (setenta por cento) dos Conselheiros indicados pelas Partes. Nesses casos, é necessária a aprovação de Partes representativas de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas. O Acordo define a participação das Partes no Bloco de Controle e a indicação conjunta dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, os quais serão eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, órgão soberano que congrega todos os acionistas da Companhia, na seguinte proporção: A. Conselho De Administração ESC Energia S.A. (grupo Camargo Corrêa) Três Conselheiros e respectivos suplentes BB Carteira Livre I FIA (PREVI) Dois Conselheiros e respectivos suplentes Energia São Paulo FIA (Bonaire) Um Conselheiro e respectivo suplente B. Conselho Fiscal ESC Energia S.A. (grupo Camargo Corrêa) Dois Conselheiros e respectivos suplentes BB Carteira Livre I FIA (PREVI) Dois Conselheiros e respectivos suplentes Energia São Paulo FIA (Bonaire) Um Conselheiro e respectivo suplente 9
VI. Conselho de Administração 6.1 Composição O Conselho de Administração é um órgão colegiado, composto pelo mínimo de 7 (sete) e o máximo de 9 (nove) membros, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, realizada até o final do mês de abril de cada ano. Do total de 7 (sete) Conselheiros, 6 (seis) são indicados pelos acionistas controladores e 1 (um) é Conselheiro (a) Independente, definido de acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A eleição dos Conselheiros poderá ser realizada por meio de 2 (dois) sistemas de votação: a) processo de votação por chapa, no qual os acionistas registram os nomes dos candidatos junto à mesa da Assembleia Geral, ou b) processo de voto múltiplo, mediante a requisição de acionistas que representam, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, em que os candidatos são indicados e eleitos individualmente. A votação se dá mediante a atribuição, a cada ação, de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração. Com o objetivo de assegurar-se o cumprimento das regras do Novo Mercado, caso os acionistas minoritários não elejam um Conselheiro, os acionistas controladores deverão indicar um Membro que atenda à definição de Conselheiro Independente constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e do Estatuto Social da Companhia. A indicação dos membros do Conselho de Administração será objeto de deliberação em Reunião Prévia dos acionistas controladores. 6.2 Presidente e Vice-Presidente do Conselho O Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração serão nomeados na primeira reunião que ocorrer após a eleição de seus membros. 10
O Presidente será um dos conselheiros titulares indicados pelo acionista do Bloco de Controle que, isoladamente, seja titular da maior quantidade das ações vinculadas ao Acordo e o Vicepresidente será um dos conselheiros titulares indicados pelo acionista do Bloco de Controle que, isoladamente, detenha a segunda maior quantidade dessas ações. 6.3 Qualificação Os acionistas devem disponibilizar à Assembleia Geral o Curriculum Vitae atualizado dos candidatos ao cargo de membro do Conselho de Administração. Os Conselheiros eleitos são selecionados entre profissionais seniores, com formação diversificada e alinhados aos princípios e valores éticos da Companhia, que possuem coletivamente experiência comprovada no setor elétrico ou nas suas respectivas áreas de atuação. 6.4 Competências As competências do Conselho de Administração são estabelecidas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), sendo as regras de funcionamento definidas por meio de Regimento Interno. 6.5 Reuniões e Interlocutores O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, no mínimo 12 (doze) vezes no ano, conforme calendário de reuniões previamente aprovado e, extraordinariamente, sempre que convocado, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia. As Assessorias de Auditoria Interna e de Governança Corporativa são órgãos subordinados diretamente ao Conselho de Administração. 11
6.6 Remuneração A remuneração do Conselho de Administração é fixa e estabelecida anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas. Os Conselheiros não recebem remuneração adicional por participação em Comitês e/ou Comissões de Assessoramento do Conselho de Administração. Os Conselheiros Suplentes somente fazem jus ao recebimento de honorários quando em exercício, substituindo os Conselheiros a que estão vinculados. 6.7 Comitês e Comissões O Conselho de Administração possui 3 (três) Comitês de Assessoramento em questões relevantes da Companhia, das Sociedades Direta e Indiretamente Controladas, das Sociedades com Controle Compartilhado e Coligadas que demandam acompanhamento contínuo e análise aprofundada. São eles: (i) Comitê de Gestão de Pessoas, (ii) Comitê de Partes Relacionadas e (iii) Comitê de Processos de Gestão, Riscos e Sustentabilidade. As competências e as regras de funcionamento de cada um dos Comitês são reguladas em Regimento Interno, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração. Os Comitês têm caráter permanente, reunindo-se mediante solicitação do Conselho de Administração, para analisar as matérias de suas competências. 6.7.1 Ao Comitê de Gestão de Pessoas compete apoiar o Conselho de Administração no monitoramento dos seguintes temas: i. seleção do Diretor Presidente, indicação dos Diretores Vice-presidentes da Companhia e dos principais executivos por ele indicados; 12
ii. iii. iv. critérios de remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal; definição e validação de resultados dos planos de metas de curto e longo prazo da Diretoria Executiva; e estrutura organizacional, plano de sucessão e assessment. 6.7.2 Compete ao Comitê de Partes Relacionadas apoiar o Conselho de Administração no monitoramento da observância a práticas usuais de mercado em transações que envolvam os acionistas controladores ou suas Parte(s) Relacionada(s), cujo valor seja igual ou superior ao valor mínimo de competência do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da Companhia, referentes a: i. seleção de fornecedores e de prestadores de serviços para realização de obras, aquisição de insumos e de serviços; ii. iii. celebração de contratos de compra e/ou venda de energia; e quaisquer outras transações que possam, de alguma forma, propiciar benefício ou vantagem, de qualquer natureza, aos acionistas controladores ou sua(s) Parte(s) Relacionada(s). 6.7.3 Ao Comitê de Processos de Gestão, Riscos e Sustentabilidade compete apoiar o Conselho de Administração no exame e monitoramento dos seguintes processos: i. Supervisão dos trabalhos de Auditoria Interna ii. iii. iv. Supervisão das atividades de gestão de riscos e de compliance; Supervisão da Plataforma de Sustentabilidade e do Sistema de Ética, inclusive Canal Externo de Denúncias; e Melhorias dos processos de gestão de negócios. Adicionalmente às atividades desenvolvidas pelos Comitês de Assessoramento, o Conselho de Administração, quando necessário, poderá criar Comissões de Trabalho ad hoc, para acompanhar o estudo e a condução de questões de grande relevância para a Companhia, suas Sociedades Direta e Indiretamente Controladas, Sociedades com Controle Compartilhado e Coligadas tais como temas de orçamento, projetos estratégicos e finanças corporativas. As regras de funcionamento dos Comitês de Assessoramento são aplicáveis às Comissões de 13
Assessoramento do Conselho de Administração. Os membros dos Comitês e das Comissões de Assessoramento são nomeados pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano, e o escopo de atuação é definido através de Fichas de Trabalho revisadas anualmente. Aplica-se aos membros dos Comitês e das Comissões de Assessoramento do Conselho de Administração o disposto no Código de Ética e de Conduta Empresarial, na Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da CPFL Energia. 6.8 Conselho de Administração das Sociedades Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas O Conselho de Administração das Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas é composto pelos Diretores Executivos da Companhia, por executivos oriundos do processo de sucessão da Companhia e/ou, ainda, por profissionais selecionados no mercado, de acordo com as disposições dos respectivos Estatutos e Contratos Sociais. Nas sociedades controladas CPFL Paulista, CPFL Piratininga, RGE e CPFL Geração, um dos conselheiros é o representante de seus empregados, eleito(s) em votação realizada pelo Conselho de Representantes dos Empregados CRE. O Conselho de Administração da CPFL Energia, para garantir o alinhamento de interesses e a aderência às regras de governança corporativa definidas pela Companhia, sempre que aplicável, emitirá recomendação de voto aos executivos indicados pela Companhia nos órgãos de administração das Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas, em relação a: a. todas as matérias de competência das Assembleias Gerais de Acionistas e de Sócios e b. as matérias de competência do Conselho de Administração e/ou da Diretoria Executiva que administra subsidiária de capital fechado, quais sejam: (i) eleição e remuneração de Administradores, 14
(ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) plano estratégico, projetos de expansão, programas de investimento, políticas empresariais, orçamentos anuais e plano quinquenal de negócios e suas revisões anuais, demonstrações financeiras anuais e política de dividendos, aumento e redução de capital social, emissão de Notas Promissórias e de Debêntures, seleção e destituição de auditores independentes, contratação de empréstimos ou assunção de dívida de valor igual ou superior ao valor de alçada do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da CPFL Energia, (viii) definição de lista tríplice de instituição(ões) ou empresa(s) especializada(s) para elaboração de laudo de avaliação de ações, (ix) (x) oferta pública para registro ou cancelamento de companhia aberta, aquisição, alienação ou oneração de ativo fixo de valor igual ou superior ao valor de alçada do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da CPFL Energia, (xi) aquisição de ações para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, (xii) celebração de contratos de aquisição de bens e serviços, de alienação de bens, ou de qualquer natureza, com seus acionistas ou com pessoas por eles controladas ou a eles coligadas ou relacionadas, direta ou indiretamente, de valor superior ao valor de alçada do Conselho de Administração ao previsto no Estatuto Social da CPFL Energia, (xiii) celebração de contratos de aquisição de bens e serviços, de alienação de bens, ou de qualquer natureza, de valor global superior ao valor de alçada do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da CPFL Energia, ainda que se refira a despesas previstas no orçamento anual ou no plano quinquenal de negócios, (xiv) constituição e extinção de sociedades controladas, participação, direta ou indireta, em consórcios e aquisição ou alienação de participações em outras sociedades, (xv) constituição de qualquer espécie de garantia que envolva ou que não envolva ativos fixos de valor igual ou superior ao valor de alçada do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da CPFL Energia, em negócios que 15
digam respeito aos interesses e atividades da Companhia e/ou de sociedades direta ou indiretamente controladas, (xvi) alteração na política de recursos humanos que possa impactar substancialmente na estratégia de custos, (xvii) prestação de garantia ou assunção de dívida em benefício ou em favor de terceiro(s), (xviii) declaração de dividendo ou de Juros sobre o Capital Próprio à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, (xix) criação e composição de Comitês de assessoramento do Conselho de Administração, (xx) plano de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados, (xxi) celebração ou alteração de Acordo de Sócios ou de Acionistas e de Contrato de Concessão, (xxii) liquidação e nomeação de liquidante, nos casos de dissolução e (xxiii) qualquer assunto proposto pela Diretoria Executiva da CPFL Energia. 16
VII. Conselho Fiscal 7.1 Composição O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão colegiado, eleito pela Assembleia Geral de Acionistas, com funcionamento permanente e mandato unificado de um ano. O Conselho Fiscal é composto pelo mínimo de 3 (três) e o máximo de 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, e tem como competências fiscalizar os atos da Administração e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários. 7.2 Qualificação Os acionistas devem disponibilizar à Assembleia Geral o Curriculum Vitae atualizado das pessoas indicadas para eleição como membros do Conselho Fiscal. Os Conselheiros eleitos são profissionais com formação nas áreas de ciências contábeis, economia ou administração, possuindo experiência comprovada como conselheiros de outras sociedades de capital aberto. No mínimo um membro do Conselho Fiscal deve ser qualificado como especialista financeiro (financial expert), de acordo com as regras previstas no Sarbanes-Oxley Act, que disciplina a listagem de empresas em bolsas de valores norte-americanas. 7.3 Competências As competências do Conselho Fiscal são fixadas no Estatuto Social, sendo suas atribuições e regras de funcionamento previstas no Regimento Interno e no Guia do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal exerce as funções de Comitê de Auditoria (Audit Committee), para os fins previstos na legislação norte-americana aplicável às empresas estrangeiras, respeitados, porém, os limites da legislação brasileira. 17
7.4 Reuniões e Interlocutores O Conselho Fiscal se reúne no mínimo 12 (doze) vezes ao ano e tem como principais interlocutores o Diretor-Presidente e o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores. Periodicamente, o Conselho Fiscal se reúne com o Auditor Interno, com os Auditores Independentes, com o Diretor de Gestão de Riscos e Controles Internos, com os Diretores Executivos e com os principais executivos da Companhia e das Sociedades Controladas. O Conselho Fiscal e o Comitê de Processos de Gestão, Riscos e Sustentabilidade realizam reuniões conjuntas, ao menos 3 (três) vezes ao ano, para tratar dos temas de auditoria e de gestão de riscos. 7.5 Remuneração A remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal será fixada anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não se computando, nesse cálculo, os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros. 7.6 Conselho Fiscal das Sociedades Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas Nas Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas em que for instalado o Conselho Fiscal, serão indicados executivos do quadro da CPFL Energia ou externos tecnicamente qualificados para o exercício do cargo. 18
VIII. Diretoria Executiva 8.1 Composição A Diretoria Executiva é um órgão colegiado, composto por 1 (um) Diretor-Presidente e 6 (seis) Diretores Vice-presidentes: Diretor Vice-Presidente de Operações Reguladas; Diretor Vice-Presidente de Operações de Mercado; Diretor Vice-Presidente Jurídico & de Relações Institucionais, Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negócios, Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, e Diretor Vice-Presidente de Planejamento e Gestão Empresarial. A Diretoria Executiva é eleita pelo Conselho de Administração para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. O Diretor-Presidente é eleito pelo Conselho de Administração, por maioria qualificada, dentre nomes indicados pelo Comitê de Gestão de Pessoas. Os Diretores Vice-presidentes são eleitos pelo Conselho de Administração, em votação por maioria simples, dentre os nomes apresentados pelo Diretor-Presidente, de forma a manter a coesão na administração executiva da Companhia e das Sociedades Controladas. Para assegurar a transparência do processo de seleção dos membros da Diretoria Executiva, não há indicação pelos acionistas controladores. 8.2 Qualificação A Diretoria Executiva é composta por profissionais identificados no processo de sucessão da Companhia ou selecionados no mercado, dentre aqueles que se destacam em suas respectivas áreas de atuação. Todos os Diretores são executivos seniores, com larga experiência e desempenho destacado em suas respectivas áreas de atuação. 19
A definição das metas e a avaliação de desempenho dos Diretores Executivos, assim como o Plano de Sucessão da Companhia, são acompanhadas pelo Comitê de Gestão de Pessoas. 8.3 Competências Cabe à Diretoria Executiva a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à execução das estratégias definidas pelo Conselho de Administração, deliberando por maioria de votos. As competências individuais dos Diretores Executivos são definidas no Estatuto Social da Companhia. A Diretoria Executiva se reúne regularmente, por convocação do Diretor Presidente, e todos os assuntos submetidos para deliberação e/ou recomendação de voto do Conselho de Administração da CPFL Energia e das Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas devem ser previamente examinados em reunião de Diretoria. Sem prejuízo à recomendação de voto pelo Conselho de Administração para as matérias previstas no item 6.8, alínea b (i) a (xxiii) dessas Diretrizes, caberá à Diretoria Executiva definir a forma de recomendação de voto para o(s) executivo(s) indicados para compor o órgão de administração - Conselho de Administração ou Diretoria Executiva - das Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas - nas deliberações das matérias a seguir elencadas: (i) (ii) (iii) (iv) contratação de empréstimos ou assunção de dívida, aquisição, alienação ou oneração de qualquer ativo fixo, celebração de contratos de aquisição/ alienação de bens e serviços, ou de contratos de qualquer natureza, ainda que se refira a despesas previstas no orçamento anual ou no plano quinquenal de negócios, celebração de contratos de aquisição/ alienação de bens e serviços, ou de contratos de qualquer natureza, que envolvam seus acionistas ou pessoas por eles controladas ou a eles coligadas ou relacionadas, direta ou indiretamente e 20
(v) constituição de qualquer espécie de garantia que envolva ou não ativos fixos, em negócios que digam respeito a seus interesses e atividades e/ou de subsidiárias. 8.4 Remuneração A remuneração da Diretoria Executiva é fixada pela Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com proposta do Conselho de Administração, a qual é elaborada com base em pesquisa de mercado realizada por empresa especializada e previamente submetida à apreciação do Comitê de Gestão de Pessoas. A remuneração da Diretoria Executiva é composta de honorários mensais, acrescida de remuneração variável fixada com base em critérios definidos em Planos de Incentivo de Curto e Longo Prazo. 8.5 Diretoria Executiva das Sociedades Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas A Diretoria das Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas é composta por executivos da Companhia e/ou por profissionais selecionados no mercado, por indicação do Diretor-Presidente, de acordo com as suas respectivas estruturas e os segmentos de atuação. 21
IX. Disposições Gerais As Diretrizes de Governança Corporativa da CPFL Energia e as revisões periódicas vigoram a partir da data de aprovação, pelo Conselho de Administração. São Paulo, 29 de junho de 2016. 22
Estrutura de Governança Corporativa Assembleia Geral de Acionistas Conselho de Administração Conselho Fiscal Comitê de Gestão de Pessoas Comitê de Partes Relacionadas Comitê de Processos de Gestão, Riscos e Sustentabilidade Comissões Diretor Presidente Assessoria de Governança Corporativa Assessoria de Auditoria Interna Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negócios Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Vice-Presidente Jurídico & de Relações Institucionais Vice-Presidente de Operações de Mercado Vice-Presidente de Operações Reguladas Vice-Presidente de Planejamento e Gestão Empresarial 23
APROVADO EM JUNHO DE 2016 Assessoria de Governança Corporativa Diretoria de Comunicação Empresarial e Relações Institucionais 24