comunicado ao mercado reforma estatutária BM&FBOVESPA

Transcrição

1 comunicado ao mercado reforma estatutária BM&FBOVESPA

2 2 Aviso Importante As informações contidas nesta apresentação poderão incluir declarações que representem expectativas sobre os negócios da companhia, projeções e metas operacionais e financeiras. Eventuais declarações dessa natureza, constituemse em meras previsões baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da companhia. Estas expectativas são altamente dependentes das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor, e dos mercados internacionais, estando sujeitas a mudanças. Portando, as mesmas não devem ser entendidas como recomendação a potenciais investidores. Cabe ressaltar ainda que as estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a companhia não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores, ressalvada a regulamentação vigente a que nos submetemos, em especial às Instruções CVM 202 e 358. Dessa forma, nenhum dos representantes da companhia, assessores ou partes relacionadas poderá ser responsabilizado por qualquer decisão decorrente da utilização do conteúdo desta apresentação.

3 3 18 de janeiro de 2012 ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS EM DEBATE, A ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA

4 Alteração estatutária Objeto Social 4 Objetivo da Companhia I II III executar a política de energia formulada pelo Governo do Estado; realizar estudos, pesquisas e levantamentos sócio-econômicos, com vistas ao fornecimento de energia, em articulação com os órgãos governamentais ou privados próprios; planejar, projetar, construir e explorar sistemas de produção, transmissão, transporte, armazenamento, transformação, distribuição e comercialização de energia, principalmente a elétrica, bem como serviços correlatos; IV operar os sistemas diretamente, através de subsidiárias, empresas associadas ou em cooperação; V cobrar tarifas ou taxas correspondentes ao fornecimento de energia, particularmente a elétrica; VI desenvolver, isoladamente ou em parceria com empresas públicas ou privadas, empreendimentos de geração, distribuição e comercialização de energia, telecomunicações e infra-estrutura de serviços públicos; VII pesquisa científica e tecnológica de sistemas alternativos de produção energética, telecomunicações e infra-estrutura de serviços públicos.

5 Alteração estatutária Objeto Social 5 Foco no core business Implementar, de forma associada ou isoladamente, projetos empresariais para desenvolver negócios de distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica; exploração de call center ; compartilhamento de instalações físicas para desenvolvimento de seu próprio pessoal ou de terceiros, em conjunto com centros e entidades de ensino e formação especializada; exploração de serviço de comercialização de cadastro de clientes, objetivando racionalizar e utilizar, comercialmente, a estrutura física e de serviços disponíveis da Companhia

6 Alteração estatutária Criação do Conselho de Administração nas Subsidiárias Celesc Distribuição e Celesc Geração 6 A estrutura e a composição do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal das Subsidiárias Integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., serão constituídos, obrigatoriamente, pelos membros efetivos e suplentes eleitos para o Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal da Companhia.

7 Alteração Estatutária Criação do Novo Plano Diretor 7 DEPOIS ANTES Não havia. Plano Diretor com abrangência de 5 (cinco) exercícios e revisão anual, descrevendo os fundamentos, metas, objetivos, resultados pretendidos, plano de obras (holding, geração e Distribuição), plano de expansão e de novos negócios, taxa de rentabilidade mínima pretendida nos empreendimentos e política de dividendos.

8 Alteração Estatutária Criação do Novo Plano Diretor 8 A Diretoria Executiva elaborará e submeterá à apreciação, discussão e aprovação, pelo Conselho de Administração, do Plano Diretor da Companhia (incluindo das controladas e subsidiárias da Companhia, bem como consórcios dos quais esta participe) relativo aos 05 (cinco) exercícios subseqüentes, prevendo o plano de negócios, planejamento estratégico e o orçamento global da Companhia de longo prazo. O Plano Diretor da Companhia será apresentado à apreciação e aprovação do Conselho de Administração em até 30 (trinta) dias antes do término do exercício social, e conterá o planejamento estratégico de longo prazo, fundamentos, metas, objetivos e resultados a serem perseguidos e atingidos pela Companhia e sua política de dividendos, bem como, de suas controladas, subsidiárias e consórcios do qual a Companhia participe, direta ou indiretamente.

9 Alteração Estatutária Covenants na gestão da Companhia 9 Na condução da administração da Companhia e na determinação do voto em controladas, subsidiárias e consórcios, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva observarão e cumprirão as seguintes metas: a) manter o endividamento consolidado da Companhia em valor igual ou inferior a 2 (duas) vezes o LAJIDA da Companhia; b) limitar o montante consolidado dos recursos destinados a investimentos de capital e à aquisição de quaisquer ativos, por exercício social, ao equivalente a, no máximo, 40% (quarenta por cento) do LAJIDA c) investir somente em projetos de distribuição, geração e transmissão que ofereçam taxas internas de retorno real mínimas, iguais ou superiores àquelas previstas no Plano Diretor da Companhia, ressalvadas as obrigações legais; d) manter as despesas da Subsidiária Integral Celesc Distribuição S.A. e de qualquer controlada de distribuição em montantes não superiores aos reconhecidos nos reajustes e revisões tarifárias; e) manter as receitas da Subsidiária Integral Celesc Distribuição S.A. e de qualquer controlada de distribuição nos valores reconhecidos nos reajustes e revisões tarifárias.

10 Alteração estatutária Matérias que dependem de quorum qualificado 10 Dependerão de quorum qualificado as deliberações do Conselho de Administração relativas às matérias constantes dos incisos I a XIII do parágrafo anterior, para as quais será necessário o voto favorável de 2/3 (dois terços) da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 10 I II III IV V VI eleger e destituir os Diretores, fixando-lhes os poderes, limites de alçada, atribuições e a forma pela qual representarão a Companhia, suas subsidiárias, controladas ou consórcios que fizer parte, observadas as disposições legais e as do presente estatuto. aprovar e revisar o Plano Diretor, os Contratos de Gestão e o Orçamento Anual, tanto da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte nos termos do presente estatuto; deliberar sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; deliberar previamente sobre atos ou contratos envolvendo a Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte quando o valor em questão for igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); deliberar sobre a realização de operações financeiras mediante da emissão de títulos, notas promissórias ou outros papéis aceitos no mercado de capitais, nacional ou internacional; deliberar sobre a emissão, até o limite do capital autorizado, e cancelamento de ações, bônus de subscrição outros valores mobiliários conversíveis em ações; VII deliberar sobre a emissão de debêntures, nos termos do disposto na lei societária; VIII autorizar a participação pela Companhia em outras sociedades, ou consórcios, a constituição pela Companhia de outras sociedades, a aquisição, bem como a alienação ou transferência, a qualquer título de bens do ativo permanente, de ações ou quotas de outras sociedades detidas pela Companhia;

11 Alteração estatutária Matérias que dependem de quorum qualificado 11 IX X XI deliberar sobre a constituição de ônus sobre bens do ativo permanente da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, a constituição de ônus reais, bem como a prestação pela Companhia suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, de garantias, fianças, caução ou avais, quando de valor superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); deliberar previamente sobre a celebração ou alteração de atos, contratos ou negócios de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e de outro, Partes Relacionadas, bem como sobre a renúncia de quaisquer direitos ou montantes a que a Companhia faça jus nos termos de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou de qualquer lei ou regulamento aplicável. A aprovação ou alteração de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou a renúncia de quaisquer direitos ou montantes a que a Companhia faça jus nos termos de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou de qualquer lei ou regulamento aplicável, envolvendo valor igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), estará condicionada, ainda, à apresentação ao Conselho de Administração de laudo de avaliação elaborado por empresa de auditoria com notória especialização a ser contratado pela companhia, confirmando que tal ato está sendo realizado estritamente em bases de mercado; XII escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, valendo-se, para tanto, das empresas de notória especialização em auditoria e autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários a auditar companhias abertas; XIII atribuir, do montante fixado pela Assembléia Geral, os honorários a cada um dos membros da Diretoria Executiva, observados os respectivos Contratos de Gestão.

12 Alteração Estatutária Diretoria Executiva 12 DEPOIS ANTES Era formada por 11 membros distribuídos por três empresas do grupo, sendo: 3 na Celesc Geração, 5 na Celesc Distribuição e 3 na Celesc Holding, cada qual se reportando a sua presidência. Será formada por 09 (nove) membros, com diretor presidente único para as Empresas Celesc. Além das atividades executadas atualmente, será inserida atividade de controles internos, controle de participações (para disseminar as boas práticas por todas as empresas nas quais temos participação), novos negócios (para averiguar a adequação financeira de cada novo negócio pretendido), diretoria específica para acompanhamento de assuntos regulatórios e uma diretoria de geração que cuidará, também, de negócios voltados para transmissão de energia.

13 Alteração Estatutária Nova composição da Diretoria 13 A Companhia terá uma Diretoria Executiva composta de nove membros: Diretor Presidente Diretor de Planejamento e Controle Interno Diretor Econômico-Financeiro Diretor de Relações com Investidores, Controle de Participações e Novos Negócios Diretor de Gestão Corporativa Diretor Comercial Diretor de Geração e Transmissão Diretor de Distribuição Diretor de Regulação e Gestão de Energia

14 Alteração Estatutária Governança Corporativa 14 DEPOIS ANTES A maior parte das cláusulas atinentes ao nível II é tratada em documento apartado. Adesão do Estatuto Social, sem exceção, as novas cláusulas mínimas de Práticas Diferenciadas de NIVEL II de Governança Corporativa, exigidas pela BM&FBOVESPA que, agora, fazem parte do texto estatutário.

15 O Grupo Contato/Informações 15 Confira aqui o novo Estatuto da Celesc: Antonio Marcos Gavazzoni Diretor Presidente André Luiz de Rezende Diretor de Relações Institucionais e com Investidores Fone Fale com RI Fone Fax ri@celesc.com.br