INSTRUÇÃO CVM Nº 554/14: CLASSIFICAÇÃO DE INVESTIDORES São Paulo, 18 de dezembro de 2014 Flavia Mouta 1
Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil. O conteúdo da apresentação é de responsabilidade exclusiva da palestrante. As opiniões aqui expressadas não refletem necessariamente as opiniões da CVM.
Agenda 1) Objetivo da categoria Investidor Qualificado (IQ) 2) Revisão da definição de IQ e criação da categoria Investidor Profissional (IP) 3) Fundos e Clubes de Investimento como IP/IQ 4) Mudança topológica e uniformização das definições 5) Eliminação das regras de investimento mínimo 6) Carteira administrada na instrução de suitability 7) Prazo de entrada em vigor e regras de transição
Processo de Elaboração de Normas Fase de Preparo Minuta Audiência Pública Relatório de Análise Edição da norma
Processo de Elaboração de Normas Maior número de comentários: a) Valores para enquadramento do IQ/IP b) Critérios de qualificação c) RPPS d) Instrução CVM nº 476/09
1) Objetivo da categoria Investidor Qualificado: impedir que investidores pouco sofisticados* adquiram valores mobiliários em situação de significativa assimetria informacional * Sofisticação = conhecimento do mercado de capitais e capacidade de precificar valores mobiliários complexos ou pouco transparentes
Como avaliar a sofisticação dos investidores? Investidores institucionais - são certamente qualificados porque (i) sua capacidade técnica é avaliada pelos órgãos supervisores competentes e (ii) atuam cotidianamente no mercado. RPPS: IP ou IQ de acordo com regulamentação específica ainda a ser criada pelo Ministério da Previdência Social.
Pessoas não especializadas no mercado financeiro há duas principais opções regulatórias: Australiana: o intermediário avalia a sofisticação do cliente com base em critérios próprios (ponto positivo: maior flexibilidade a cada caso concreto; ponto negativo: conflito de interesses do intermediário) Americana: patrimônio mínimo para o investidor ser considerado qualificado (ponto positivo: proxy imparcial da qualificação; ponto negativo: inflexível a casos concretos excepcionais)
2) Revisão da definição de IQ e criação da categoria Investidor Profissional: A opção regulatória americana foi preferida (i) por ser a mais aceita internacionalmente e (ii) por evitar, com a sua simplicidade, os custos de supervisão e compliance que seriam necessários para se implementar a opção regulatória australiana.
* Com base na AP, passou-se a reconhecer também como IQ pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios.
Investidor qualificado O valor de R$ 1 milhão parece adequado ao mercado brasileiro atual: com esse valor, o investidor tem uma renda financeira significativa em relação à renda laboral média e pode contratar consultoria de investimento relativamente sofisticada. A referência são os investimentos financeiros, e não o patrimônio do investidor, (i) pela relação direta entre investimentos financeiros e conhecimento sobre o mercado financeiro e (ii) pela maior facilidade de comprovação do montante de investimentos financeiros (em regra, registrados eletronicamente e negociados em mercados transparentes).
Investidor Profissional A categoria de IP segue a mesma lógica acima, mas possibilita que a CVM torne sua regulação mais proporcional, ou seja, quando a tutela é muito reduzida, apenas os IP podem negociar. O valor de R$ 10 milhões é aquele a partir do qual o investidor pode se dedicar quase exclusivamente a cuidar dos seus investimentos e tem acesso aos prestadores de serviços mais sofisticados do mercado financeiro.
3) Fundos e Clubes de Investimento como IP/IQ: Os fundos de investimento e os clubes de investimento geridos por administradores de carteira passarão a ser considerados, em regra, IP, porque: (i) as decisões de investimento são tomadas pelos administradores, que têm qualificação suficiente; e (ii) estes administradores devem respeitar o regulamento/estatuto e administrar adequadamente o risco de liquidez. * Na mesma linha, clubes de investimento geridos por IQ serão também considerados IQ.
3) Fundos de Investimento como IP (cont.): A previsão, na Nova 409, de que fundos de investimento não destinados exclusivamente a IQ não sejam considerados IQ/IP para fins da instrução significa que tais fundos poderão adquirir quaisquer valores mobiliários (por ex., aqueles ofertados pelo rito da ICVM 476), mas deverão respeitar os limites previstos pela Nova 409, tais como: 10% do PL do fundo em ativos de um mesmo emissor Cia. Aberta não financeira; 20% do PL do fundo em cotas de FIDC ou em CRI; e 20% do PL do fundo multimercado em ativos negociados no exterior.
É obrigação do intermediário verificar se o investidor tem os investimentos financeiros exigidos pela regra. As declarações dos anexos 9-A e 9-B podem ser utilizadas para essa verificação, mas, se houver indícios que possam levar ao entendimento de que a situação financeira declarada pelo cliente não corresponde à realidade, os intermediários não poderão se abster de verificar informações sobre a sua real situação financeira.
5) Eliminação das regras de investimento mínimo: A eliminação das regras de investimento mínimo tem dois benefícios: (i) aumento da liquidez do mercado secundário; e (ii) maior diversificação do portfólio dos investidores. É possível graças: (i) à criação da categoria IP e à redefinição dos IQ (valores mais significativos); (ii) à uniformização do conceito de IQ (compliance mais fácil); e (iii) regulamentação do suitability (maior proteção do investidor).
A substituição da regra de investimento mínimo pela restrição à negociação foi feita com base na regra simplificadora de que um ativo não pode representar mais do que 10% do patrimônio do investidor. Por exemplo, o ticket de R$ 1 milhão do FIDC-NP foi substituído pela restrição aos IP (patrimônio de R$ 10 milhões, ou seja, 10 vezes mais).
Especificamente em relação à ICVM 476, foi adotada a seguinte sistemática: 1) Na oferta, podem ser procurados apenas IP (em substituição à exigência de investimento mínimo de R$ 1 milhão); e 2) No mercado secundário, a negociação pode incluir IQ (como prevê atualmente a norma).
6) Carteira administrada na instrução de suitability Na ICVM 539, editada no final de 2013, determinou-se que o suitability é necessário para todas as pessoas naturais, mesmo se IQ. A Minuta dispensa o suitability de investidores cujos valores mobiliários sejam administrados discricionariamente por administradores de carteira registrados na CVM (em linha com o reconhecimento de que todos os fundos de investimento são IP).
7) Prazo de entrada em vigor e regras de transição A ICVM 539 e as novas regras de IP/IQ só entrarão em vigor a partir de 1º/7/2014. É permitida a permanência e a realização de novas aplicações, em fundos para investidores qualificados, de cotistas que não se enquadrem nos requisitos previstos em norma específica, desde que tais cotistas tenham ingressado em concordância com os critérios de admissão anteriormente vigentes.
A qualificação do cliente deve ser avaliada pelo intermediário quando da realização de negócio que seja restrito a determinada categoria de investidores. Não será necessário, portanto, que os intermediários reavaliem a condição de investidor qualificado de todos os seus clientes imediatamente depois que a Instrução CVM nº 539, de 2013, entrar em vigor.
Obrigada! Flavia Mouta sdm@cvm.gov.br +55 21 35548578