TERCEIRA ADENDA AO PROSPETO DE BASE 24 DE JANEIRO DE 2013 CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL SEDE: RUA ÁUREA, 219-241, LISBOA CAPITAL INSTITUCIONAL: 1.295.000.000,00 NÚMERO DE PESSOA COLETIVA E DE MATRÍCULA NA CONSERVATÓRIA DO REGISTO COMERCIAL DE LISBOA 500 792 615 PROGRAMA DE EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES DE CAIXA E DE VALORES MOBILIÁRIOS DE NATUREZA MONETÁRIA REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA DE CURTO PRAZO (DENOMINADOS PAPEL COMERCIAL ) ATÉ AO MONTANTE GLOBAL DE 3.000.000.000 Prospeto de Base para Ofertas Públicas de Distribuição e/ou para a Admissão à Negociação de Obrigações de Caixa e de Valores Mobiliários de Natureza Monetária Representativos de Dívida de Curto Prazo (denominados Papel Comercial ) Para efeitos no disposto no n.º 3 do artigo 135.º-C e nos artigos 142.º e 238.º do Código dos Valores Mobiliários, é elaborada a presente Adenda (adiante designada por Adenda ) ao Prospeto de Base para Ofertas Públicas de Distribuição e/ou para a Admissão à Negociação de Obrigações de Caixa e de Valores Mobiliários de Natureza Monetária Representativos de Dívida de Curto Prazo (denominados Papel Comercial ), no Montante Global de 3.000.000.000, datado de 25 de outubro de 2012 (adiante designado por Prospeto de Base ), conforme alterado pelas Adendas de 31 de outubro de 2012 e 10 de janeiro de 2013, da Caixa Económica Montepio Geral ( Montepio ou Emitente ou Oferente ), devidamente identificado no Prospeto de Base). 1
Mais se informa que, de acordo com o n.º 4 do artigo 142.º do Código dos Valores Mobiliários, os investidores que já tenham transmitido ordens de aceitação de qualquer oferta antes de ser publicada a Adenda, têm o direito de revogar a sua aceitação durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a colocação à disposição do público da presente Adenda, isto é, até ao próximo dia 28 de janeiro. Aos termos iniciados com letra maiúscula nesta Adenda deverá ser atribuído o significado que têm no Prospeto de Base. Esta Adenda deverá ser lida em conjunto com o Prospeto de Base. 1. ALTERAÇÕES AO PROSPETO DE BASE (a) Todas as referências à Finicrédito, Instituição Financeira de Crédito, S.A. ou à Finicrédito deverão ser substituídas por Montepio Crédito S.A., por força da alteração da sua denominação social ocorrida no passado dia 21 de janeiro de 2013, com vista à total integração da empresa no Grupo Montepio, que será acompanhada por uma nova identidade corporativa que facilitará a identificação e associação com o Grupo. (b) Na Secção TERMO DE RESPONSABILIDADE (página 4), substitui-se o título da subsecção Identificação dos responsáveis pela informação contida neste Prospeto de Base:, conforme abaixo indicado: «Desde a data de aprovação deste Prospeto (25 de outubro de 2012) até à data de tomada de posse dos titulares dos Órgãos Institucionais eleitos (11 de janeiro de 2013), os responsáveis pela informação contida neste Prospeto de Base são os elementos abaixo indicados:» (c) Na Secção TERMO DE RESPONSABILIDADE (página 4), inclui-se os responsáveis pela informação contida neste Prospeto de Base a partir de 11 de janeiro de 2013, conforme segue: «A partir de 11 de janeiro de 2013, com a tomada de posse dos titulares dos Órgãos Institucionais eleitos, os responsáveis pela informação contida neste Prospeto de Base são os elementos abaixo indicados: Emitente/Oferente/Colocador: Caixa Económica Montepio Geral, com um capital institucional de 1.295.000.000,00 e com sede social na Rua Áurea, 219-241, em Lisboa, com o número único de registo comercial e de pessoa coletiva 500792615 2
Conselho de Administração do Oferente/Emitente: António Tomás Correia (Presidente) José de Almeida Serra Eduardo José da Silva Farinha Álvaro Cordeiro Dâmaso Carlos Morais Beato Conselho Fiscal do Oferente/Emitente: Álvaro João Duarte Pinto Correia (Presidente) Gabriel José dos Santos Fernandes (ROC) Luísa Maria Xavier Machado Revisor Oficial de Contas do Oferente/Emitente: KPMG & Associados - SROC, S.A., registada na CMVM com o número 9098, com sede social no Edifício Monumental, Av. Praia da Vitória n.º 71-A, 11.º andar, 1069-006 Lisboa, representada pelo Sr.Dr. Vitor Manuel da Cunha Ribeirinho (ROC n.º 1081) (o Auditor ), declara que auditou e certificou as demonstrações financeiras do Emitente relativamente a cada um dos exercícios findos em 31 dezembro 2010 e em 31 dezembro 2011. O Auditor declara ainda que foi responsável pela revisão limitada às demonstrações financeiras do Montepio relativas ao 1.º semestre de 2012. Declara, por fim, o Auditor que as demonstrações financeiras consolidadas e não consolidadas relativas a estes períodos financeiros dão uma visão verdadeira e correta da posição financeira do Emitente verificável em cada uma daquelas datas, bem como dos resultados das operações e cash-flows do Emitente dos exercícios acima referidos (ver, infra, Informação Geral).» (d) Na Subsecção B.5 Descrição do grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo (página 13), que é parte integrante da Secção do Prospeto de Base intitulada Sumário, substitui-se o organigrama constante da terceira coluna para atualização da alteração da denominação social da Finicrédito, Instituição Financeira de Crédito, S.A. para Montepio Crédito S.A., conforme abaixo indicado: 3
(e) Na Subsecção Posição do Montepio no grupo MGAM (página 75), que é parte integrante da Secção do Prospeto de Base intitulada Descrição do Emitente, substitui-se o organigrama, conforme segue: 4
(f) O capítulo referente ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E OUTROS ÓRGÃOS ASSOCIATIVOS E INSTITUCIONAIS DO EMITENTE, é substituído na íntegra, conforme segue: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E OUTROS ÓRGÃOS ASSOCIATIVOS E INSTITUCIONAIS DO EMITENTE Os Órgãos associativos e institucionais são eleitos pelos Associados do Montepio Geral-Associação Mutualista em Assembleia Geral Eleitoral. Para além da Assembleia Geral, são órgãos associativos e institucionais: o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Conselho Geral. Nos termos do artigo 5.º dos Estatutos do Emitente, A Caixa Económica está anexa ao Montepio Geral, seu fundador, o que se traduz na afectação de resultados prevista no artigo anterior e na comunhão, por ambas as instituições, dos titulares dos correspondentes Órgãos Institucionais. Na sequência da eleição dos órgãos associativos e institucionais do MGAM e do Montepio para o triénio 2013/2015, a 7 de dezembro de 2012, e da respetiva tomada de posse a 11 de janeiro de 2013, a distribuição de responsabilidades e posições do Conselho de Administração do Emitente, é conforme a descrita no quadro seguinte: Conselho de Administração António Tomás Correia (Presidente) Outras posições da Lusitania, Companhia de Seguros, SA da Lusitania Vida, Companhia de Seguros, SA da Finibanco Holding, SGPS, SA do Finibanco, SA do Finibanco Angola, SA Membro da Comissão de Vencimentos da Futuro Soc. Gestora de Fundos de Pensões, SA Membro da Comissão de Vencimentos da Finivalor, SA Membro da Comissão de Vencimentos do Montepio Gestão de Ativos SGFI, SA 5
José de Almeida Serra Presidente das Residências Montepio, Serviços de Saúde, SA do Montepio Gestão de Ativos - SGFI,SA da Futuro Soc. Gestora de Fundos de Pensões, SA do Banco Montepio Geral Cabo Verde, Sociedade Unipessoal, SA (IFI) Vogal do Conselho de Administração da Finibanco Holding, SGPS, SA Vogal do Conselho de Administração do Finibanco, SA Membro da Comissão de Vencimentos SAGIES Segurança, Higiene e Saúde no Trabalho, SA Eduardo José da Silva Farinha Presidente da Mesa da Assembleia Geral do Montepio Gestão de Ativos - SGFI,SA do MG Investimentos Imobiliários, SA da Finivalor Sociedade Gestora de Fundos Mobiliários, SA, em representação do Montepio Geral Associação Mutualista Presidente do Conselho de Gerência da Leacock Seguros, Lda. Presidente da Comissão de Remunerações da Bolsimo Gestão de Ativos, SA Vogal do Conselho de Administração da Clínica CUF Belém, SA Vogal do Conselho de Administração da Finibanco Holding, SGPS, SA Vogal do Conselho de Administração do Finibanco, SA Membro da Comissão de Vencimentos da Futuro Soc. Gestora de Fundos de Pensões, SA 6
Álvaro Cordeiro Dâmaso da Finimóveis Sociedade de Serviços Auxiliares, SA da Lestinvest, SGPS, SA Vogal do Conselho de Administração da Finibanco Holding, SGPS, SA Vogal do Conselho de Administração do Finibanco,SA Carlos Morais Beato* * aguardamos o competente registo na Certidão de Registo Comercial, requerido junto da Conservatória de Registo Comercial, no passado dia 18 de janeiro de 2013 O Conselho de Administração, composto por membros executivos, é o órgão responsável pela gestão do MGAM e do Montepio e funciona colegialmente. Os membros do Conselho de Administração têm o seu domicílio profissional na Rua Áurea, 219-241, 1122-806, Lisboa, Portugal. O Conselho Fiscal é o órgão fiscalizador, composto por um Presidente e dois Vogais, sendo um deles Revisor Oficial de Contas (ROC) e o outro eleito pelos trabalhadores. Os elementos abaixo indicados, são os membros do Conselho Fiscal do Emitente: Conselho Fiscal Álvaro João Duarte Pinto Correia (Presidente) Gabriel José dos Santos Fernandes (ROC) Luísa Maria Xavier Machado (eleita ao abrigo do Artigo 28.º dos Estatutos da Caixa Económica Montepio Geral) Suplentes Vítor Manuel do Carmo Martins (ROC) Daniel António Galvão Martins 7
Os elementos abaixo indicados, são os membros da Mesa da Assembleia Geral do Emitente: Mesa da Assembleia Geral Vitor José Melícias Lopes (Presidente) António Pedro de Sá Alves Sameiro (1.º Secretário) António Dias Sequeira (2.º Secretário) Suplentes Maria Leonor Loureiro Gonçalves de Oliveira Guimarães António Miguel Lino Pereira Gaio O Conselho Geral é composto pelos titulares da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como por vogais eleitos entre os membros da Assembleia Geral, competindo-lhe, designadamente, a orientação estratégica da Caixa Económica Montepio Geral e, sob proposta do Conselho de Administração, a aprovação das linhas gerais de orientação dos planos plurianuais de ação e suas atualizações, tendo poderes específicos para tomar decisões estratégicas significativas, incluindo poderes para: Deliberar sobre a aquisição e alienação de participações financeiras em sociedades, agrupamentos complementares de empresas e outras entidades; Deliberar sobre relatórios emitidos pelo Conselho de Administração relativamente a participadas do Montepio; Deliberar sobre a implementação geográfica da Caixa Económica Montepio Geral; Pronunciar-se sobre o plano de atividade e orçamento; Dar parecer sobre matérias que qualquer dos Órgãos Institucionais submeta a sua apreciação. 8
Os elementos abaixo indicados, são os membros Conselho Geral do Emitente, além dos membros por inerência - administradores e membros efetivos do Conselho Fiscal e da Mesa da Assembleia Geral. Conselho Geral Maria Manuela da Silva Manuel Jacinto Nunes Eugénio Óscar Garcia Rosa Manuel da Costa Braz Alberto José dos Santos Ramalheira António Gonçalves Ribeiro António Menezes Rodrigues José Moreira Venâncio José Carlos Correia Mota Andrade Manuel Duarte Cardoso Martins Fernando Lopes Ribeiro Mendes Maria do Carmo de Carvalho Tavares Ramos Auditores do Emitente KPMG & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A, representada pelo Sr.Dr. Vitor Manuel da Cunha Ribeirinho (ROC n.º 1081) (g) Na Subsecção Desenvolvimentos Recentes e Alterações Significativas (páginas 88 a 93), que é parte integrante Secção do Prospeto de Base intitulada Descrição do Emitente, aditada pela segunda Adenda, onde se lê: «Até à entrada em vigor dos novos Estatutos, que irão autonomizar os órgãos sociais do MGAM e da CEMG, irá vigorar o modelo de governação atual, que se traduz na comunhão, por ambas as instituições, dos titulares dos correspondentes órgãos sociais.» 9
deverá ler-se: «Os novos Estatutos da CEMG, que entraram em vigor no passado dia 14 de janeiro de 2013, na sequência da escritura pública realizada nessa mesma data, fizeram cessar a obrigatoriedade da comunhão, com o Montepio Geral Associação Mutualista, dos titulares dos correspondentes Órgãos Institucionais. Todavia, enquanto não forem eleitos os novos titulares dos Órgãos Institucionais da CEMG - membros do Conselho de Administração Executivo, ROC e membros da Comissão de Remunerações -, que dependem da prévia convocatória da Assembleia Geral da Caixa Económica Montepio Geral, e tomarem efetivamente posse, os atuais administradores, porque eleitos e empossados ao abrigo dos anteriores estatutos, manter-se-ão em funções. Assim sendo, o modelo de governação da CEMG, até que se verifique a entrada em funções dos novos titulares designados à luz dos novos estatutos, manter-se-á.» e onde se lê: «Os órgãos eleitos deverão tomar posse no próximo dia 11 de janeiro de 2013.» deverá ler-se: «Os titulares dos Órgãos Institucionais eleitos, tomaram posse no dia 11 de janeiro de 2013, com a distribuição de responsabilidades e posições do Conselho de Administração do Emitente conforme descrita na secção CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E OUTROS ÓRGÃOS ASSOCIATIVOS E INSTITUCIONAIS DO EMITENTE aditada.» 10