Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais Ativo Passivo e Patrimônio Líquido Circulante R$ Circulante R$ Caixa e equivalentes de caixa 445.808 Empréstimos 250.608 Aplicações financeiras 26.042 Debentures 230.217 Títulos e valores mobiliários 72.220 Outras contas a pagar com derivativos 883 Contas a receber 115.024 Fornecedores 138.804 Estoques 299.302 Obrigações tributárias 44.961 Imposto a recuperar 15.133 Financiamentos de impostos e incentivos fiscais 4.134 Despesas antecipadas 6.649 Obrigações trabalhistas 52.141 Outros créditos a receber 29.778 Outras contas a pagar 55.746 1.009.956 Arrendamento mercantil financeiro 618 Partes relacionadas 45 Não circulante Adiantamentos diversos 541 Aplicações financeiras 30.936 Dividendos a pagar 3.138 Depósito judicial 2.704 781.836 Imposto a recuperar 564 Não circulante Imposto de renda diferido 4.630 Empréstimos 229.133 Despesas antecipadas 359 Debentures 432.303 Imobilizado 435.215 Fornecedores 1.581 Intangível 1.897.314 Financiamentos de impostos e incentivos fiscais 21.683 2.371.722 Outras contas a pagar 4.878 Arrendamento mercantil financeiro 15.708 Provisão para contingências 84.896 Imposto de renda e contribuição social diferidos 5.869 796.051 Total do Passivo 1.577.887 Patrimonio Líquido Capital social 268.898 Reserva de capital 1.678.387 Ações em tesouraria (139.997) Ajuste de avaliação patrimonial (1.158) Prejuízos Acumulados (2.339) 1.803.791 Total do ativo 3.381.678 Total do passivo e patrimonio líquido 3.381.678 1
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (NÃO AUDITADAS) (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Nota 1: Descrição da transação e base da apresentação das Informações Financeiras Pro forma (a) Descrição da transação Em 1º de Outubro de 2014, a Restoque (a Companhia ou Restoque ) anunciou a incorporação de 100% da Dudalina S.A. ( Dudalina ), sendo esta transação baseada na troca da totalidade das ações ordinárias da Dudalina por 50% das ações ordinárias da Restoque, emitidas em favor dos antigos acionistas da Dudalina. Com a aprovação do CADE, foi procedida, de fato, a aquisição de 100% das ações da Dudalina S.A. ( Dudalina ou Adquirida ) e simultânea incorporação das ações da Dudalina pela Restoque. A aquisição se concretizou através da troca de 13.258.651 ações ordinárias da Dudalina por 174.931.254 ações ordinárias da Restoque emitidas em 21 de novembro de 2014. A consolidação passou a ser feita, para fins contábeis, usando as demonstrações financeiras da Dudalina em 30 de novembro de 2014. Portanto, as demonstrações financeiras consolidadas da Restoque em 31 de dezembro de 2014, já considera o resultado da Dudalina para o mês de dezembro daquele ano. Em atendimento ao parágrafo B64(q) da IFRS 3 Business Combinations e do CPC 15 Combinação de Negócios, para auxiliar potenciais e atuais acionistas da Companhia sobre a previsibilidade destas operações (considerando o efeito combinado de Restoque com Dudalina), a Companhia preparou informações financeiras pro forma, as quais consideram o efeito da compra da Dudalina pela Restoque como se a aquisição tivesse ocorrido em 1º. de janeiro de 2013, início do ano mais antigo apresentado. (b) Base da apresentação das Informações Financeiras Pro forma Estas informações financeiras Pro forma não auditadas foram preparadas e são apresentadas conforme a Orientação Técnica OCPC 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e devem ser lidas em conjunto com, bem como são referidas em sua totalidade e derivam das : (i) demonstrações financeiras anuais históricas da Restoque elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, (ii) demonstrações financeiras anuais históricas da Restoque elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo relatório de auditoria, datado de 24 de fevereiro de 2014, não contém ressalva, (iii) demonstrações financeiras anuais históricas da Dudalina elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, revisadas para fins de consolidação, pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; e (iv) demonstrações financeiras históricas da Dudalina elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e auditadas pela Deloitte Touche 4
Tohmatsu Auditores Independentes, cujo relatório de auditoria, datado de 28 de julho de 2014, não contém ressalva. As demonstrações do resultado Pro forma não auditadas refletem os efeitos da aquisição e incorporação da Dudalina decorrente de troca de ações, como se esta transação tivesse acontecido em 1º. de janeiro de 2013. A Administração revisou as diferenças de práticas contábeis entre as companhias e julgou que os efeitos dessas diferenças são considerados imateriais, no contexto das demonstrações pro forma em seu conjunto, e por este motivo não as inclui como ajustes. Estas informações financeiras Pro forma não auditadas foram preparadas somente para fins informativos, no pressuposto da aquisição da Dudalina ter ocorrido em 1º. de janeiro de 2013, para fins dos resultados apresentados e 1º. de janeiro de 2014 para fins do balanço patrimonial apresentado. Portanto, essas informações financeiras Pro forma não devem ser utilizadas como indicativo ou que possam representar os resultados consolidados atuais e efetivos das operações da Restoque, e não são, necessariamente, um indicativo dos resultados consolidados futuros da Restoque. Desta forma, tais informações financeiras pro forma não auditadas não refletem, por exemplo (a) qualquer sinergia, eficiência operacional e economia de custos que possam decorrer da aquisição da Dudalina; ou (b) qualquer possível benefício gerado pelo crescimento combinado das companhias. Essas Informações Financeiras pro forma foram aprovadas pela administração em 5 de março de 2015. Nota 2. Ajustes Pro forma nas Demonstrações de Resultado Pro Forma dos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 As Informações Financeiras Pro forma Não Auditadas foram elaboradas e apresentadas a partir das demonstrações financeiras históricas de cada companhia e os ajustes pro forma foram determinados com base em premissas e estimativas, as quais acreditamos razoáveis e estão explicadas a seguir: a) Imobilizado da Dudalina (terrenos, edificações e benfeitorias, máquinas e equipamentos e veículos): Conforme nota explicativa 4 de combinação de negócios, houve aumento de R$26.499 mil em 30 de novembro de 2014 para refletir a diferença entre o valor contábil e o valor justo destes ativos, sendo terrenos R$ 5.802mil, edificações e benfeitorias R$14.328 mil, máquinas e equipamentos R$6.134 mil e veículos R$235 mil. O quadro abaixo demonstra os impactos na demonstração do resultado decorrente do aumento na despesa de depreciação: A alocação nas contas de resultado foi estimada com base em critérios de rateio utilizado pela companhia para os demais produtos: Descrição 31/12/2014 31/12/2013 11 meses 12 meses Custo dos Produtos Vendidos 652 745 Gerais e Administrativas 122 141 Despesas com Vendas 1.021 1.072 Total 1.795 1.958 5
b) Imposto de renda: As Demonstrações de Resultado Pro forma Não Auditadas refletem uma diminuição na despesa com imposto de renda de R$610 mil e de R$ 666 mil, respectivamente, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013. Os efeitos do imposto de renda diferido foram calculados aplicando a alíquota fiscal estatutária brasileira do imposto de renda e contribuição social de 34% para todos os ajustes das Demonstrações do Resultado Pro forma, conforme as práticas contábeis brasileiras e do IFRS. Destacamos que atualmente a Dudalina está enquadrada no regime de lucro presumido, enquanto a Restoque está enquadrada no regime do lucro real. ***** 6