ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/6/27 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 4 - NIRE NA 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Claredon House, 2 Church Street -Bermuda 2 - BAIRRO OU DISTRITO NA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 99999-999 Hamilton HM 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 5511 3847-21 - - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 5511 3847-213 - - 15 - E-MAIL ri@laepbrasil.com.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Eduardo Aguinaga de Moraes 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Ponta Delgada, 65 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Vila Olimpia 6 - UF 4548-2 São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 3847-21 - - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 3847-213 - - 16 - E-MAIL ri@laepbrasil.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 2/6/27 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/27 2 2/6/27 3/6/27 1 - CÓDIGO CVM KPMG Auditores Independentes 418-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Adelino Dias Pinho 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO 223.164.858-4 6/1/212 15:29:18 Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/6/27 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Unidades) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3/6/27 1. 1. 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Instituição Financeira 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Pré-Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Estrangeira Holding 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 322 - Emp. Adm. Part. - Alimentos 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Investimentos no setor lácteo. 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Não Apresentado 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 6/1/212 15:29:18 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/6/27 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM - 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ.. / - 1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Unidades) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 1.1 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 22/8/27 6/1/212 15:29:19 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/6/27 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/6/27 4-1 Ativo Total 19 1.1 Ativo Circulante 19 1.1.1 Disponibilidades 19 1.1.2 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.1.3 Títulos e Valores Mobiliários 1.1.4 Relações Interfinanceiras 1.1.5 Relações Interdependências 1.1.6 Operações de Crédito 1.1.7 Operações de Arrendamento Mercantil 1.1.8 Outros Créditos 1.1.9 Outros Valores e Bens 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.2.1 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.2.2 Títulos e Valores Mobiliários 1.2.3 Relações Interfinanceiras 1.2.4 Relações Interdependências 1.2.5 Operações de Crédito 1.2.6 Operações de Arrendamento Mercantil 1.2.7 Outros Créditos 1.2.8 Outros Valores e Bens 1.3 Ativo Permanente 1.3.1 Investimentos 1.3.1.1 Dependências no Exterior 1.3.1.2 Participações em Controladas 1.3.1.3 Participações em Coligadas e Equiparadas 1.3.1.4 Outros Investimentos 1.3.1.5 Provisão para Perdas 1.3.2 Imobilizado de Uso 1.3.3 Imobilizado de Arrendamento 1.3.4 Intangível 1.3.5 Diferido 6/1/212 15:29:2 Pág: 4
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/6/27 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/6/27 4-2 Passivo Total 19 2.1 Passivo Circulante 2.1.1 Depósitos 2.1.2 Captações no Mercado Aberto 2.1.3 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2.1.4 Relações Interfinanceiras 2.1.5 Relações Interdependências 2.1.6 Obrigações por Empréstimos 2.1.7 Obrigações por Repasse do País 2.1.8 Obrigações por Repasse do Exterior 2.1.9 Outras Obrigações 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.2.1 Depósitos 2.2.2 Captações no Mercado Aberto 2.2.3 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2.2.4 Relações Interfinanceiras 2.2.5 Relações Interdependências 2.2.6 Obrigações por Empréstimos 2.2.7 Obrigações por Repasse do País 2.2.8 Obrigações por Repasse do Exterior 2.2.9 Outras Obrigações 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 19 2.5.1 Capital Social Realizado 19 2.5.2 Reservas de Capital 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.5.4 Reservas de Lucro 2.5.4.1 Legal 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 2.5.6 Lucros/Prejuízos Acumulados 6/1/212 15:29:2 Pág: 5
ITR - Informações Trimestrais INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 3/6/27 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Notas explicativas às demonstrações financeiras Período de 2 de junho (data de constituição) a 3 de junho de 27 (Em Reais) 1. Contexto operacional A Empresa foi constituída em 2 de junho de 27 e até 3 de junho de 27 não havia iniciado suas operações. A Empresa tem como objeto social desenvolver, por meio de suas controladas diretas ou indiretas, ou ainda diretamente, desenvolvimento de atividades agropecuárias, aquisição e desenvolvimento de propriedades rurais ou urbanas, desenvolvimento de projetos de agricultura, desenvolvimento de culturas vegetais e animais, compra de rebanho, de propriedades agrícolas, investimentos em equipamentos e tecnologia, pesquisa e desenvolvimento, melhoria da qualidade genética do rebanho e treinamento e qualificação dos produtores, bem como na distribuição, beneficiamento, industrialização, envase de leite e produtos lácteos, desenvolvimento de marketing e produtos afinas, consolidação do setor lácteo, dentre outros que possam vir a ser identificados como de oportunidades de investimento bem como participação em outras sociedades. A LAEP Investments Ltd. foi criada para capturar oportunidades no setor lácteo no Brasil e no exterior, tanto na integração da cadeia produtiva do leite (upstream), quanto no beneficiamento e distribuição de produtos lácteos (downstream). Conforme mencionado na Nota 4 a seguir, a partir de julho de 27, a Empresa passou a deter de forma indireta 98,5% do capital social da Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos, que possui a liderança do mercado de leite UHT no Brasil. Também em julho de 27, foi constituída a controlada indireta Integralat Integração Agropecuária S.A., que visa estabelecer relações comerciais de longo prazo com os produtores regionais de leite, compartilhando a melhor tecnologia disponível e valendo-se do conhecimento das necessidades e potenciais específicos de cada bacia leiteira no Brasil, e aprimorar sua rede de relacionamento com os produtores espalhados pelas principais bacias leiteiras do Brasil. Adicionalmente, conforme descrito na Nota 4 Eventos subseqüentes c e d, no final de julho de 27, a Integralat Integração Agropecuária S.A. adquiriu o controle da RE Piauí Agro-Negócios Ltda. (atual Integralat Agro-Negócios Ltda.) e da In Vitro Brasil Ltda. 6/1/212 15:29:25 Pág: 6
ITR - Informações Trimestrais INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 3/6/27 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários. Pelo fato da Empresa ter sido constituída em 2 de junho de 27 e até 3 de junho de 27 não iniciou suas operações, a Empresa não está apresentando a demonstração do resultado. 3. Patrimônio líquido Capital social Em 3 de junho de 27, o capital autorizado da Empresa é de US$ 1., tendo sido emitido e subscrito o total de 1. ações classe A, sendo cada ação com valor nominal de US$,1 ou R$,2. As ações classe A são ações com direito a voto apenas em matérias específicas, como aumento de capital, diluição, cisão, fusão, aquisição e alteração da destinação social. As ações classe B são ações com direito a voto em todas as matérias de interesse da sociedade nos termos do estatuto social. 4. Eventos subseqüentes 1. Aumento de Capital da LAEP Investments Ltd. com ações da Lácteos do Brasil S.A. e Transferência de Ações da LAEP Investments. Em 15 de julho de 27, a LAEP Investments Ltd. transformou as 1. ações que havia emitido para a LAEP Holdigns Ltd., de ações classe A para ações classe B, tendo a integralidade das ações até então emitidas permanecendo de propriedade da LAEP Holdings Ltd., mas com os direitos e denominações de ações classe B. Na mesma data, a LAEP Capital LLC, subscreveu um aumento de capital na LAEP Investments Ltd. que equivale a 12.. ações classe A e 3.. ações classe B, de valor nominal de US$.1 cada ação, totalizando um aumento de capital de R$ 2.899.3 (equivalente a US$ 1.5.), com as ações que a LAEP Capital LLC detinha da Lácteos do Brasil S.A., atual controladora da Parmalat Brasil S.A. - Indústria de Alimentos e da Integralat Integração Agropecuária S.A. 6/1/212 15:29:25 Pág: 7
ITR - Informações Trimestrais INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 3/6/27 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Em decorrência, o balanço patrimonial da LAEP Investments Ltd. apresentará, após o aumento de capital pela LAEP Capital LLC, a seguinte posição: (em R$) Caixa Investimentos Patrimônio Líquido/Capital social Saldos em 3 de junho de 27 19-19 Aumento de capital pela LAEP Capital LLC com ações da Lácteos do Brasil S.A. em 15/7/27: Ações da Lácteos pelo valor patrimonial - 58.415.9 - Deságio apurado na aplicação da equivalência inicial - (55.515.79) - - 2.899.3 2.899.3 Valor do aumento de capital Saldos após os efeitos do aumento de capital pela LAEP Capital LLC 19 2.899.3 2.899.319 Em 17 de julho de 27, a LAEP Capital LLC transferiu as 3.. ações classe B que detinha da LAEP Investments Ltd., pelo valor de R$ 193 (US$ 1), para a LAEP Holdings Ltd., que passou a deter 3.1. ações classe B de emissão da LAEP Investments Ltd. Ainda em 17 de julho de 27, a LAEP Capital LLC transferiu 96.6. de suas ações Classe A da LAEP Investments Ltd. para a LAEP Investment & Restructuring Fund SPC Segregated Portfolio A ( LAEP Fund ), pelo valor de R$ 1.624 (US$ 84); 1.26. ações Classe A para a North Sea Capital LLC, pelo valor de R$ 174 (US$ 9); 9.12. ações Classe A para a Brown Mountains Investments LLC, pelo valor de R$ 154 (US$ 8); e 4.56. ações Classe A para a Mamootot LLC, pelo valor de R$ 77 (US$ 4). Finalmente, em 27 de julho de 27, a LAEP Investments Ltd. transformou o capital social autorizado (mas não emitido) correspondente a 269.999. ações classe B para 269.999. ações classe A. Assim, em 27 de julho de 27, o capital social da LAEP Investments Ltd. era de 569.999. ações classe A, dos quais 12.. foram emitidos, integralizados e dividem-se da seguinte maneira: 96.6. para o LAEP Fund; 1.26. ações para a North Sea Capital LLC, 9.12. ações para a Brown 6/1/212 15:29:25 Pág: 8
ITR - Informações Trimestrais INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 3/6/27 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Mountains Investments LLC e 4.56. ações para a Mamootot LLC; e 3.1. ações classe B de propriedade da LAEP Holdings Ltd. e 449.999. de capital autorizado mas não emitido de ações Classe A. 2. Aumento de Capital da Integralat Integração Agropecuária S/A Em 24 de julho de 27, por meio de Assembléia Geral Extraordinária, a controlada Lácteos do Brasil S.A., efetuou um aumento de capital no valor total de R$ 1.., mediante a emissão de 1.. de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,, passando assim o capital social da Integralat Integração Agropecuária S.A. para R$ 1.1.. 3. Aquisição da In Vitro Brasil Ltda. Em 25 de julho de 27, a controlada indireta Integralat Integração Agropecuária S.A., subsidiária integral da Lácteos do Brasil S/A, controlada da Empresa, adquiriu o total de 628. quotas da In Vitro Brasil Ltda., correspondentes a 52,3% das quotas de emissão da In Vitro, sociedade limitada que produz e comercializa embriões bovinos, pelo preço de R$ 1.18.863, o qual já foi integralmente quitado. A aquisição da In Vitro está em linha com a estratégia da Empresa, por meio de sua subsidiária indireta Integralat Integração Agropecuária S.A., de integração da cadeia produtiva do leite, uma vez que dará acesso a melhor biotecnologia de reprodução animal para desenvolvimento, criação e disponibilização de gado leiteiro com as matrizes genéticas adequadas para cada região do País. 4. Aquisição da Integralat Agro-Negócios Ltda. Em 3 de julho de 27, a controlada indireta Integralat Integração Agropecuária S.A. adquiriu integralmente as quotas da empresa RE Piauí Agro-Negócios Ltda., sociedade cujo objeto social é a exploração da agricultura e pecuária, em propriedade da sociedade e de terceiros, bem como todos os serviços decorrentes do produto objeto desta exploração, como comercialização de insumos e arrendamento da propriedade. Nesta data, a RE Piauí promoveu a alteração de sua razão social passando a denominar-se Integralat Agro-Negócios Ltda. O valor da aquisição foi de R$ 24.., dos quais R$ 1.. pagos na transferência das quotas e os R$ 14.. restantes serão pagos em até 18 dias da transação. A Integralat Agro-Negócios possui 27.977 hectares de propriedades rurais localizadas na cidade de Unaí, Estado de Minas Gerais, que serão utilizadas principalmente como fazendas centrais para as atividades da Integralat. 6/1/212 15:29:25 Pág: 9
ITR - Informações Trimestrais INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 3/6/27 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 7.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Senhores Acionistas, A LAEP Investments Ltd., Empresa sediada em Bermuda, foi constituída em 2 de junho de 27, tendo como único acionista a LAEP Holdings Ltd. Conforme pode ser visto em Eventos Subseqüentes nas Notas Explicativas, o capital da LAEP Investments Ltd. foi aumentado com ações da Lácteos do Brasil S.A. em 15 de julho de 27, com a subseqüente cessão de ações entre nossos acionistas a partir de 17 de julho de 27, quando o quadro acionário passou a ser: Ações Classe A Ações Classe B LAEP Holdings LLC - 3.1. LAEP Investments & Restructuring Fund Segregated Portfolio A 96.6. - North Sea Capital LLC 1.26. - Brown Mountains Investments LLC 9.12. - Mamootot LLC 4.56. - A reestruturação acionária, bem como as alterações estatutárias realizadas, têm como objetivo preparar a Empresa a uma governança mais adequada projetando a entrada dos novos acionistas. 6/1/212 15:29:28 Pág: 1
ITR - Informações Trimestrais INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 3/6/27 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 21.1 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA Parecer dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e Acionistas da LAEP Investments Ltd. Bermuda Examinamos o balanço patrimonial da LAEP Investments Ltd., levantado em 3 de junho de 27, e as respectivas demonstrações das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao período de 2 de junho (data de constituição) a 3 de junho de 27, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da LAEP Investments Ltd. em 3 de junho de 27, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes ao período de 2 de junho (data de constituição) a 3 de junho de 27, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 24 de agosto de 27, exceto quanto à nota explicativa 4a, para a qual a data é 5 de outubro de 27 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP14428/O-6 Adelino Dias Pinho Contador CRC 1SP97869/O-6 Toshiharu Fujii Contador CRC 1SP193689/O-2 6/1/212 15:29:3 Pág: 11
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 3/6/27 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 89-8 LAEP INVESTMENTS LTD 8.94.552/1-36 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 1 1 IDENTIFICAÇÃO 1 1 2 SEDE 1 1 3 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 1 4 REFERÊNCIA DO ITR 1 1 5 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 1 6 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 1 7 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2 1 8 PROVENTOS EM DINHEIRO 2 1 9 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3 1 1 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 2 1 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4 2 2 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5 6 1 NOTAS EXPLICATIVAS 6 7 1 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 1 21 1 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 11 6/1/212 15:29:32 Pág: 12