DOCUMENTO EQUIVALENTE A UM FOLHETO relativo ao AUMENTO DE CAPITAL COM CONTRIBUIÇÕES NÃO MONETÁRIAS CONSISTENTES EM AÇÕES ORDINÁRIAS, AÇÕES PREFERENCIAIS, UNITS e ADSs DO SANTANDER BRASIL MEDIANTE A EMISSÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DO BANCO SANTANDER, S.A. 17 de outubro de 2014 A VERSÃO EM ESPANHOL DESTE DOCUMENTO, CONFORME O ESTABELECIDO NOS ARTIGOS 26.1.C) E 41.1.B) DO REAL DECRETO 1310/2005, FOI CONSIDERADO PELA COMISSÃO NACIONAL DO MERCADO DE VALORES (COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES) COMO EQUIVALENTE A UM FOLHETO. EM CASO DE QUALQUER DISCREPÂNCIA, A VERSÃO EM ESPANHOL PREVALECERÁ.
ÍNDICE 1. PESSOAS RESPONSÁVEIS... 1 1.1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS... 1 1.2. DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE... 1 2. CONTEÚDO DO DOCUMENTO EQUIVALENTE... 1 2.1. ANTECEDENTES... 1 2.2. DOCUMENTAÇÃO QUE COMPÕE O DOCUMENTO EQUIVALENTE... 3 * * *
1. PESSOAS RESPONSÁVEIS 1.1. Identificação das pessoas responsáveis Sr. Francisco Javier Illescas Fernández-Bermejo, em nome e representação do BANCO SANTANDER, S.A., entidade de crédito de nacionalidade espanhola com domicílio em Paseo de Pereda, números 9 a 12, 39004 Santander, e portadora do NIF A-39000013; inscrita no Registro Comercial de Cantábria na folha 286, fólio 64 - livro 5º de Sociedades, Inscrição 1ª e no Registro de Bancos e Banqueiros do Banco de España sob o número 0049 (doravante, o Banco ou Banco Santander ), em sua condição de Subdiretor Geral e em virtude da procuração outorgada pelo conselho de administração do Banco Santander em 28 de abril de 2014, assume a responsabilidade pela informação contida no presente documento equivalente (doravante, o Documento Equivalente ). 1.2. Declaração de responsabilidade Sr. Francisco Javier Illescas Fernández-Bermejo, em nome e representação do Banco Santander, como responsável pelo presente Documento Equivalente, declara que, depois de atuar com uma diligência razoável para garantir a veracidade, a informação contida neste Documento Equivalente é, segundo seu conhecimento, conforme os fatos e não incorre em nenhuma omissão que possa afetar seu conteúdo. 2. CONTEÚDO DO DOCUMENTO EQUIVALENTE 2.1. Antecedentes No dia 29 de abril de 2014, o Banco Santander comunicou mediante um fato relevante remetido à Comissão Nacional do Mercado de Valores (Comisión Nacional del Mercado de Valores) (doravante, a CNMV ) que o conselho de administração do Banco Santander tinha acordado formular uma oferta para a aquisição da totalidade dos valores representativos do capital social do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander Brasil ) que não são titularidade do Grupo Santander, oferecendo em contraprestação ações ordinárias do Banco Santander (doravante, a Oferta ou a Operação ). O capital social do Santander Brasil é representado por ações ordinárias (ações ordinárias), ações preferenciais (ações preferenciais), units (cada um deles composto, por sua vez, por uma ação ordinária e uma ação preferencial) e ADSs (American Depositary Shares representativos, cada um deles, de um unit) (conjuntamente, as Ações Santander Brasil ). Os titulares das Ações Santander Brasil que aceitem a Oferta receberão 0,3576 ações ordinárias do Banco Santander por cada ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil e, em consequência, 0,7152 ações ordinárias do Banco Santander por cada unit ou ADS do Santander Brasil (a Relação de Permuta ). A Relação de Permuta é resultado (i) da relação de permuta inicialmente anunciada de 0,70 ações do Banco Santander por cada unit ou ADS do Santander Brasil, que foi determinada considerando o preço de encerramento da ação ordinária do Banco Santander e do unit do Santander Brasil nas bolsas de valores espanholas e na BM&FBOVESPA, respectivamente, em 28 de abril de 2014 (último encerramento da bolsa de valores anterior ao anúncio da Oferta), que foi de 7,046 euros e 12,74 reais, respectivamente, assim como a taxa de câmbio de 3,104 reais para cada euro nessa data; e (ii) da aplicação do ajuste por remuneração descrito no relatório dos administradores que é incorporado por referência ao presente Documento Equivalente. Em virtude do referido ajuste, a Relação de Permuta foi fixada em 0,7152 ações do Banco Santander por cada unit ou ADS do Santander Brasil, já que os titulares de Ações Santander Brasil que venham a aderir à Oferta não terão o direito de participar do programa Santander Dividendo Elección correspondente ao tradicional segundo dividendo 1
intermediário do Banco Santander, cujo calendário foi anunciado mediante fato relevante de 8 de setembro de 2014. A Oferta é realizada (i) nos Estados Unidos, com relação a todos os titulares de ações ordinárias, ações preferenciais e units do Santander Brasil que sejam residentes ou tenham seu domicílio nos Estados Unidos, assim como em relação a quaisquer titulares de ADSs do Santander Brasil, independente do local onde residam e (ii) no Brasil, com relação aqueles titulares de ações ordinárias, ações preferenciais e units do Santander Brasil. Tecnicamente, a Oferta constituiu uma oferta separada em cada país, ainda que os termos de ambas sejam substancialmente equivalentes. A Operação inclui (i) a entrega ao Banco Santander das Ações Santander Brasil por aqueles titulares que aceitem a Oferta, (ii) o aumento do capital do Banco Santander (que para efeitos legais espanhóis se instrumentará mediante contribuições não monetárias) e (iii) a entrega das novas ações do Banco Santander aos titulares das Ações Santander Brasil que aceitem a Oferta representadas, conforme o caso, por ADSs ou BDRs Brazilian Depositary Receipts. A tal efeito, as ações do Banco foram admitidas à negociação, por meio de BDRs, na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ). Com o intuito de completar a Operação, foram obtidas as seguintes aprovações das assembleias de acionistas do Banco Santander e Santander Brasil: (A) (B) Deliberações dos acionistas do Santander Brasil: Os acionistas do Santander Brasil realizaram em 09 de junho de 2014 uma assembleia na qual foram adotadas certas deliberações em preparação à realização da Operação. Deliberações dos acionistas do Banco Santander: A assembleia geral extraordinária de acionistas do Banco Santander celebrada em segunda convocação no dia 15 de setembro de 2014 aprovou os seis aumentos de capital com contribuições não monetárias a que este Documento Equivalente faz referência e em virtude dos quais serão emitidas, a favor dos titulares das Ações Santander Brasil, as novas ações do Banco Santander que devem ser entregues em contraprestação pelas Ações Santander Brasil recebidas pelo Banco Santander. Adicionalmente, na data deste Documento Equivalente obtiveram as autorizações regulatórias e foram cumpridas as demais condições necessárias para o encerramento da Operação, exceto por aquelas que se devem cumprir, verificar ou renunciar em um momento posterior ao presente. Está previsto que a Operação se complete no último trimestre de 2014. Pela aplicação da normativa de ofertas públicas brasileira, se, após a conclusão do período de aceitação inicial da Oferta, sejam atendidos determinados requisitos, os titulares das Ações Santander Brasil que não tiverem aceitado a Oferta poderão exigir do Banco a aquisição de seus valores durante um período adicional de 3 meses (o Período Adicional ). Em relação ao mencionado anteriormente, com o objetivo de minimizar o tempo que possa transcorrer entre a data em que um titular das Ações Santander Brasil solicite a aquisição de seus valores e a data em receba as ações do Banco que lhe correspondem, o Banco Santander liquidará as solicitações de aquisição que venha a receber durante o Período Adicional em, ao menos, 5 ocasiões (e, portanto, a cada 20 dias úteis, aproximadamente). Em função de cada uma dessas liquidações, o Banco deverá emitir o correspondente número de ações, salvo se optar por atender a liquidação mediante a entrega de ações que tenha em tesouraria. Por isso, poderá ser necessário ampliar o capital social do Banco em até seis ocasiões uma correspondente às ações que devam ser emitidas como consequência das aceitações produzidas no período de aceitação inicial e as outras cinco correspondentes às solicitações de aquisição que o Banco possa receber durante o Período Adicional. 2
A tal efeito, a assembleia geral extraordinária de acionistas do Banco antes indicada aprovou seis aumentos de capital por importe determinável, mediante a emissão e circulação de novas ações com valor nominal de 0,5 euro, prevendo-se expressamente em cada caso a possibilidade de subscrição incompleta. Em todo caso, o número total de ações que poderá chegar a ser emitido em virtude dos seis aumentos não excederá o número máximo de ações que pode ser emitido no primeiro deles (caso todas as Ações Santander Brasil que não sejam de propriedade do Grupo Santander aceitassem a Oferta no período de aceitação inicial). Em particular, considerando a Relação de Permuta, se aceitarem a Oferta todas as ações detidas pelos acionistas minoritários, o número máximo de ações do Banco que poderia chegar a ser emitido seria de 688.186.456 ações, o que representaria, aproximadamente, 5,741% do capital social do Banco Santander na data do presente Documento Equivalente. Em conformidade com o procedimento aprovado pela assembleia geral extraordinária de acionistas do Banco e tal e como se descreve no relatório de administradores que se incorpora por referência ao presente Documento Equivalente, o tipo de emissão de cada nova ação do Banco emitida como consequência dos aumentos a que este Documento Equivalente faz referência será de 6,895 euros por ação. Aqueles titulares das Ações Santander Brasil que tenham um número de ações ordinárias, ações preferenciais, units ou ADSs do Santander Brasil que, aplicando a Relação de Permuta, produza um número não inteiro de ações do Banco Santander e que, portanto, teriam direito a uma fração da ação do Banco Santander, não receberão essas frações. As frações das ditas ações serão agregadas e vendidas no mercado e os fundos líquidos obtidos nesta venda serão distribuídos de forma pro rata entre os titulares das Ações Santander Brasil, segundo suas respectivas frações. Não se pode assegurar o valor que os titulares das Ações Santander Brasil receberão como resultado da venda das referidas frações. As deliberações de aumento de capital do Banco preveem também a admissão para negociação das novas ações nas Bolsas de Madri, Barcelona, Bilbao e Valência, por meio do Sistema de Interconexão da Bolsa de Valores (Mercado Contínuo) e a realização dos trâmites e ações que sejam necessários e a apresentação dos documentos que sejam exigidos ante os órgãos competentes das Bolsas de Valores estrangeiras nas quais sejam negociadas as ações do Banco Santander (atualmente Lisboa, Londres, Milão, Buenos Aires, México, Nova York por meio de ADSs e São Paulo por meio de BDRs ) para a admissão à negociação das novas ações emitidas como consequência do correspondente aumento. 2.2. Documentação que compõe o Documento Equivalente Em virtude do estabelecido nos artigos 26.1.c) e 41.1.b) do Real Decreto 1310/2005, de 4 de novembro, a emissão e admissão à negociação nas Bolsas de Madri, Barcelona, Bilbao e Valência, por meio do Sistema de Interconexão da Bolsa de Valores (Mercado Contínuo), das ações do Banco Santander que serão entregues aos titulares das Ações Santander Brasil como contraprestação da Oferta (incluído o Período Adicional) não requer a publicação de um folheto informativo sempre que se forneça um documento que contenha informação considerada pela CNMV como equivalente à do folheto, considerando os requisitos da legislação da União Europeia. A informação que a CNMV considera equivalente àquela constante em um folheto informativo é a contida na documentação relacionada a seguir. A referida documentação é incorporada por referência ao constar no registro de fatos relevantes da CNMV ou estar disponível na página web do Banco (www.santander.com) ou da CNMV (www.cnmv.es). 3
(A) (B) (C) (D) (E) (F) Deliberações adotadas com relação ao item um A, B, C, D, E e F da ordem do dia da assembleia geral extraordinária do Banco Santander celebrada em 15 de setembro de 2014 (anexo à comunicação do Banco Santander enviada à CNMV em 15 de setembro de 2014 número 210741 e que está disponível na página web do Banco e na página web da CNMV). Relatório formulado pelo conselho de administração do Banco Santander em relação às propostas de deliberação mencionadas no parágrafo (A) anterior (anexo à comunicação do Banco Santander enviada à CNMV em 16 de outubro de 2014 número 212040 e que está disponível na página web do Banco e na página web da CNMV). Relatório elaborado pela BDO Auditores, S.L., como perito independente, nomeado pelo Registro Comercial, em relação às contribuições não monetárias consistentes em Ações Santander Brasil nos aumentos de capital aos quais este Documento Equivalente se refere (anexo à comunicação do Banco Santander enviada à CNMV em 16 de outubro de 2014 número 212040 e que está disponível na página web do Banco e na página web da CNMV). Documento redigido em inglês enviado pelo Banco aos titulares das Ações Santander Brasil na ocasião da Operação conhecido como Offer to Exchange/Prospectus e que foi registrado perante a Securities and Exchange Comission estadunidense em 18 de setembro de 2014 (anexo à comunicação do Banco Santander enviada à CNMV em 16 de outubro de 2014 número 212040 e que está disponível na página web do Banco e na página web da CNMV). Tradução ao castelhano de determinadas partes do documento redigido em inglês mencionado no parágrafo (D) anterior (anexo à comunicação do Banco Santander enviada à CNMV em 16 de outubro de 2014 número 212040 e que está disponível na página web do Banco e na página web da CNMV). Documento de registro de ações do Banco inscrito no registro oficial da CNMV em 17 de julho de 2014 e que está disponível na disponível na página web do Banco e na página web da CNMV. Adicionalmente, a informação financeira correspondente ao Banco Santander está disponível na página web do Banco e na página web da CNMV. Por sua vez, a informação financeira correspondente ao Santander Brasil está disponível na página web do Santander Brasil, na página web da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e na página web da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). O presente Documento Equivalente compreende a emissão e admissão a negociação tanto das ações que se emitem para atender a permuta das Ações Santander Brasil que aceitem a Oferta no período inicial, quanto daquelas que possam ser emitidas em cada um dos outros 5 aumentos do capital para atender à permuta das solicitações de aquisição que possam ocorrer no período subsequente de 3 meses ao qual se fez referência como Período Adicional. Banco Santander, S.A. P.p. Sr. Francisco Javier Illescas Fernández-Bermejo * * * 4