SOMOS SISTEMA DE ENSINO S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 1
ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS 2015...6 AGENDA DE EVENTOS 2016...6 ORGANOGRAMA...7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 11 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 11 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 11 PRINCIPAIS RUBRICAS... 11 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 12 GARANTIA... 13 PARECER... 14 DECLARAÇÃO... 14 Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 2
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Somos Sistemas de Ensino S.A. (atual denominação Sistema de Ensino Abril Educação S.A.) Rua Gibraltar, nº.368 - São Paulo SP Telefone / Fax: (11) 4383-9444 D.R.I.: Daniel Cordeiro Amaral CNPJ: 49.323.314/0001-14 Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários Sociedade Anônima de Capital Fcehado Estado de São Paulo e Diário Oficial de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 3ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: GRED13; Código ISIN: BRGAGLDBS016; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Escriturador: Banco Bradesco S.A Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 3
Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi dia 31 de outubro de 2014; Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será o dia 31 de outubro de 2019; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 475.000 (Quatrocentos e setenta e cinco mil) debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$475.000.000,00(quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil de reais) na data de emissão; Forma: As debêntures eram nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Negociação: As debentures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica a presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica a presente emissão; Remuneração: A Remuneração de cada uma das Debêntures é a seguinte: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 4
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa DI ), acrescida de sobretaxa equivalente a 1.70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ( Sobretaxa, e, em conjunto com a Taxa DI, Remuneração ), calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: O pagamento de remuneração ocorrerá semestralmente a partir da data de emissão. Sendo nos dias 31 dos meses de outubro de cada ano e 30 dos meses de abril da cada ano. Amortização: Será realizada em 5 (quatro) parcelas iguais, semestrais e sucessivas, sendo a primeira em 31 de Outubro de 2017. Datas de Porcentagem de Pagamento do principal 31/10/2017 20% 30/04/2018 20% 31/10/2018 20% 30/04/2019 20% Data de vencimento Saldo Devedor Fundo de Amortização: Não se aplica a presente emissão. Prêmio: Somente na hipótese de amortização antecipada facultativa, em percentuais estabelecidos conforme a data da amortização; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora pode a qualquer tempo adquirir debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos temos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais debêntures em circulação. Resgate Antecipado: Poderá efetuar o resgate antecipado ha qualquer tempo, desde que avise com antecedência aos debenturistas. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão foram utilizados para aumento de capital da Central de Produções GWUP S.A, sociedade sob o mesmo controle da Companhia ( GWUP ), que foi Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 5
utilizado para o resgate da totalidade das debêntures da primeira emissão da GWUP; e para o resgate da totalidade das debêntures da segunda emissão da Companhia e o saldo para capital de giro. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Foi realizada assembleia de debenturistas em 27 de fevereiro de 2015, onde restou aprovada a alteração da cláusula 6.26.2, item XII da Escritura de Emissão, visando melhor refletir os interesses da Emissora; Em 27 de julho de 2015 foi aprovada a deliberação para não declaração de vencimento antecipado, face a redução do capital social da Emissora. Foi aprovado em deliberação dada em 21 de dezembro de 2015 a apuração dos Índices Financeiros de forma diferenciada, caso ocorresse a aquisição da Saraiva Educação LTDA., pela Editora Ática S.A., até 31 de dezembro. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$1.000,00000000 R$24,55701700 R$1.024,55701700 R$486.664.583,08 31/12/2014 R$1.000,0000000 R$20,86269800 R$1.020,86269800 R$484.909.781,55 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 475.000 - - - - 475.000 EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 30/04/2015 Remuneração R$65,19785200 31/10/2015 Remuneração R$77,01352400 AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 30/04/2016 Remuneração 31/10/2016 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2015: *Em milhares de Reais 2015 (1) Dívida Líquida 654.811 (2) Despesas Financeiras Líquidas 139.134 (3) EBITDA Ajustado 298.659 (i) (3)/(2) > ou = 2,0 2,15 (ii) (1)/(3) < ou = 3,5 2,19 Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 6
ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 4ª Emissão de Debêntures da Editora Ática, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Ática S.A. Valor da emissão: R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 400 (quatrocentas debêntures) Espécie: Quirografária com adicional Fidejussória Prazo de vencimento: 18 de dezembro de 2017 A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas Garantias: na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures, a Somos Educação S.A, Somos Sistema de Ensino S.A. e Editora Scipione S.A. prestaram fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures. As debentures podem ser resgatadas a qualquer tempo, por meio da Eventos de resgate: Oferta de Resgate com o devido cancelamento. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, da Data de Integralização, e com aviso prévio aos Amortização: Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidantee à CETIP, de 5 (cinco)dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 7
Conversão: Repactuação: Adimplemento: Unitário das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada prorata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ( Valor da Amortização Antecipada ), acrescido de prêmio, em percentual estabelecido na Escritura conforme a data de pagamento, incidente sobre o Valor da Amortização Antecipada. As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. * 2ª Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação, que possui as seguintes características: Emissora: Sistema de Ensino Abril Educação S.A. Valor da emissão: R$ 215.000.000,00 (duzentos e quinze milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 215 (duzentas e quinze) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures venceriam em 18 de junho de 2017 Garantia Fidejussória, como Fiadoras Editora Ática S.A., Editora Scipione S.A. e Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Garantias: Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da CEAP. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da Eventos de resgate: cláusula 6.16 da Escritura de Emissão. Houve Resgate antecipado 11 dezembro de 2014. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio ao debenturistas, agente fiduciário, escriturador, banco liquidante e à CETIP, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente Amortização: anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização. Sem prejuízo do disposto acima, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de julho de 2015, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, com aviso prévio, nos termos desta Escritura de Emissão, até 2 (duas) amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, no valor mínimo de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) cada, limitadas as 2 (duas) amortizações antecipadas a um valor total de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), sem qualquer prêmio ou penalidade. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora liquidou suas obrigações. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 8
* 1ª Emissão de Debêntures da Editora Ática, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Ática S.A. Valor da emissão: R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 140 (cento e quarenta debêntures) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: 30 de setembro de 2018, tendo ocorrido o resgate Antecipado total em 10.11.2014 Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente Garantias: com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Ática S.A. Eventos de resgate: As debentures foram resgatadas em 10.11.2014 O Valor Nominal de cada uma das Debêntures seria amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de Amortização: cada uma das Debêntures, devidas em 2 de setembro de 2016 e 2 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não eram conversíveis. Repactuação: As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora liquidou suas obrigações. * 3ª Emissão de Debêntures da Editora Ática, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Ática S.A. Valor da emissão: R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 140. 000 (cento e quarenta mil) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: 31 de julho de 2019 Garantias: Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril Educação S.A A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, Eventos de resgate: o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures. o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 5 (cinco) parcelas semestrais e sucessivas, sendo: I. [a primeira parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 31 de outubro de 2017; II. a segunda parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 30 de abril de 2018; Amortização: III. a terceira parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 31 de outubro de 2018; IV. a quarta parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 30 de abril de 2019; e V. a quinta parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida na Data de Vencimento.] Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não são objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 9
* 1ª Emissão de Debêntures da Editora Scipione, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Scipione S.A. Valor da emissão: R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 60 (sessenta) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de setembro de 2018. Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, Garantias: principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Scipione S.A. Eventos de resgate: As debentures foram resgatadas em 10.11.2014 o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de Amortização: cada uma das Debêntures, devidas em 30 de setembro de 2016 e 30 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *2ª Emissão de Debêntures da Editora Scipione, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Scipione S.A. Valor da emissão: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 200.000 (duzentos mil) Espécie: Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 31 de julho de 2019. Garantias: Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A Eventos de resgate: Possível, conforme previsto na cláusula 6.17 da Escritura de Emissão. O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 5 Amortização: (cinco) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem estabelecida na cláusula 6.14 da Escritura de Emissão. Conversão: As Debêntures não são conversíveis. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A SOMOS Sistemas de Ensino S.A. tem por objeto a prestação de serviços educacionais, a impressão, a composição, inclusive artística, fotolitografia, iconografia e edição de livros, apostilas, revistas especializadas, discos, fitas, CDs e outros materiais gravados, compra, venda, produção, reprodução, distribuição, importação e exportação de livros, jornais, revistas, apostilas, papel, materiais didáticos e científicos, e recursos áudios visuais, a comercialização e representação de materiais de escritório; atividades de banco de dados e distribuição online de conteúdo eletrônico, podendo ainda participar do capital de outras sociedades como acionista ou sócia. Além disso, a prestação de serviços de treinamento especializado para professores e gestores escolares, atividades de workshops, reuniões e palestras, Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 10
atividade de mantenedora de colégio, cursos regulares de ensino e à distancia e intermediação de valores mobiliários. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica a presente emissão; ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2015 a Somos Sistemas de Ensino S.A. realizou as alterações estatutárias descritas abaixo, conforme informado pela Companhia: Em junho de 2015 houve um aumento de capital social da Companhia em AGOE. Em 28 de julho de 2015 em Assembleia Geral Extraordinária foi reduzido o capital social da Companhia, mediante absorção dos prejuízos e por considerar excessivo em relação a determinação legal. Foi aprovado em Assembleia datada de 11 de dezembro de 2015, a outorga de Fiança na pela Companhia na quarta Emissão de Debentures emitidas pela Editora Ática. Foi alterada a denominação de Sistema de Ensino de Educação para Somos Sistema de Ensino S.A. na Assembléia Extraordinária realizada em 17 de junho de 2015. Foram ainda feitas criações de cargos de diretoria, alteração do quadro de diretores em 2015 e alteração da política de alçadas. INFORMAÇÕES RELEVANTES No ano de 2015 houveram os seguintes fatos relevantes: Em 28 de julho de 2015 em Assembleia Geral Extraordinária foi reduzido o capital social da Companhia, mediante absorção dos prejuízos e por considerar excessivo em relação a determinação legal. Foi aprovado em Assembleia datada de 11 de dezembro de 2015, a outorga de Fiança na pela Companhia na quarta Emissão de Debentures emitidas pela Editora Ática. Foi alterada a denominação de Sistema de Ensino de Educação para Somos Sistema de Ensino S.A. na Assembléia Extraordinária realizada em 17 de junho de 2015. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE 173.651 34,6% 137.509 25,7% Caixa e equivalentes de caixa 122.976 24,5% 69.182 12,9% Contas a receber 11.445 2,3% 17.012 3,2% Estoques 32.641 6,5% 38.712 7,2% Impostos a recuperar 5.399 1,1% 11.347 2,1% Demais ativos 1.190 0,2% 1.256 0,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE 328.275 65,4% 397.548 74,3% Imposto de renda e contribuição social diferidos 167.961 33,5% 145.039 27,1% Depósitos judiciais 2.597 0,5% 2.628 0,5% Demais Ativos 1.611 0,3% 2.512 0,5% Venda de participação societária - - 216.838 40,5% Investimentos 134.289 26,8% - - Intangível 8.160 1,6% 17.488 3,3% Imobilizado 13.657 2,7% 13.043 2,4% TOTAL DO ATIVO 501.926 100% 535.057 100% Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 11
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE 43.429 8,7% 49.920 9,3% Fornecedores e demais contas a pagar 24.532 4,9% 26.032 4,9% Fornecedores - Risco Sacado 9.180 1,8% 12.709 2,4% Empréstimos e financiamentos 8.774 1,7% 10.385 1,9% Impostos e contribuições a pagar 943 0,2% 794 0,1% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 477.218 95,1% 482.403 90,2% Empréstimos e financiamentos 470.903 93,8% 472.159 88,2% Impostos e contribuições a pagar 751 0,1% - - Provisão para contingências 5.109 1,0% 9.423 1,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos 455 0,1% 821 0,2% PATRIMÔNIO LIQUIDO (18.721) (3,7%) 2.734 0,5% Capital social 285.259 56,8% 286.106 53,5% Adiantamento para futuro aumento de capital - - 54.000 10,1% Reservas de capital 2.632 0,5% 2.632 0,5% Transações de capital (5.910) (1,2%) (6.054) (1,1%) Prejuízos acumulados (300.702) (59,9%) (333.950) (62,4%) TOTAL DO PASSIVO 501.926 100% 535.057 100% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV% Receita de vendas e/ou serviços 247.224 135,9% 265.281 142,3% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (65.303) (35,9%) (78.912) (42,3%) (=) Resultado Bruto 181.921 100,0% 186.369 100,0% (-) Despesas com vendas (34.828) (19,1%) (44.674) (24,0%) (-) Despesas Gerais e Administrativas (28.407) (15,6%) (22.679) (12,2%) (-) Outras Despesas Operacionais 1.678 0,9% (368.075) (197,5%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 120.364 66,2% (249.059) (133,6%) (+) Receitas Financeiras 7.284 4,0% 22.113 11,9% (-) Despesas Financeiras (40.600) (22,3%) (72.097) (38,7%) Variações cambiais, líquidas 39 0,0% (112) (0,1%) (=) Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária 87.087 47,9% (299.155) (160,5%) Resultado da equivalência patrimonial 199 0,1% (8.501) (4,6%) (=) Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social 87.286 48,0% (307.656) (165,1%) IR e CS (30.048) (16,5%) (23.663) (12,7%) (=)Lucro/Prejuízo do período 57.238 31,5% (331.319) (177,8%) COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,66 em 2014 e 0,95 em 2015 Liquidez Corrente: de 4,00 em 2014 e 2,75 em 2015 Liquidez Seca: de 3,25 em 2014 e 1,98 em 2015 Liquidez Imediata: de 2,83 em 2014 e 1,39 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de -2781,09% em 2014 e 19470,48% em 2015. O Índice de Composição do Endividamento variou de 8,34% em 2014 para 9,38% em 2015. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em -833,86% em 2014 para 1116,72% em 2015. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 12
A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 71,60% em 2014 e 81,95% em 2015. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 11,40% enquanto que a de 2015 resultou em -61,92%. A Margem Líquida foi de 23,15% em 2014 contra -124,89% em 2015. O Giro do Ativo foi de 0,49 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,50. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -305,74% em 2014 contra -12118,47% em 2015. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures a Somos Educação S.A. (atual denominação da Abril Educação S.A.) prestou fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures, conforme quadro abaixo. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível. 31/12/2015 (R$ mil) Valor total da Emissão 486.665 Somos Educação S.A. 922.751 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida da garantidora, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo da garantidora. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 13
PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, decorrer do exercício de 2015. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2016. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, se encontram a disposição dos debenturistas para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 14