Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 7 DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 8 Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 13 Demonstração do Fluxo de Caixa 14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 15 DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 16 Demonstração do Valor Adicionado 17 Comentário do Desempenho 18 19 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 69 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 71 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 72 Motivos de Reapresentação 73
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 31/03/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 81.359 Preferenciais 0 Total 81.359 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 73
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 6.504 6.681 1.01 Ativo Circulante 374 570 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 7 52 1.01.06 Tributos a Recuperar 359 482 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 359 482 1.01.07 Despesas Antecipadas 5 21 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 3 15 1.01.08.03 Outros 3 15 1.02 Ativo Não Circulante 6.130 6.111 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 6.124 6.105 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 4.835 4.835 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 4.835 4.835 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.289 1.270 1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 1.289 1.270 1.02.03 Imobilizado 6 6 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 6 6 PÁGINA: 2 de 73
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 6.504 6.681 2.01 Passivo Circulante 28.329 34.931 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 52 77 2.01.01.01 Obrigações Sociais 52 77 2.01.02 Fornecedores 360 275 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 360 275 2.01.03 Obrigações Fiscais 639 635 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 639 635 2.01.05 Outras Obrigações 27.262 28.934 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 27.262 28.934 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 27.262 28.934 2.01.06 Provisões 16 5.010 2.01.06.02 Outras Provisões 16 5.010 2.01.06.02.04 Outras provisões 16 11 2.01.06.02.05 Provisão para passivo a descoberto das investidas 0 4.999 2.02 Passivo Não Circulante 13.180 7.337 2.02.03 Tributos Diferidos 4.477 3.633 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 4.477 3.633 2.02.04 Provisões 8.703 3.704 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 3.704 3.704 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 3.704 3.704 2.02.04.02 Outras Provisões 4.999 0 2.02.04.02.04 Provisão para passivo a descoberto em investidas 4.999 0 2.03 Patrimônio Líquido -35.005-35.587 2.03.01 Capital Social Realizado 689 689 2.03.01.01 Capital subscrito 689 689 2.03.02 Reservas de Capital 4.332 4.332 2.03.02.04 Opções Outorgadas 473 473 2.03.02.07 Exercício das Ações Outorgadas 3.859 3.859 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -40.026-40.608 PÁGINA: 3 de 73
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -940-755 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -940-651 3.04.02.01 Pro-labore da diretoria -141-51 3.04.02.02 Despesas com pessoal -172-29 3.04.02.03 Encargos sociais -58-85 3.04.02.04 Serviços de terceiros -212-428 3.04.02.05 Outras despesas administrativas -85-41 3.04.02.06 Outros impostos e taxas 0-2 3.04.02.07 Depreciações e amortizações 0-15 3.04.02.09 Outras perdas -272 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0-104 3.04.05.02 Perdas com empréstimos 0-87 3.04.05.03 Provvisão para contingencias 0-17 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -940-755 3.06 Resultado Financeiro 2.367-1.740 3.06.01 Receitas Financeiras 3.632 17 3.06.01.04 Juros ativos 3.632 17 3.06.02 Despesas Financeiras -1.265-1.757 3.06.02.01 Juros passivos 0-166 3.06.02.02 Variações monetárias e cambiais, líquidas -1.265-1.581 3.06.02.03 Outras despesas financeiras 0-10 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.427-2.495 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -844 525 3.08.02 Diferido -844 525 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 583-1.970 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 583-1.970 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,00716 0,02420 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 3.99.02.01 ON 0,00716 0,02420 PÁGINA: 4 de 73
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 4.01 Lucro Líquido do Período 583-1.970 4.03 Resultado Abrangente do Período 583-1.970 PÁGINA: 5 de 73
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -45-33 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.427 9.353 6.01.01.01 Resultado do período 583-2.494 6.01.01.02 Depreciação e amortizações 0 1 6.01.01.03 Despesas de juros 5 2.475 6.01.01.04 Variações monetárias e cambiais, líquidas -2.531-190 6.01.01.05 Juros ativos -41-588 6.01.01.06 Despesas de opções de ações outorgadas 0-263 6.01.01.08 Resultado de equivalência patrimonial 0 46 6.01.01.09 Provisão para contingências cíveis 0 5 6.01.01.10 Perdas com adiantamentos 272 54 6.01.01.11 Perdas com empréstimos 0 3.115 6.01.01.12 Perda na alienação do imobilizado 0 50 6.01.01.13 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro diferido 844 1.892 6.01.01.14 Outros ajustes de conciliação 2.120 5.250 6.01.01.15 Despesas de juros s/ emprestimos com controlador 175 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.472-9.386 6.01.02.01 Despesas antecipadas 15 26 6.01.02.02 Impostos a recuperar 123 0 6.01.02.03 Adiantamento a terceiros 0-73 6.01.02.04 Fornecedores 85-39 6.01.02.05 Impostos a recolher 4 169 6.01.02.07 Contas a receber com controladas 0-4.781 6.01.02.08 Outras provisões 5 10 6.01.02.09 Outros ativos -19-17 6.01.02.10 Provisão para passivo a descoberto das investidas 0 4.781 6.01.02.11 Contas a pagar com pessoas ligadas -1.671 2.366 6.01.02.12 Provisão para férias, 13º salario e encargos 0 3 6.01.02.13 Provisão para contigencias civeis -26 17 6.01.02.14 IRPJ e CSLL diferidos 0-525 6.01.02.15 Outos passivos 0-11.323 6.01.02.17 Outras contas a receber 12 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 0 16 6.02.01 Aquisição de imobilizado 0 16 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -45-17 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 52 68 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 7 51 PÁGINA: 6 de 73
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 689 473 3.859-40.608 0-35.587 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 689 473 3.859-40.608 0-35.587 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 583 0 583 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 583 0 583 5.07 Saldos Finais 689 473 3.859-40.025 0-35.004 PÁGINA: 7 de 73
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 689 1.495 3.859-26.831 0-20.788 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 689 1.495 3.859-26.831 0-20.788 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-1.970 0-1.970 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-1.970 0-1.970 5.07 Saldos Finais 689 1.495 3.859-28.801 0-22.758 PÁGINA: 8 de 73
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -269-469 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -213-428 7.02.04 Outros -56-41 7.03 Valor Adicionado Bruto -269-469 7.04 Retenções 0 406 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão 0-15 7.04.02 Outras 0 421 7.04.02.02 Provisões 0 421 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -269-63 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 2.492-1.574 7.06.02 Receitas Financeiras 2.492-1.574 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 2.223-1.637 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 2.223-1.637 7.08.01 Pessoal 371 164 7.08.01.01 Remuneração Direta 344 155 7.08.01.02 Benefícios 22 6 7.08.01.03 F.G.T.S. 5 3 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 0 2 7.08.02.02 Estaduais 0 2 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.269 166 7.08.03.01 Juros 1.241 166 7.08.03.02 Aluguéis 28 0 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 583-1.969 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 583-1.969 PÁGINA: 9 de 73
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 6.504 6.681 1.01 Ativo Circulante 374 570 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 7 53 1.01.01.01 Caixa e bancos 7 53 1.01.06 Tributos a Recuperar 359 482 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 359 482 1.01.07 Despesas Antecipadas 5 20 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 3 15 1.01.08.03 Outros 3 15 1.02 Ativo Não Circulante 6.130 6.111 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 6.124 6.105 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 4.835 4.835 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 4.835 4.835 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.289 1.270 1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 1.289 1.270 1.02.03 Imobilizado 6 6 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 6 6 PÁGINA: 10 de 73
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 6.504 6.681 2.01 Passivo Circulante 33.328 34.931 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 52 77 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 52 77 2.01.02 Fornecedores 360 275 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 360 275 2.01.03 Obrigações Fiscais 639 636 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 639 636 2.01.05 Outras Obrigações 32.261 33.933 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 32.261 33.933 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 32.261 33.933 2.01.06 Provisões 16 10 2.01.06.02 Outras Provisões 16 10 2.01.06.02.04 Outras provisões 16 10 2.02 Passivo Não Circulante 8.181 7.337 2.02.03 Tributos Diferidos 4.477 3.633 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 4.477 3.633 2.02.04 Provisões 3.704 3.704 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 3.704 3.704 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 3.704 3.704 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado -35.005-35.587 2.03.01 Capital Social Realizado 689 689 2.03.02 Reservas de Capital 4.332 4.332 2.03.02.04 Opções Outorgadas 473 473 2.03.02.07 Exercício das ações outorgadas 3.859 3.859 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -40.026-40.608 PÁGINA: 11 de 73
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -940-755 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -940-755 3.04.02.01 Pro-labore da diretoria -141-51 3.04.02.02 Despesas com pessoal -172-29 3.04.02.03 Encargos sociais -58-85 3.04.02.04 Serviços de terceiros -213-428 3.04.02.05 Outras despesas administrativas -85-41 3.04.02.06 Outros impostos e taxas 0-2 3.04.02.07 Depreciações e amortizações 0-15 3.04.02.09 Perdas com empréstimos 0-87 3.04.02.10 Provisão para contingencias 0-17 3.04.02.11 Outras perdas -271 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -940-755 3.06 Resultado Financeiro 2.367-1.740 3.06.01 Receitas Financeiras 3.631 17 3.06.01.04 Juros ativos 3.631 17 3.06.02 Despesas Financeiras -1.264-1.757 3.06.02.01 Juros passivos 0-166 3.06.02.02 Variações monetárias e cambiais, líquidas -1.264-1.581 3.06.02.03 Outras despesas financeiras 0-10 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.427-2.495 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -844 525 3.08.02 Diferido -844 525 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 583-1.970 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 583-1.970 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 583-1.970 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,00716 0,02421 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 3.99.02.01 ON 0,00716 0,02421 PÁGINA: 12 de 73
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 1.698-1.970 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 1.698-1.970 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1.698-1.970 PÁGINA: 13 de 73
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -45-33 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.427 9.353 6.01.01.01 Resultado do período 583-2.494 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 0 1 6.01.01.03 Despesas de juros 7 2.475 6.01.01.04 Variações cambiais, líquidas -2.531-190 6.01.01.05 Juros ativos -41-588 6.01.01.06 Despesas de opções de ações outorgadas 0-263 6.01.01.08 Provisão para contingências cíveis 0 5 6.01.01.10 Equivalencia patrimonial 0 46 6.01.01.11 Perdas com adiantamentos 272 54 6.01.01.12 Perdas com empréstimos 0 3.115 6.01.01.13 Perda na alienação do imobilizado 0 50 6.01.01.14 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro diferido 844 1.892 6.01.01.15 Outras ajustes de conciliação 2.119 5.250 6.01.01.16 Despesas de juros s/ emprestimos com controlador 174 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.472-9.386 6.01.02.01 Despesas antecipadas 16 26 6.01.02.02 Impostos a recuperar 123 0 6.01.02.03 Adiantamento de terceiros 0-73 6.01.02.04 Fornecedores 85-39 6.01.02.05 Impostos a recolher 4 169 6.01.02.06 Provisões trabalhistas -26 0 6.01.02.07 Outras provisões 5 10 6.01.02.09 Contas a receber pessoas ligadas 0-4.781 6.01.02.10 Outros ativos -8-17 6.01.02.11 Contas a pagar com pessoa ligadas -1.671 2.366 6.01.02.12 Provisão para férias, 13º salario e encargos 0 3 6.01.02.13 Provisão para passivo descoberto de investidas 0 4.781 6.01.02.14 Provisão para contingencias civeis 0 17 6.01.02.15 IRPJ e CSLL diferidos 0-525 6.01.02.16 Outros passivos 0-11.323 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 0 16 6.02.01 Aquisição de imobilizado 0 16 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -45-17 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 52 69 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 7 52 PÁGINA: 14 de 73
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 689 473 3.859-40.608 0-35.587 0-35.587 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 689 473 3.859-40.608 0-35.587 0-35.587 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 583 0 583 0 583 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 583 0 583 0 583 5.07 Saldos Finais 689 473 3.859-40.025 0-35.004 0-35.004 PÁGINA: 15 de 73
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 689 1.495 3.859-26.831 0-20.788 0-20.788 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 689 1.495 3.859-26.831 0-20.788 0-20.788 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-1.970 0-1.970 0-1.970 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-1.970 0-1.970 0-1.970 5.07 Saldos Finais 689 1.495 3.859-28.801 0-22.758 0-22.758 PÁGINA: 16 de 73
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -269-469 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -213-428 7.02.04 Outros -56-41 7.03 Valor Adicionado Bruto -269-469 7.04 Retenções 0 406 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão 0-15 7.04.02 Outras 0 421 7.04.02.02 Provisões 0 421 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -269-63 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 2.492-1.574 7.06.02 Receitas Financeiras 2.492-1.574 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 2.223-1.637 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 2.223-1.637 7.08.01 Pessoal 371 164 7.08.01.01 Remuneração Direta 345 155 7.08.01.02 Benefícios 21 6 7.08.01.03 F.G.T.S. 5 3 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 0 2 7.08.02.02 Estaduais 0 2 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.269 166 7.08.03.01 Juros 1.241 166 7.08.03.02 Aluguéis 28 0 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 583-1.969 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 583-1.969 PÁGINA: 17 de 73
Comentário do Desempenho Comentário de desempenho São Paulo, 13 de maio de 2016 A HUB Cosméticos S.A. (BM&FBOVESPA: SWET3) anuncia hoje os resultados do primeiro trimestre de 2016 (1T16). As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em base consolidada, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS. A empresa não obteve receitas operacionais neste trimestre. O resultado apresentado é consequência de variações cambiais ativas (R$ 3.631) e passivas (-R$ 1.264), despesas operacionais (-R$ 940) e Impostos diferidos (-R$ 844) que, em função da queda da cotação do dólar no primeiro trimestre, em relação à cotação de 31 de dezembro de 2.015, e considerando que possuímos empréstimo em moeda estrangeira com o acionista controlador na ordem de R$ 28M, gerou um lucro consolidado no período de R$ 583 mil. As informac o es operacionais e financeiras esta o apresentadas em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. Auditoria Independente Em atendimento a Instruc a o CVM 381/2003 e a s poli ticas internas da Companhia, informamos que desde a contratac a o da BDO Auditores Independentes, foram prestados pela mesma, apenas servic os de Auditoria Externa. São Paulo, 16 de maio de 2016. JORGE GUSTAVO LARA PARAVELA Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 18 de 73
Hub Cosméticos S.A. Informações trimestrais ITR Em 31 de março de 2016 PÁGINA: 19 de 73
Hub Cosmétic0s S.A. Informações Trimestrais - ITR Trimestre findo em 31 de março de 2016 Conteúdo Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às Informações Trimestrais - ITR 2 PÁGINA: 20 de 73
1 Informações Gerais A Hub Cosméticos, cuja razão social antiga era Sweet Cosmetics S.A., conforme ata de AGE de 10 de dezembro de 2015. ( Hub ou Companhia ), foi constituída com o intuito de industrializar, por si ou por meio de terceiros, cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e comercializar, inclusive no segmento de e-commerce, distribuir, importar e exportar cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. A Companhia encontra-se instalada em seu escritório administrativo na Avenida das Nações Unidas, 8501, 17º andar Pinheiros. São Paulo - SP. De acordo com o seu estatuto social, o objeto social da Companhia é para: (i) industrialização, por si ou por meio de terceiros, de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal; (ii) comércio atacadista, varejista, inclusive no segmento de e-commerce, distribuição, importação e exportação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal; (iii) administração de bens próprios; (iv) licenciamento de marcas e franquias; e (v) participação, como sócia ou acionista em outras sociedades de qualquer tipo societário, nacionais ou estrangeiras. No dia 11 de março de 2.016, a companhia divulgou o seguinte Fato Relevante: 8 PÁGINA: 21 de 73
Em cumprimento ao disposto no artigo 12 da Instrução n. 358/02 da CVM, conforme alterada, a Hub Cosméticos S.A. ( Companhia ) informa seus acionistas e o mercado em geral que: MCM, o fundo de investimento de Frankfurt, controlador da Companhia, está entrando no Mercado de saúde digital do Brasil; MCM através de sua controlada, a Companhia, está inserindo a Vitalyze.Me (abaixo definida) no mercado brasileiro; após a análise das condições atuais do mercado de cosméticos e seus impactos nos resultados da Companhia, o Conselho de Administração decidiu procurar por novas oportunidades de investimento em segmentos e campos diversos, buscando a possível descontinuação das atividades atuais no segmento de produção e distribuição de cosméticos e produtos de beleza; a Companhia celebrou Carta de Intenções Vinculante ( LOI ) junto aos sócios da Vitalyze Me LCC, sociedade devidamente constituída sob as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sua sede em 2030 W Baseline Rd # 182-6861, Phoenix, AZ, 85041, Estados Unidos da América ( Vitalyze.Me ), com o objetivo de explorar os direitos, nos mercados da América do Sul e Europa, dos negócios em soluções médicas naturais, novos produtos farmacêuticos, botânicos e suplementos, e diagnósticos de saúde avançados atualmente utilizados pela Vitalyze.Me nos Estados Unidos da América ( Aquisição ); a LOI tem o seguinte conteúdo: o a Companhia e os sócios da Vitalyze.Me estão em processo de auditoria legal e estudando a melhor estrutura para a Aquisição; o conforme definido pelas partes e seus advogados, a Aquisição deverá ser 9 PÁGINA: 22 de 73
submetida às aprovações societárias da Companhia da Vitalyze.Me; o o prazo para chegar aos termos finais e conclusivos e celebração dos documentos da transação é 31 de maio de 2016; o a Companhia deverá iniciar a operação do nevo negócio no Brasil; o a Companhia deverá realizar aumento de capital de, no mínimo, US$5.000.000,00 (cinco milhões de dólares americanos); 2 o o Conselho de Administração atualmente está ponderando a respeito de candidatos para a nova administração, que deverão ser apresentados na próxima semana; o a Companhia deverá alterar sua denominação social para Vitalyze.Me Saúde e Tecnologia S.A; e o Vitalyze.Me (a) Novos projetos e continuidade O acionista controlador se compromete a fazer todos os aportes de capital necessários para assegurar a continuidade dos negócios da Companhia, até que a geração de caixa seja suficiente para honrar todas as suas obrigações e compromissos. O acionista controlador realizou os seguintes aportes financeiros, no período de 1º de janeiro de 2016 até a presente data, sendo: Janeiro de 2016 USD 10,000 Fevereiro de 2016 USD 60,000 Março de 2016 USD 112,000 10 PÁGINA: 23 de 73
Em 7 de dezembro de 2015, foi realizada uma reunião do conselho de administração onde foi deliberado os seguintes assuntos: (i) (ii) novas oportunidades de investimento para a Companhia; e (ii) o cancelamento do aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração em sua reunião realizada em 29 de setembro de 2015. Os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade dos presentes: 2 (i) decidiram procurar novas oportunidades de investimento dentro e fora da indústria de cosméticos; e (ii) decidiram cancelar o aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de julho de 2015 ( Aumento de Capital ) e a restituição dos valores pagos a título de subscrição do Aumento de Capital aos titulares dos respectivos recibos de subscrição, sem qualquer correção ou juros, no prazo de cinco (5) dias úteis. Nos termos da legislação aplicável e em conformidade com as melhores práticas de governança, a Companhia manterá seus acionistas, seus investidores e o mercado em geral informado de eventuais desdobramentos sobre o assunto. (b) Aprovação das Informações Trimestrais - ITR A emissão dessas Informações Trimestrais ITR de 31 de março de 2016 foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 11 de maio de 2016. 2 Resumo das principais políticas contábeis 11 PÁGINA: 24 de 73
As Informações Trimestrais - ITR, individuais e consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e atendem também as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas Informações Trimestrais - ITR estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação As Informações Trimestrais - ITR foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, que, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda e outros ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) é ajustado para refletir a mensuração ao valor justo. A preparação de Informações Trimestrais - ITR requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as Informações Trimestrais - ITR, estão divulgadas na Nota 3. 12 PÁGINA: 25 de 73
A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às companhias de capital aberto. As demonstrações pelas IFRS não requerem a apresentação desta demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das Informações Trimestrais - ITR. (a) Moeda funcional e moeda de apresentação As Informações Trimestrais - ITR individuais e consolidadas estão apresentadas em R$ (reais), que é a moeda funcional e de apresentação, de acordo com as normas descritas no CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis. As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. 13 PÁGINA: 26 de 73
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como "Outros ganhos (perdas), líquidos". (b) Caixa e equivalentes de caixa Caixas e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos fluxos de caixa. (c) Ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, como empréstimos e recebíveis. Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento 14 PÁGINA: 27 de 73
superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). (d) Impairment de ativos financeiros A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. (e) Reconhecimento de instrumentos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os instrumentos financeiros não derivativos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. 15 PÁGINA: 28 de 73
(f) Imobilizado O imobilizado está registrado pelo custo de aquisição. As depreciações são computadas pelo método linear, tomando-se por base a estimativa de vida útileconômica dos bens, como segue: Anos Direitos de software 5 Equipamentos de informática 5 Veículos 5 Aparelhos telefônicos 10 Móveis, utensílios 10 Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em Outros ganhos (perdas), líquidos na demonstração do resultado. 16 PÁGINA: 29 de 73
(g) Investimentos Os investimentos em sociedades controladas apresentados nas Informações Trimestrais - ITR individuais são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. A proposta por parte da Administração da Companhia, ainda a ser deliberada pelos acionistas, é o aumento de Capital nas Investidas, com os créditos já remetidos em anos anteriores para fins de capital de giro, provendo assim a absorção dos prejuízos ocorridos. (h) Outros ativos circulantes e não circulantes São demonstrados aos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e/ou cambiais auferidas até a data do balanço patrimonial e, quando aplicável, ajustados aos valores de realização. (i) Impairment de ativos não financeiros Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de 17 PÁGINA: 30 de 73
venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. (j) Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens adquiridos ou serviços tomados no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. (k) Débitos com controladores Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, 18 PÁGINA: 31 de 73
utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. (l) Provisões As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) a companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. Os valores estão registrados a valor presente em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no 19 PÁGINA: 32 de 73
tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. (m) Tributação Os impostos que se encontram dentro do escopo do CPC 32 Tributos sobre o Lucro (IAS 12 Income Tax), são o imposto de renda (Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ) e a contribuição social (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL). Estes impostos são calculados e registrados com base nas alíquotas de 25% para imposto de renda e de 9% para contribuição social sobre o lucro tributável, quando aplicável. A Companhia adota o Regime Tributário do Lucro Real em 2016, considerando, inclusive, o regime de caixa para apuração da variação cambial existente, o que somente é devido os referidos tributos quando da liquidação financeira da operação com o mercado externo. Considerando esta diferença de prática fiscal com a prática contábil, que adota o regime de competência, a Companhia registrou em 30 de setembro de 2015, 30 de junho de 2015, e em 31 de dezembro de 2015, o IRPJ e a CSLL diferidos sobre a referida diferença temporária. 20 PÁGINA: 33 de 73
(n) Resultado por ação A Companhia efetua os cálculos do resultado básico por ação utilizando-se o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação durante o exercício correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41 e IAS 33. O resultado diluído por ação é calculado através da divisão do resultado líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias. Não há diferenças entre o lucro por ação básico e diluído nos exercícios apresentados por não existirem fatores dilutivos. (o) Remuneração baseada em ações A Companhia opera planos de remuneração com base em ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa. O valor total da despesa é reconhecido durante o exercício no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. 21 PÁGINA: 34 de 73
A Companhia mensura o custo de transações com opções de ações outorgadas a seus executivos com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. Houve uma redução na quantidade de ações referente ao desligamento de executivo da Companhia ocorrido em fevereiro de 2014, conforme evidenciado na Notas 25. (p) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros de acordo com a Nota 24. (q) Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o trimestre findo em 31 de março de 2016. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC): i) IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração 22 PÁGINA: 35 de 73
da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1o de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 3 Estimativas e premissas contábeis significativas A preparação das Informações Trimestrais - ITR requer a adoção de certas premissas e estimativas contábeis e do exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: 23 PÁGINA: 36 de 73
(a) Continuidade operacional Conforme descrito na Nota 1, a Companhia não iniciou as atividades de exploração no setor de minério no Brasil, bem como depende de aportes do acionista controlador para manutenção de suas atividades operacionais, até que a geração de caixa da Companhia seja suficiente para honrar todas as obrigações e compromissos assumidos pela Companhia. A existência desses eventos em sua plenitude e em um período de tempo apropriado é considerado julgamento crítico pela Administração da Companhia. 4 Gestão de risco financeiro Considerações gerais Uma das principais responsabilidades da Administração da Companhia é o gerenciamento das exposições aos riscos de taxa de juros, taxa de câmbio, crédito e liquidez. (a) Fatores de riscos financeiros (i) Risco cambial Nem todos os aportes do controlador sediado no exterior são aplicados em ativos, pois são utilizados para custear despesas gerais da Companhia tais como 24 PÁGINA: 37 de 73
honorários da administração, folha de pagamento, serviços de terceiros, entre outras. Desta forma, ativos e passivos em moeda estrangeira não se equivalem, gerando resultado em função da flutuação da taxa de câmbio. Em 31 de março de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, a Companhia estava exposta substancialmente ao risco de flutuação do dólar norte-americano (vide Notas 15 e 18 em decorrência dos passivos com o acionista controlador no exterior. (ii) Riscos de liquidez A gestão do risco de liquidez implica obter caixa e equivalentes de caixa suficientes para liquidar todos os compromissos assumidos pela Companhia, dependendo quase que exclusivamente do envio de recursos por parte do acionista controlador. 5 Caixa e equivalentes de caixa CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Caixa - - - - Banco Conta Movimento Banco Itaú S/A 0 0 0 0 Banco Paulista S/A 0 0 0 0 25 PÁGINA: 38 de 73
Aplicações (CDB) Banco Itaú S/A (Aplicação Auto Mais) 7 52 7 53 TOTAL 7 52 7 53 Os depósitos bancários são aplicados em títulos de liquidez imediata de instituição financeira (Banco Itaú S/A), que possuem classificação externa de crédito considerada de primeira linha pelas agências de avaliação de riscos. 6 Impostos a recuperar CONTROLADORA E CONSOLIDADO 31/03/2016 31/12/2015 IRPJ a Recuperar de anos anteriores 104 102 CSLL a recuperar de anos anteriores 1 1 PIS e COFINS a recuperar 118 118 Retenção de IR s/ Aplicações Financeiras 136 261 Retenção de IR s/ Mútuo - - 359 482 No exercício de 2014, o débito de IRRF sobre empréstimos no montante de R$ 626 foi compensado através do Programa gerador do pedido de compensação e ressarcimento ou reembolso e declaração de compensação ( PER/DCOMP ) com créditos de IRPJ de anos anteriores, cujo montante, até a presente data, se encontra em processo de homologação pela Receita Federal do Brasil ( RFB ). A Administração da Companhia não espera incorrer em perdas com este processo. 26 PÁGINA: 39 de 73
7 Outras contas a receber Mútuo com controladas CONTROLADORA CONSOLIDADO 31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015 ZANKA 06 4.307 4.307 4.307 4.307 MCM GOLD 474 474 474 474 Outros 54 54 54 54 4.835 4.835 4.835 4.835 O valor de R$4.835 refere-se a pagamentos de despesas efetuadas pela Companhia em nome das suas controladas - Zanka 06 Participações Empresariais SPE Ltda. e MCM Gold Ltda. - no período em que estas estavam em estruturação. Em 2015 a Administração da Companhia propôs aos acionistas uma aprovação de capitalização destes recursos nas respectivas investidas, seguida de absorção de prejuízos em razão dos resultados da pesquisa do projeto Igaracy 1 não terem sido satisfatórios. 7.1 Débitos com Controladores (Controladora e Consolidado) Trata-se de empréstimos recebidos, firmados através de contratos sem garantias, com o acionista controlador Metropolis Capital Markets GmbH decorrentes de 27 PÁGINA: 40 de 73
linhas de créditos com taxas de juros fixadas em 6% e 11% ao ano. Dos referidos empréstimos, os empréstimos celebrados em 27/02/2010 à 18/12/2015 já se encontram vencidos e em fase de renegociação. Quanto aos demais valores, ainda estão dentro da data de vencimento acordada. O quadro a seguir demonstra o montante dos empréstimos utilizados: Em 31 de março de 2016: 28 PÁGINA: 41 de 73
Em 31 de dezembro de 2015: Data do Ingresso Vencimento Principal (US$) Taxa de Juros Principal Juros Brutos Total 27/02/2010 27/02/2012 3.608 6% 14.088 11.681 25.769 09/02/2015 25/10/2015 55 6% 215 12 226 02/03/2015 25/10/2015 33 6% 129 7 135 26/03/2015 25/10/2015 99 6% 387 18 405 23/04/2015 25/10/2015 75 6% 293 12 305 29/05/2015 25/10/2015 110 6% 430 15 445 25/06/2015 25/10/2015 60 6% 234 7 242 07/07/2015 25/10/2015 50 6% 195 6 201 21/09/2015 25/10/2015 200 6% 781 13 794 19/11/2015 25/12/2015 55 6% 215 2 216 18/12/2015 25/01/2016 50 6% 195 0 196 Total 17.161 11.773 28.934 A principal movimentação ocorrida em 2015 refere-se à baixa de saldo no montante de R$ 41.309, relativos à operação de Dação em pagamento feita em conjunto com o acionista controlador, conforme descrito na Nota 8. 8 Outras contas a receber não circulante A Companhia havia celebrado Oferta Vinculante com a Campina Participações S.A. ( Campina ) para aquisição de participação societária da MHAG Serviços e Mineração S.A. ( MHAG ). Para garantir a exclusividade de compra, a Companhia pagou a favor do acionista majoritário da MHAG (Campina) o valor equivalente a US$ 20 milhões a título de Taxa de Exclusividade. 29 PÁGINA: 42 de 73
Nos termos da Oferta Vinculante, a Campina repassou valor equivalente a US$ 6 milhões (30%) para a Collingham Participações Ltda. ( Collingham ), sócia minoritária da MHAG, titular de 30% da empresa. Estes US$ 6 milhões foram devolvidos à Companhia pela Collingham, no âmbito de acordo segundo o qual a Collingham permaneceria como minoritária na MHAG. Na data da efetivação do negócio, o valor equivalente a US$ 14 milhões pagos a título de Taxa de Exclusividade seria imediata e automaticamente convertido em parcela do preço de aquisição e deduzido do preço da transação. Para fins de dedução do preço de aquisição, a parcela de preço seria corrigida de acordo com a variação pro rata da Libor mais 4% ao ano. Entretanto, em 08 de junho de 2011, a Companhia divulgou aos seus acionistas e ao mercado que os contratos para aquisição de participação acionária na MHAG foram rescindidos em decorrência da não implementação de condições suspensivas pela parte vendedora, nos termos previstos nos contratos. Em 20 de julho de 2011, a Companhia ajuizou em face de MHAG Serviços e Mineração S.A. ação de execução por quantia certa contra devedor solvente cobrando a devolução de empréstimos feitos pela Companhia após assinatura da Oferta Vinculante e Contrato anexo para aquisição do controle societário da MHAG Serviços e Mineração S.A. Foi proferida sentença de extinção da execução, em razão da prévia instauração de arbitragem por parte dos controladores da MHAG Serviços e Mineração S.A. e a Companhia interpôs recurso de apelação dotado de efeito suspensivo, que pende de julgamento. 30 PÁGINA: 43 de 73
Foi firmado também empréstimos por meio de contrato sem garantia real. Sobre o valor do principal serão acrescidos juros calculados à taxa SELIC apurada entre a data do empréstimo e a data do efetivo pagamento. O valor do principal, acrescido dos juros, deveria ter sido pago em até 30 (trinta) dias contados da solicitação de pagamento enviada pela Companhia à MHAG, quando da rescisão do contrato. Em 30 de janeiro de 2014, houve decisão arbitral favorável à Companhia, onde o Centro de Arbitragem e Medição da Câmara de Comércio Brasil-Canadá CCBC decidiu em caráter definitivo, sem a possibilidade de recurso, à devolução integral dos pagamentos realizados pela Companhia em relação à aquisição da MHAG. Em 10 de março de 2014, a Companhia firmou instrumento particular de dação em pagamento por cessão de créditos, cedendo e transferindo integralmente à Metropolis Capital Markets GmbH, os créditos que detinha em razão da aquisição da MHAG, por seu valor nominal de R$41.309. Como mencionado na Nota 17 (f), o resultado líquido decorrente desta transação foi creditado diretamente no patrimônio líquido, na conta de prejuízos acumulados, como segue: 31 PÁGINA: 44 de 73
Descrição 2014 Créditos transferidos como dação para pagamento de débitos com controladores Empréstimos a receber 10.092 MHAG taxa de exclusividade 21.777 MHAG juros 9.440 Total dos créditos transferidos ao acionista controlador (Nota nº 15) 41.309 (-) Saldo contábil dos créditos, líquidos da provisão de anos anteriores para ajuste ao valor recuperável em 31/12/2013 (3.967) Ganho de capital em transação com o acionista controlador, creditado à conta de prejuízos acumulados 37.342 Em 2016 não há impactos sobre o assunto. 9 Investimentos (controladora) Os investimentos realizados pela Companhia estão demonstrados no quadro abaixo em 31 de março de 2016: 32 PÁGINA: 45 de 73
Percentual do capital total Informações das Controladas Participação da Controladora Direta Indireta Total Patrimônio Prejuízo do No patrimônio No prejuízo do líquido exercício Líquido Exercício MCM Gold (i) 100,00% 0,00% 100,00% (4.7 7 3) - (4.7 7 3) - Zanka 06 (ii) 0,20% 99,80% 100,00% (4.307 ) - (8) - (4.7 81) - Provisão estimada de perdas em investidas (iii) (218) (4.999) - Em 31 de dezembro 2015: Percentual do capital total Informações das Controladas Participação da Controladora Direta Indireta Total Patrimônio Prejuízo do No patrimônio No prejuízo do líquido exercício Líquido Exercício MCM Gold (i) 100,00% 0,00% 100,00% (4.7 7 3) - (4.7 7 3) - Zanka 06 (ii) 0,20% 99,80% 100,00% (4.307 ) - (8) - (4.7 81) - Provisão estimada de perdas em investidas (iii) (218) (4.999) - i) Empresa que detém duas opções de compra de direitos minerários de ouro no Pará, província do Tapajós, conforme descrito na Nota 11 (ii). ii) Empresa que possui direitos minerários para a exploração de ouro na Paraíba, conforme descrito na Nota 11 (i), e que é controlada pela empresa MCM Gold. iii) Esses intangíveis foram integralmente provisionados em função da inviabilidade da exploração desses recursos, como mencionado 33 PÁGINA: 46 de 73
anteriormente nas investidas. Os passivos a descoberto dessas controladas referem-se substancialmente a mútuos passivos com a Companhia. Dessa maneira, não foram constituídas provisões adicionais para esses passivos a descoberto. Há provisão na controladora de R$ 218 (2014 R$ 218) para fazer frente a eventuais gastos possam vir a ser requeridos futuramente em eventual processo de reorganização das empresas em função da alteração do objeto social da ALL ORE, atual HUB, como mencionado na Nota 1, e que deve abranger também essas investidas. 10 Imobilizado Os detalhes do ativo imobilizado da Companhia (controladora e consolidado) estão demonstrados nos quadros abaixo: Em 31 de março de 2016: Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de informática Aparelhos telefônicos Direitos de uso de software Benfeitorias Total Taxa anual de depreciação 10% 20% 20% 10% 20% - - Custo: Saldo em 31 de dezembro de 2014-415 - - - - 415 Adições - - - 6 - - 6 Baixas - (415) - - - - (415) Saldo em 31 de dezembro de 2015 - - - 6 - - 6 Depreciação acumulada: Saldo em 31 de dezembro de 2014 - (400) - - - - (400) Adições - (15) - (0) - - (15) Baixas - 415 - - - - 415 Saldo em 31 de dezembro de 2015 - - - - - - - Saldo em 31 de dezembro de 2015 - - - 6 - - 6 34 PÁGINA: 47 de 73