1 Contexto operacional A MaxBlue Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores está autorizada a operar no mercado como agente intermediador de operações financeiras dentro do contexto do sistema financeiro nacional e tem por objetivo oferecer consultoria financeira personalizada para investimentos pessoais a clientes afluentes na América Latina. O principal mercado de atuação é o brasileiro devido ao seu potencial e competitividade. Em 08 de fevereiro de 2001 teve sua denominação alterada de Deutsche Bank Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores para MaxBlue Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores A empresa atua na distribuição de fundos de investimentos, inclusive de gestão terceirizada. A escolha dos investimentos aptos a serem distribuídos se dá através de uma classificação de risco que obedece aos critérios definidos por uma agência independente de classificação, a Moody`s. O acesso aos produtos e serviços da MaxBlue se dá através de diferentes canais: o site na Internet, a Central de Atendimento telefônico e o Espaço Financeiro, localizado em uma das regiões mais nobres da cidade de São Paulo. Além disso, o Maxblue oferece também uma equipe de consultores financeiros, os quais promovem atendimento personalizado aos clientes. Dada a natureza do negócio, a empresa requer um nível de investimento significativo para o desenvolvimento de seu plano estratégico de atuação, sendo que a administração estima perdas operacionais até estar estabelecida uma base de clientes adequada e um fluxo de receitas apropriado. Desde sua origem os requerimentos de financiamento tem sido cobertos com aportes de capital do acionista controlador. A administração da empresa está executando planos de negócio operacional e de marketing com o objetivo de atingir lucros operacionais a médio prazo. 2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas geralmente aceitas no Brasil e normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF). 3 Descrição das principais práticas contábeis 8
a. Aplicações interfinanceiras de liquidez Registrados pelo seu valor de custo, acrescido diariamente dos rendimentos incorridos e deduzidos de provisão para desvalorização, quando o valor de mercado for inferior. b. títulos e valores mobiliários De acordo com a Circular 3.068 de 8 de novembro de 2001 e regulamentação complementar, em 30 de junho de 2002, os títulos e valores mobiliários passaram a ser classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração em três categorias específicas, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2002, atendendo aos seguintes critérios de contabilização: i) Títulos para negociação Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados freqüentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, onde os ganhos e as perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos na demonstração do resultado. ii) Títulos disponíveis para venda Incluem os títulos e valores mobiliários utilizados como parte de nossa estratégia para a administração do risco de variação nas taxas de juros e podem ser negociados como resultado dessas variações, por mudanças nas condições de pagamento ou outros fatores. Esses títulos são contabilizados pelo valor de mercado, sendo os seus rendimentos intrínsecos reconhecidos na demonstração de resultado e os ganhos e as perdas decorrentes das variações do valor de mercado ainda não realizados reconhecidos em conta específica do patrimônio líquido, líquido dos correspondentes efeitos tributários. iii)títulos mantidos até o vencimento Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais a administração possui a intenção e a capacidade financeira para manter até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos. Os papéis apresentados na carteira de 30 de junho de 2002 foram adquiridos durante o primeiro semestre e como conseqüência não foram necessários ajustes em contas de patrimônio líquido, conforme definidos na citada regulamentação, bem como não houve reclassificações entre as categorias acima. c. Instrumentos financeiros derivativos 9
De acordo com a Circular 3.082 de 30 de janeiro de 2002 e regulamentações posteriores, em 30 de junho de 2002, os instrumentos financeiros derivativos passaram a ser classificados de acordo com a intenção da administração para fins ou não de proteção (hedge). As operações que utilizam instrumentos financeiros efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. As operações com instrumentos financeiros derivativos foram contratadas durante o primeiro semestre e como consequência não foram necessários ajustes em contas de patrimônio líquido, conforme definidos na citada regulamentação, bem como não houve reclassificações entre as categorias acima. d. Imobilizado e Diferido Os bens do ativo imobilizado e diferido estão registrados ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear as seguintes taxas anuais: 10% para equipamentos de uso, sistemas de comunicação e sistema de segurança; e 20% para sistemas de processamento de dados. A amortização do ativo diferido é calculada pelo método linear a taxa anual de 20%. e. Imposto de renda e contribuição social A apuração das bases de cálculo tributáveis do imposto de renda e da contribuição social, sobre o lucro, as quais apresentaram-se negativas nestes períodos, foi efetuada tomando-se por base a legislação fiscal vigente para o período-base. Não foi constituído crédito tributário sobre o prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social no montante de R$ 24.843. 4 Títulos e valores mobiliários Considerando a regulamentação citada na nota 3b e as características dos títulos e valores mobiliários da DTVM, toda a carteira foi classificada como Títulos para Negociação conforme apresentado a seguir: Títulos Vencimento Custo atualizadovalor de mercado LTN 04/12/2002 39.049 38.803 10
O ajuste apurado acima entre o custo atualizado e o valor de mercado no montante de R$ 246, foi lançado no resultado de operações com títulos e valores mobiliários. Estes títulos foram marcados a mercado pela metodologia de fluxo de caixa descontado. 5 Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos estão representados por contratos acordados com o Detusche Bank S.A. Banco Alemão, para administrar basicamente as exposições das operações estruturadas oferecidas aos clientes Swaps Cambiais e exposições do capital disponível da DTVM Swaps de taxas de juros. Os swaps de câmbio são compromissos para liquidar em dinheiro e em datas futuras, o diferencial entre dois índices financeiros especificados (PRÉ X DI e USD X DI) aplicado sobre os valores referenciais de principal. O risco de mercado e de crédito associados a esses produtos, bem como os riscos operacionais, são similares aos relacionados a outros tipos de instrumentos financeiros. Considerando a regulamentação citada na nota 3c e as características dos Instrumentos Financeiros Derivativos da DTVM, a carteira foi classificada como Derivativo de Risco de Mercado, apresentando a seguinte composição: Papel Classificação Vencimento Prêmio atualizado Valor de mercado Swap Derivativo cambial 19/05/2003 2.350 2.350 Swap Derivativo cambial 20/12/2002 3.100 3.100 Papel Classificação Vencimento Diferencial a pagar Valor de mercado Swap Derivativo de taxa de juros 04/12/2002 (22) 196 O valor do ajuste apurado acima entre o diferencial a pagar e o valor positivo de mercado no montante de R$ 218, foi lançado a resultado conforme estabelicido na referida regulamentação. Demonstramos a seguir todos os valores que envolvem as operações com derivativos da MaxBlue DTVM: 2002 Swap recebimento de prêmio 5.450 11
Swap pagamento de prêmio 5.450 Swap diferencial a pagar 22 Valor dos contratos de Swap 60.597 Valor do risco de crédito de Swap 1.852 Valor de mercado positivo 1.940 Valor de mercado negativo 1.834 6 Outros Créditos Adiantamentos e antecipações salariais 396 216 Imposto de renda a compensar 267 240 Outros 169 2 832 458 7 Outras Obrigações Negociação e Intermediação de Valores (Nota 5) - 868 Contas a pagar fornecedores externos 3.596 1.104 Valores a pagar às sociedades ligadas 3.096 1.987 Provisões de férias, 13º salário e encargos 4.275 876 Outros 518 435 11.485 5.270 8 Imobilizado Imobilizações em curso - 913 Móveis e utensílios 292 239 12
Depreciação de móveis e utensílios (31) ( 3 ) Equipamentos e hardware 4.095 2.575 Sistema de segurança 51 - Depreciação de equipamentos e hardware (639) (57) 3.768 3.667 9 Diferido As aplicações feitas no diferido estão associadas ao projeto de e-businesss e ocorreram principalmente devido ao desenvolvimento de Softwares, visando criar uma estrutura tecnológica designada à suprir as necessidades dos clientes. As composições dos saldos estavam assim representadas: Gastos em imóveis de terceiros 2.072 1.690 Amortizações acumuladas (3.042) (220) Gastos com aquisições e desenvolvimentos logiciais 22.074 8.635 21.104 10.105 10 Patrimônio Líquido Em 18 de janeiro de 2001, o então controlador, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, efetuou o aumentou de capital da instituição, no montante de R$ 50.560, com a correspondente emissão de 636.157.796.893 novas ações e posterior grupamento do novo total na razão de 11,209144624494 ações para cada uma nova ação, de forma que o capital social, ficou representado por 62.312.546.280 ações, sem valor nominal, no valor de R$ 55.512. Em 15 de fevereiro de 2001, iniciou-se o processo a transferência de 99,999% das ações pertencentes ao Deutsche Bank Aktiengesellschaft para a MaxBlue Americas Holding S.A., com sede em Madri Espanha, sendo que em 30 de julho de 2001, o processo de transferência foi autorizado pelas autoridades Espanholas. 13
Em 30 de novembro de 2001 foram assinados dois contratos principais que estabelecem os direitos e as obrigações dos acionistas na MaxBlue Americas Holdings e em especial a integralização de capital pelo BB Banco de Investimento S.A. o qual passou a deter 49,9% das ações da MaxBlue Holdings. Em 12 de dezembro de 2001 foi protocolada no Banco Central do Brasil a solicitação de aprovação de associação entre as sociedades mencionadas. Em 26 de dezembro de 2001, o novo controlador MaxBlue Americas Holding S.A., efetuou aumento de capital na instituição, no montante de R$ 20.327, com a correspondente emissão de 22.817.183.732,31 novas ações, de forma que o capital social ficou representado por 85.129.730.012,31 ações, sem valor nominal, no montante de R$ 75.839. Em 11 de janeiro de 2002 este aumento de capital foi aprovado pelo Banco Central do Brasil. Em 11 de abril de 2002, a MaxBlue Americas Holding S.A. efetuou aumento de capital na instituição, no montante de R$ 20.140, com a correspondente emissão de 22.607.275.071 novas ações, de forma que o capital social, ficou representado por 107.737.005.083 ações, sem valor nominal, no montante de R$ 95.979. Em 02 de maio de 2002 este aumento de capital foi aprovado pelo Banco Central do Brasil. Em 18 de junho de 2002, a MaxBlue Americas Holding S.A., efetuou um novo aumento de capital na instituição, no montante de R$ 38.550, com a correspondente emissão de 43.272.614.399 novas ações, de forma que o capital social, ficou representado por 151.009.619.482 ações, sem valor nominal, no montante de R$ 134.529. Este aumento foi aprovado pelo Banco Central do Brasil em 11 de julho de 2002. 11 Transações entre partes relacionadas A MaxBlue D.T.V.M. S.A. mantém negócios em condições usuais de mercado com as sociedades coligadas. Os saldos patrimoniais e os resultados gerados destas transações são apresentados como segue: Ativos Receitas Ativos Receitas (passivos) (despesas) (passivos) (despesas) Depósito bancário 15 1 - Aplicações no mercado aberto 4.359 955 40.041 3.309 14
Comissões por intermediação 40 102 - - Swap recebimento de prêmio 5.450 - - - Swap diferencial dos contratos ( 22) ( 22) ( 868) 4.036 Aluguéis ( 30) ( 89) ( 25) ( 150) Valores a pagar às sociedades ligadas (1) ( 3.096) ( 3.455) ( 1.987) ( 1.987) ( 1 ) Representa o valor a pagar do contrato de Service Level Agreement provisionado nas empresas do grupo em contrapartida de Outras despesas operacionais, em virtude dos serviços que são prestados pela estrutura do Deutsche Bank S.A, como serviços de suporte administrativo, operacional, marketing, tributário e controladoria. Este contrato de prestação de serviços está sendo revisado em função da nova estrutura operacional e de acionistas sendo prevista sua alteração durante o segundo semestre de 2002. 12 Outras informações a) Outras despesas administrativas referem-se principalmente às despesas de Aluguel R$ 832 (R$ 329 em 2001), Propaganda e Publicidade R$ 7.497 (R$ 155 em 2001), Serviços de Dados Informativos R$ 973 (R$ 1.660 em 2001), Serviços de Hosting de sites internet R$ 4.381 (R$ 3.142 em 2001), Serviços de Consultoria R$ 3.706 (R$ 2.680 em 2001), Telemarketing R$ 2.041, Amortização e Depreciação R$ 1.751 (R$ 274 em 2001) e outros R$ 3.814 (R$ 1.440 em 2001). b) Outras despesas operacionais é composta basicamente pela despesa de Service Level Agreement, vide comentários na nota 11. 13 Eventos subseqüentes Em 12 de julho de 2002 a MaxBlue - Americas Holding S.A. efetuou um novo aumento de capital na instituição, no montante de R$ 36.270, com a correspondente emissão de 40.713.300.240 ações, de forma que o capital social ficou representado por 191.722.919.722 ações, sem valor nominal, no montante de R$ 170.799. O aumento está em processo de homologação pelo Banco Central do Brasil. 15