DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 4 - NIRE 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Dr. Cardoso De Melo, 1955 15º Andar Vila Olímpia 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 4548-5 São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 11 34-2 34-2174 - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 11 34-2171 - - 15 - E-MAIL Brrealty@amcham.com.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Daniel Citron 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Dr. Cardoso De Melo, 1955 15 º Andar 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Vila Olímpia 6 - UF 4548-5 São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 34-2 34-2187 - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 34-2161 - - 16 - E-MAIL Citron@amcham.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO 1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 1 - Último 1/1/1997 31/12/1997 2 - Penúltimo 1/1/1996 31/12/1996 3 - Antepenúltimo 1/1/1995 31/12/1995 4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM - 6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO.. - 15/9/26 :34:33 Pág: 1
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) 1 31/12/1997 2 31/12/1996 3 31/12/1995 Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 35. 35. 1.266.537 2 - Preferenciais 4.25 4.25 3 - Total 75.25 75.25 1.266.537 Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 34 34 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 117 - Participação e Administração 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Incorporação Imobiliária 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO 1 - ÍTEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 1.9 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2/2/1998 2 - ASSINATURA 15/9/26 :35:1 Pág: 2
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/1997 4-31/12/1996 5-31/12/1995 1 Ativo Total 323.51 191.99 39.313 1.1 Ativo Circulante 92.529 96.288 19.466 1.1.1 Disponibilidades 46.792 65.121 12.673 1.1.1.1 Bancos Conta Movimento 2.663 149 3 1.1.1.2 Aplicações Financeiras 44.129 64.972 12.67 1.1.2 Créditos 29.71 15.224 3.118 1.1.2.1 Adiantamento Fornecedores De Serviços 659 3 1.1.2.2 Impostos À Compesar 3.69 1.539 342 1.1.2.3 Notas De Debitos À Receber 18 148 168 1.1.2.4 Despesas Antecipadas 589 89 1.1.2.5 Contas À Receber 25.213 13.537 1.935 1.1.2.6 Depositos Em Juizo 581 1.1.3 Estoques 16.27 15.943 3.675 1.1.3.1 Terrenos A Comercializar 11.763 9.318 1.1.3.2 Imoveis Em Construção 3.512 3.981 2.936 1.1.3.3 Gastos Com Vendas A Apropriar 752 2.644 739 1.1.4 Outros 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 94.396 39.64 7.218 1.2.1 Créditos Diversos 94.396 39.64 7.218 1.2.1.1 Contas À Receber 55.979 39.61 7.218 1.2.1.2 Aplicações No Mercado Aberto 11.334 1.2.1.3 Emprestimos A Receber 27.8 1.2.1.4 Outros Creditos 3 3 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.3 Outros 1.3 Ativo Permanente 136.126 55.27 12.629 1.3.1 Investimentos 73.92 25.462 291 1.3.1.1 Participações em Coligadas 1.3.1.2 Participações em Controladas 291 1.3.1.2.2 Cyrelar S.a. 291 1.3.1.3 Outros Investimentos 73.92 25.462 1.3.1.3.1 Sociedade Por Conta De Participação Cti 2.242 3.599 1.3.1.3.2 Invest. No Fundo De Inv. Imob. - Cti 17.224 17.982 1.3.1.3.3 Invest.no Fundo Inv. Imob.abc. Plazashop 14.363 3.881 1.3.1.3.4 Invest.no Fundo De Inv. Imob. Tal 13.476 1.3.1.3.5 Invest. No Fundo Inv. Imob. Br. 6.98 1.3.1.3.6 Invest No Fundo Inv. Imob. J.k 584 1.3.1.3.7 Adto. P/ Integralizado Fundo C.t.i. 72 1.3.1.3.8 Investimentos Brazil Realty Serviços 12.255 1.3.1.3.9 Investimentos Futuro - Faria Lima 4.737 1.3.1.3.1 Agio Inv. Fundo Inv. Imob. Abc Plaza 1.339 1.3.2 Imobilizado 6.54 29.732 12.319 15/9/26 :35:3 Pág: 3
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/1997 4-31/12/1996 5-31/12/1995 1.3.2.1 Edificios E Construções 32.144 14.544 8.187 1.3.2.2 Terrenos 27.748 14.614 4.92 1.3.2.3 Outras Imobilizações 648 574 4 1.3.3 Diferido 1.684 13 19 1.3.3.1 Gastos Pre-operacionais Liquidos 1.684 13 19 15/9/26 :35:3 Pág: 4
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/1997 4-31/12/1996 5-31/12/1995 2 Passivo Total 323.51 191.99 39.313 2.1 Passivo Circulante 45.42 22.956 5.24 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 1.354 685 849 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 19.981 1.831 1.124 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 63 953 25 2.1.5 Dividendos a Pagar 6.289 1.88 2.1.6 Provisões 12.961 6.599 2.854 2.1.6.1 Controle De Custos Orçado À Pagar 12.893 5.137 2.833 2.1.6.2 Provisão De Ferias 68 31 21 2.1.6.3 Provisão De Irpj E Cs A Pagar 1.431 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 4.394 2.8 172 2.1.8.1 Outros 631 2.8 172 2.1.8.2 Juros A Pagar Empr. Estrangeiros 3.763 2.1.8.3 Exigivel À Longo Prazo 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 139.742 43.325 7.827 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 139.742 43.325 7.539 2.2.1.1 Controle De Custos Orçado A Pagar 24.255 19.978 2.512 2.2.1.2 Imoveis A Pagar - Philip Morris 55 2.2.1.3 Provisão Para Impostos - Diferido 211 2.2.1.4 Vendas À Apropriar 84.493 56.76 11.8 2.2.1.5 (-) Custos A Apropriar (52.736) (32.729) (6.742) 2.2.1.6 Emprestimos Estrangeiros - Fixed Rate 83.73 2.2.2 Debêntures 2.2.3 Provisões 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 288 2.2.4.1 Mutuo Com Cyrelar S.a. Uruguai 288 2.2.5 Outros 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 138.267 124.818 26.462 2.5.1 Capital Social Realizado 123.547 118.616 26.242 2.5.2 Reservas de Capital 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 14.72 6.22 22 2.5.4.1 Legal 1.341 48 11 2.5.4.2 Estatutária 55 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial para Dividendos Não Distribuído 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 13.379 5.794 154 2.5.4.7.1 Outros 14.182 15/9/26 :35:8 Pág: 5
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/1997 4-31/12/1996 5-31/12/1995 2.5.4.7.2 Ações Em Tesouraria (83) 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados 15/9/26 :35:8 Pág: 6
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1997 a 31/12/1997 4-1/1/1996 a 31/12/1996 5-1/1/1995 a 31/12/1995 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 38.389 7.483 4.61 3.1.1 Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços 38.389 7.483 4.61 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 38.389 7.483 4.61 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (24.19) (3.446) (2.836) 3.5 Resultado Bruto 14.199 4.37 1.774 3.6 Despesas/Receitas Operacionais 6.342 165 (34) 3.6.1 Com Vendas (1.783) (31) (384) 3.6.1.1 Comissões E Corretagem (152) (128) (129) 3.6.1.2 Divulgação (1.532) (19) (216) 3.6.1.3 Serviços De Terceiros (5) (1) (5) 3.6.1.4 Taxas E Emolumentos (32) 3.6.1.5 Outras (49) (63) (2) 3.6.2 Gerais e Administrativas (4.531) (7.114) (742) 3.6.2.1 Salarios, Encargos E Beneficios (1.917) (9) (242) 3.6.2.2 Serviços De Terceiros (1.443) (5.23) (328) 3.6.2.3 Depreciação E Amortização (181) (13) (14) 3.6.2.4 Anuncios E Publicações (247) (145) (19) 3.6.2.5 Alugueis E Condominios (158) (171) (37) 3.6.2.6 Outras (585) (862) (12) 3.6.3 Financeiras 4.57 (4.169) 1.16 3.6.3.1 Receitas Financeiras 13.17 4.33 2.692 3.6.3.1.1 Outras Receitas / Despesas Operacionais 3.6.3.1.2 Receitas Por Locação 3.6.3.1.3 Resultado Em Investimentos 3.6.3.1.4 Receitas Diversas 13.17 4.33 2.692 3.6.3.2 Despesas Financeiras (8.6) (8.499) (1.532) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 5.257 12.82 95 3.6.5 Outras Despesas Operacionais 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 2.892 (324) (163) 3.7 Resultado Operacional 2.541 4.22 1.74 3.8 Resultado Não Operacional 5 (556) 3.8.1 Receitas 5 3.8.2 Despesas (556) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 2.541 4.27 1.184 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (1.22) (21) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (1.85) 4.93 3.12.1 Participações (1.85) 3.12.1.1 Empregados 3.12.1.2 Administradores (1.85) 3.12.1.3 Partes Beneficiarias 3.12.2 Contribuições 4.93 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 18.691 7.917 974 15/9/26 :35:1 Pág: 7
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1997 a 31/12/1997 4-1/1/1996 a 31/12/1996 5-1/1/1995 a 31/12/1995 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO PREJUÍZO POR AÇÃO 74.91 75.25 1.266.537,24951,1521,77 15/9/26 :35:1 Pág: 8
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 4.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1997 a 31/12/1997 4-1/1/1996 a 31/12/1996 5-1/1/1995 a 31/12/1995 4.1 Origens 123.399 146.739 65.857 4.1.1 Das Operações 16.565 8.552 2.854 4.1.1.1 Lucro/Prejuízo do Exercício 18.691 7.917 974 4.1.1.2 Vals. que não repr. mov. do Cap. Circula (2.126) 635 1.88 4.1.1.2.1 Amortização Do Ativo Diferido 75 7 7 4.1.1.2.2 Amortização(benefeitorias Imov.terceirs 17 6 4.1.1.2.3 Depreciação 674 298 95 4.1.1.2.4 Resultados De Equivalencia Patrimonial (2.892) 324 (163) 4.1.1.2.5 Provisão Para Imposto De Renda Diferido 21 4.1.1.2.6 Correção Monet. Do Balanço 1.731 4.1.2 Dos Acionistas 4.93 92.374 25.161 4.1.2.1 Aumento De Capital Com Emissão De Ações 92.374 25.161 4.1.2.2 Aumento Capital Captação Juros Proprios 4.93 4.1.3 De Terceiros 11.94 45.813 37.842 4.1.3.1 Segregação Entre Curto E Longo Prazo 4.277 16.918 3.63 4.1.3.2 Emprestimos Por Contrato De Mutuo 9.529 19.266 4.1.3.3 Vendas Liquidas A Apropriar 8.41 19.78 4.268 4.1.3.4 Baixa De Investimentos 3.981 288 11.213 4.1.3.5 Baixa De Ativo Imobilizado 1.56 32 4.1.3.6 Ingresso De Novos Emprestimos 83.73 4.2 Aplicações 149.244 87.849 51.716 4.2.1 Aquisição De Imobilizado 27.899 17.327 11.742 4.2.2 Investimentos 49.528 25.783 5 4.2.3 Aplicações No Ativo Diferido 1.746 4.2.4 Pagamento De Contratos De Mutuo. 9.817 32.448 4.2.5 Baixa De Resultados De Exerc. Futuro 133 4.2.6 Segregação Entre Curto E Longo Prazo 16.378 32.386 7.219 4.2.7 Dividendos 4.439 1.936 4.2.8 Reformas No Imobilizado 5.17 39 4.2.9 Emprestimos A Sociedades Ligadas 27.81 4.2.1 Segregação De Aplicações Financeiras 11.333 4.2.11 Ações Em Tesouraria 83 4.2.12 Capitalização Juros S/capital Próprio 4.93 4.2.13 Outros 21 169 4.3 Acréscimo/Decréscimo no Capital Circulan (25.845) 58.89 14.141 4.4 Variação do Ativo Circulante (3.759) 76.822 16.787 4.4.1 Ativo Circulante no Início do Exercício 96.288 19.466 2.679 4.4.2 Ativo Circulante no Final do Exercício 92.529 96.288 19.466 4.5 Variação do Passivo Circulante 22.86 17.932 2.646 4.5.1 Passivo Circulante no Início do Exercíci 22.956 5.24 2.378 4.5.2 Passivo Circulante no Final do Exercício 45.42 22.956 5.24 15/9/26 :35:13 Pág: 9
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 5.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1997 A 31/12/1997 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS 5.1 Saldo Inicial 118.616 6.22 124.818 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 4.93 (4.93) 5.4 Realização de Reservas 5.5 Ações em Tesouraria (83) (83) 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício 18.691 18.691 5.7 Destinações 14.252 (18.691) (4.439) 5.8 Outros 5.9 Saldo Final 123.546 (83) 15.524 138.267 LÍQUIDO 15/9/26 :35:15 Pág: 1
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 5.2 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1996 A 31/12/1996 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS 5.1 Saldo Inicial 25.178 1.64 22 26.462 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 93.438 93.438 5.4 Realização de Reservas (1.64) (1.64) 5.5 Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício 5.7 Destinações 5.982 5.982 5.8 Outros 5.9 Saldo Final 118.616 6.22 124.818 LÍQUIDO 15/9/26 :35:16 Pág: 11
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 5.3 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/1995 A 31/12/1995 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS 5.1 Saldo Inicial 3 14 (616) (599) 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Aumento/Redução do Capital Social 25.175 1.5 26.225 5.4 Realização de Reservas 5.5 Ações em Tesouraria 5.6 Lucro/Prejuízo do Exercício 836 836 5.7 Destinações 22 (22) 5.8 Outros 5.9 Saldo Final 25.178 1.64 22 26.462 LÍQUIDO 15/9/26 :35:17 Pág: 12
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 6.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/1997 4-31/12/1996 5-31/12/1995 1 Ativo Total 392.612 193.867 1.1 Ativo Circulante 174.549 12.355 1.1.1 Disponibilidades 94.979 65.926 1.1.1.1 Bancos 2.778 95 1.1.1.2 Aplicações Financeiras 92.21 64.976 1.1.2 Créditos 45.192 18.695 1.1.2.1 Contas A Receber De Clientes 45.174 18.695 1.1.2.2 Emprestimos A Receber 18 1.1.3 Estoques 28.684 13.299 1.1.4 Outros 5.694 4.435 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 16.689 39.747 1.2.1 Créditos Diversos 16.689 39.747 1.2.1.1 Contas A Receber De Clientes 95.352 39.744 1.2.1.2 Outros Creditos 3 3 1.2.1.3 Aplicações Financeiras 11.334 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.3 Outros 1.3 Ativo Permanente 111.374 51.765 1.3.1 Investimentos 6.76 1.3.1.1 Participações em Coligadas 1.3.1.2 Participações em Controladas 6.76 1.3.1.3 Outros Investimentos 1.3.2 Imobilizado 13.614 51.752 1.3.3 Diferido 1.684 13 15/9/26 :35:19 Pág: 13
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 6.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/1997 4-31/12/1996 5-31/12/1995 2 Passivo Total 392.612 193.867 2.1 Passivo Circulante 6.877 24.258 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.1.1.1 Fornecedores 2.1.1.2 Financiamentos 2.1.1.3 Impostos, Taxas E Contribuições 2.1.1.4 Dividendos A Pagar 2.1.1.5 Provisões 2.1.1.6 Controle Do Custo Orçado A Pagar 2.1.1.7 Provisões 2.1.1.8 Outros 2.1.1.9 Outros 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 15.165 1.84 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 2.1.5 Dividendos a Pagar 4.439 1.88 2.1.6 Provisões 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 41.273 11.574 2.1.8.1 Juros A Pagar Emprestimos Estrangeiros 3.763 2.1.8.2 Controle De Custo Orçado A Pagar 16.153 5.137 2.1.8.3 Outros 21.357 5.6 2.1.8.4 Provisões 1.431 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 188.14 43.326 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 83.73 2.2.1.1 Empréstimos E Financiamentos 83.73 2.2.1.2 Controle De Custo A Pagar 2.2.1.3 Resultado Na Venda De Imoveisa Apropriar 2.2.1.4 Contas A Pagar Aquisição De Imoveis 2.2.2 Debêntures 2.2.3 Provisões 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 14.374 43.326 2.2.4.1 Controle De Custo A Pagar 48.117 19.979 2.2.4.2 Resultado Na Venda De Imóveis Apropriar 52.216 23.347 2.2.4.3 Contas A Pagar Aquisição De Imóveis 4.41 2.2.5 Outros 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Participações Minoritárias 5.364 1.465 2.5 Patrimônio Líquido 138.267 124.818 2.5.1 Capital Social Realizado 123.547 118.616 2.5.2 Reservas de Capital (83) 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 15.523 6.22 15/9/26 :35:21 Pág: 14
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 6.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/1997 4-31/12/1996 5-31/12/1995 2.5.4.1 Legal 1.341 48 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 14.182 5.794 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial para Dividendos Não Distribuído 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados 15/9/26 :35:21 Pág: 15
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 7.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1997 a 31/12/1997 4-1/1/1996 a 31/12/1996 5-1/1/1995 a 31/12/1995 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 38.942 15.135 3.1.1 Custos De Bens E/ou Serviços Vendidos 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 38.942 15.135 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.51) (3.899) 3.5 Resultado Bruto 18.891 11.236 3.6 Despesas/Receitas Operacionais 998 (7.159) 3.6.1 Com Vendas (4.68) (3.68) 3.6.2 Gerais e Administrativas (5.796) (7.199) 3.6.3 Financeiras 9.61 (4.57) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 17.915 2.745 3.6.3.2 Despesas Financeiras (8.35) (6.82) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 2.694 7.777 3.6.4.1 Resultado Nos Investimentos 2.649 7.777 3.6.4.2 Receitas Diversas 45 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (1.442) 3.6.5.2 Provisão Para Devedores Duvidosos. (1.442) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional 19.889 4.77 3.8 Resultado Não Operacional 42 5 3.8.1 Receitas 42 5 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 19.931 4.82 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (1.22) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (1.85) 4.93 3.12.1 Participações (1.85) 3.12.1.1 Empregados 3.12.1.2 Administradores (1.85) 3.12.1.3 Partes Beneficiarias 3.12.2 Contribuições 4.93 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Participações Minoritárias 61 125 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 18.691 7.917 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO PREJUÍZO POR AÇÃO 74.91 75.25 1.266.537,24951,1521, 15/9/26 :35:23 Pág: 16
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/1997 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 8.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/1997 a 31/12/1997 4-1/1/1996 a 31/12/1996 5-1/1/1995 a 31/12/1995 4.1 Origens 179.931 148.182 4.1.1 Das Operações 19.616 8.347 4.1.1.1 Lucro/Prejuízo do Exercício 18.81 7.792 4.1.1.2 Vals. que não repr. mov. do Cap. Circula 1.535 555 4.1.2 Dos Acionistas 5.54 92.375 4.1.3 De Terceiros 154.775 47.46 4.1.3.1 Diminuição De Investimentos 3.981 288 4.1.3.2 Diminuição Do Ativo Imobilizado 1.56 4.1.3.3 Emprestimos De Sociedade Ligadas 9.529 4.1.3.4 Emprestimos (fixed Rate Notes) 83.73 4.1.3.5 Segregação Dos Valores A Pagar 32.437 16.918 4.1.3.6 Resultado Da Venda 28.612 19.78 4.1.3.7 Aumento De Capital E Participação Result 4.59 1.647 4.2 Aplicações 144.355 78.924 4.2.1 Aumento No Realizavel A Longo Prazo 66.942 32.529 4.2.2 Aumento De Investimentos 1.56 4.726 4.2.3 Aumento Do Ativo Imobilizado E Deferido 57.186 29.77 4.2.4 Diminuição Do Exigivel A Longo Prazo 1.26 4.2.5 Diminuição Do Patrimonio Liquido 1.171 1.936 4.3 Acréscimo/Decréscimo no Capital Circulan 35.576 69.258 4.4 Variação do Ativo Circulante 72.193 83.596 4.4.1 Ativo Circulante no Início do Exercício 12.356 18.76 4.4.2 Ativo Circulante no Final do Exercício 174.549 12.356 4.5 Variação do Passivo Circulante 36.619 14.338 4.5.1 Passivo Circulante no Início do Exercíci 24.258 9.921 4.5.2 Passivo Circulante no Final do Exercício 6.877 24.259 15/9/26 :35:24 Pág: 17
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 9.1 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - COM RESSALVA 2 Parecer Aos Diretores e Acionistas da Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações 1 Examinamos os balanços patrimoniais da BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (CONTROLADORA) E BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES e suas Controladas (Consolidado), preparados pela legislação societária e pela correção integral, levantados em 31 de dezembro de 1997 e 1996, e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade e a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo de Investimento Imobiliário mencionados na Nota 1, relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 e 1996, foram auditadas por outros auditores independentes, e a nossa opinião, no que diz respeito ao montante desses investimentos de R$53.966 mil 57.598 mil pela correção integral (R$21.863 mil, R$24.633 mil respectivamente para 31 de dezembro de 1996) e do resultado decorrente desses investimentos, correspondentes a R$ 2.943 mil R$ 2.995 mil pela correção integral (R$6.982 mil, R$1.493 mil respectivamente, para 31 de dezembro de 1996), está baseada no parecer desses auditores. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Sociedade b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3 Em nossa opinião, e na opinião dos outros auditores independentes relativas as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 1997 e 1996 dos fundos de Investimentos Imobiliários mencionados na Nota 1, as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo, apresentadas na versão legislação societária, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (Controladora e Consolidado) em 31 de dezembro de 1997 e 1996, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária. 15/9/26 :36:12 Pág: 18
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 9.1 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - COM RESSALVA 4 Em nossa opinião, e na opinião dos outros auditores independentes relativas as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 1997 e 1996 dos Fundos de Investimentos Imobiliários mencionados na Nota 1, as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo, apresentadas na versão correção integral, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (Controladora e Consolidado) em 31 de dezembro de 1997 e 1996, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade. 5 As demonstrações dos fluxos de caixa para exercício findo em 31 de dezembro de 1997 foram submetidas aos mesmos procedimentos mencionados no segundo parágrafo, e em nossa opinião referidas demonstrações financeiras, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, para o exercício findo naquela data as informações nelas contidas. São Paulo, 12 de fevereiro de 1998. Coopers & Lybrand Biermann, Bordasch auditores independentes CRC 2SP 8.599/O-8 Paulo A. Baraldi Sócio Responsável Contador CRC 1SP 95939/O-3 15/9/26 :36:12 Pág: 19
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO REFERENTE AO EXERCÍCIO DE 1997 Caros acionistas, 1997 será sempre lembrado pela crise financeira do ano. A crise asiática abalou o mercado internacional de capitais e suas ondas de choque atingiram todo o planeta, provocando mudanças tambem no cenário econômico brasileiro. Para a Brazil Realty, este foi o ano em que a estratégia de alocação de ativos foi testada e aprovada antes e durante a crise. ESTRATÉGIA DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS BRAZIL REALTY Ativos Líquidos - 25% Incorporações - 25% Propriedade para Renda - 5% Antes de Outubro, a estabilidade econômica, com a queda consistente nas taxas de juros internas, criou um ambiente propício para lançamentos de incorporações cujo público-alvo era o de investidores individuais que buscavam diversificar sua carteira de investimentos. Incrementamos, então, a parcela de incorporações em relação ao total de nossos negócios. Nossos três lançamentos, o The First Office Flat, o The Excelence e, finalmente, o International Trade Center ITC foram muito bem sucedidos, com vendas de 92% das 11 unidades disponíveis em poucos meses. Sete novos terrenos, totalizando 16.565m2, foram adquiridos para posterior desenvolvimento. A estabilidade provocou, tambem, um aumento no poder aquisitivo da população, o que favoreceu muito o setor de varejo. Com isso, a comercialização do ABC Plaza Shopping foi completada antes de sua inauguração, em Setembro. Com as aquisições e lançamentos, o nível estratégico de liquidez da Brazil Realty ficou comprometido. Por esta razão, e para aproveitar as excepcionais condições que o mercado internacional indicava então, decidimos tomar, em julho, nossa primeira divida, através da emissão de US$75 milhões em Eurobonds de 8 anos, a taxas muito atraentes (1,5% ao ano). A demanda pelos papéis foi 2% superior a oferta, comprovando a grande receptividade dos papéis da Brazil Realty no mercado internacional de capitais. Então veio a crise. Os mercados internacionais de capitais se tornaram altamente instáveis e voláteis. As taxas de juros internas foram repentinamente duplicadas. Todo o cenário macroeconômico foi abalado, no Brasil e no exterior. A Brazil Realty encontrava-se, então, extremamente líquida, uma vez que os recursos provenientes da emissão de Eurobonds não haviam ainda sido investidos em sua totalidade. A gestão da liquidez da Companhia passou a ser uma tarefa de importância fundamental. Nesse período, atuamos no sentido de proteger os ativos da Companhia, inclusive recomprando parte de nossas ações no mercado. Obtivemos, no último trimestre, extraordinárias receitas financeiras. 15/9/26 :36:5 Pág: 2
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO O foco estratégico de atuação da empresa foi redirecionado. Com o aumento das taxas de juros, o mercado de incorporações se retraiu, com uma sensível queda na velocidade de vendas. Os lançamentos residenciais que estavam previstos, foram adiados. O mercado de Shopping Centers também sofreu com a retração do consumo interno. Resolvemos, então, adiar o lançamento do Shopping Center que estava sendo projetado para o terreno adquirido na Zona Leste. O mercado de escritórios, entretanto, manteve sua demanda inalterada. Mesmo no auge da crise, foram realizados negócios de locação a taxas cada vez mais altas. Empresas alavancadas antes da crise tiveram suas situações agravadas com o aumento dos juros. Sentindo esta oportunidade no mercado, anunciamos, em mídia nacional, nosso interesse em adquirir propriedades comerciais e industriais, de primeira linha, para locação, em todo o Brasil. Iniciamos, ainda, no final do ano, a construção de dois novos edifícios de escritórios de primeira linha, destinados a locação. O Edifício JK Financial Center, que terá 12.362m2 de área bruta locavel e o São Paulo Plaza, de 7.15m2 de área bruta locável. Está previsto um investimento global da ordem de R$5 milhões nestes projetos, nos próximos 2 anos. RESULTADOS O resultado destes ajustes estratégicos se reflete nos resultados da empresa para o ano de 1997. O Lucro Líquido do exercício, de R$18,6 milhões (R$,25 por ação), superou todas as previsões, representando um crescimento de 136% em relação ao ano anterior. LUCRO LÍQUIDO (R$ MILHÕES) 1994 (,8) 1995,9 1996 7,9 1997 18,6 Os demais indicadores de performance melhoraram no ano de 1997; receitas de vendas (R$22,3 milhões) foram 351% maiores do que em 1996; vendas anuais de propriedades residenciais totalizaram 34.155m2, um crescimento de 91% em relação ao ano anterior. VENDAS DE INCORPORAÇÕES (M2 ÚTEIS) 1994 6.553 1995 5.677 1996 17.889 1997 34.155 Fechamos 1997 com 28.47m2 locados em propriedades de escritórios e com 38.522m2 locados em Shopping Center. 15/9/26 :36:5 Pág: 21
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO LOCAÇÃO ACUMULADA EM SHOPPING CENTERS (EM M2 ÚTEIS) 1994 4.424 1995 7.654 1996 23.158 1997 38.522 LOCAÇÃO ACUMULADA DE ESCRITÓRIOS (M2 ÚTEIS) 1994 1.68 1995 1.68 1996 24.436 1997 28.47 Os ativos da Companhia totalizaram R$392,5 milhões, 12% maiores do que no ano anterior. A empresa encerrou o ano com R$16, milhões em ativos líquidos e com um baixíssimo nível de unidades em estoque para venda (4,9% da área total disponível). TOTAL DE ATIVOS R$ MILHÕES 1994 16,6 1995 43,1 1996 193,9 1997 392,5 FUTURO Acreditamos que o primeiro semestre de 1998 ainda seja caracterizado por altas taxas de juros, e por reduzida atividade econômica. Por isso, a estratégia da Companhia será continuar investindo em propriedades de escritórios, reduzindo temporariamente as suas atividades no setor de incorporações residenciais. O segundo semestre será marcado pelas eleições. As taxas de juros internas tendem a regredir, criando um maior espaço para a retomada de atividades no setor de incorporações residenciais. Pretendemos retomar investimentos neste setor, além de diversificar nossas atividades para setores em que não atuamos atualmente, como o mercado de galpões industriais. Pelo posicionamento estratégico da Brazil Realty, altamente líquida, com uma carteira de imóveis para locação cujas receitas são maiores que os custos fixos da Companhia e com 15/9/26 :36:5 Pág: 22
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO um estoque de terrenos em localizações nobres, estamos bastante otimistas com nossas perspectivas futuras. Continuaremos a priorizar a proteção de nossos ativos e seu potencial de valorização a curto e longo prazos. Este compromisso deixou de ser teoria e mostrou ser bastante eficiente quando colocado em prática, no final de 1997. Mantendo nosso compromisso com a transparência e o eficiente disclosure, passamos a divulgar, adicionalmente, a partir de agora, o fluxo de caixas e as demonstrações contábeis consolidadas, nas quais se pode observar, com maior clareza, os resultados de nossos Fundos Imobiliários, especialmente no que concerne as operações de Shopping Centers. Em nome da Brazil Realty, gostaríamos de agradecer aos diretores, gerentes, funcionários, parceiros e fornecedores e aos que, de alguma forma, contribuíram para o sucesso e para o crescimento da Companhia durante o ano, e a nossos acionistas, por sua confiança e por seu apoio. A administração. 15/9/26 :36:5 Pág: 23
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 1.1 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 15/9/26 :36:5 Pág: 24
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTAS EXPLICATIVAS AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 e 1996 (Em Milhares de Reais) 1. Contexto Operacional As operações da Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações consistem na incorporação de imóveis residenciais e comerciais, na compra e na venda de imóveis prontos ou a construir, na locação e administração de bens imóveis e na prestação de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário. 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis 2.1. As demonstrações contábeis pela legislação societária são apresentadas para atender a Instrução CVM nº248, de 29 de março de 1996, e os artigos 4º e 5º da Lei nº9.249/95, de 27 de dezembro de 1995, a qual revoga a correção monetária das demonstrações contábeis a partir de 1º de janeiro de 1996; 2.2. As demonstrações elaboradas de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade diferem das demonstrações contábeis preparadas de acordo com os princípios previstos na legislação societária nos seguintes aspectos: -Correção monetária, calculada com base na variação do IPC-FIPE, dos estoques do ativo permanente, do patrimônio líquido, demais ativos e passivos não monetários. -Calculo de ganhos e perdas sobre os ítens monetários não indexados, calculados com base na variação de IPC-FIPE e sua alocação as respectivas contas de resultado. 3. Principais práticas contábeis 3.1. Efeitos de indexação Os ativos e passivos são atualizados, quando sujeitos a indexação, conforme as respectivas cláusulas contratuais. 3.2. Aplicações Financeiras Estão registradas ao valores de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços. 3.3. Provisão para créditos duvidosos Constituídos por valores considerado suficiente pela administração para cobrir perdas estimadas na realização dos créditos. 3.4. Imóveis a comercializar Avaliados ao custo de aquisição, corrigidos até 31 de dezembro de 1995, acrescido dos gastos incorridos com imóveis destinados a venda, os quais são inferiores ao valor líquido de realização. 3.5. Investimentos Os investimentos são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. 15/9/26 :36:54 Pág: 25
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 3.6. Imobilizado Está registrado ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, líquido das depreciações registradas pelo método linear, de acordo com vida útil estimada dos bens. O custo de aquisição em 31 de dezembro de 1997 não supera o valor de reposição e será recuperado no curso normal das operações. 3.7. Diferido Registrado ao custo, corrigido monetariamente até 31/12/95, e deduzido das respectivas amortizações calculadas pelo método linear, com prazos variando de 5 a 1 anos. 3.8. Controle de custo orçado a pagar Representa a estimativa do custo orçado das unidades vendidas dos empreendimentos residenciais, efetuada com base em relatórios executados pela área técnica responsável, que tem como contrapartida inicial a conta resultado de vendas de imóveis a apropriar. 3.9. Imposto de Renda A provisão para imposto de renda e para contribuição social é calculada de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. 3.1. Resultado de Venda de Imóveis e Gastos com Vendas a Apropriar São reconhecidos ao resultado em função do percentual de evolução das obras, seguindo Ofício CVM SEP nº5/95, de 2/12/1995. A partir do primeiro trimestre de 1997 os gastos com vendas a apropriar pertinentes as unidades vendidas passaram a compor o resultado da venda de imóveis. 4. Critérios de consolidação De acordo com a autorização expedida pela CVM através do Ofício/CVM/NC nº66 datada de 29 de setembro de 1997, a partir de 31 de dezembro de 1997, comparativas a 31 de dezembro de 1996, a Sociedade passou a apresentar as demonstrações contábeis consolidadas conforme Instrução CVM nº247/96, posteriormente complementada pelo Ofício-Circular CVM nº4/96 incluindo os fundos de investimentos imobiliários. As demonstrações contábeis consolidadas compreendem as demonstrações da Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e das empresas controladas relacionadas na Nota Explicativa 1. Foram eliminados os saldos de ativos e passivos entre as empresas, os valores das transações comerciais e os resultados não realizados, considerando-se os efeitos do Imposto de Renda. A participação dos acionistas minoritários foi destacada nas demonstrações contábeis consolidadas. 5. Aplicações Financeiras 15/9/26 :36:54 Pág: 26
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado TIPO DE APLICAÇÃO Legislação Legislação Correção Societária Societária Integral CURTO PRAZO 1.997 1.996 1.997 1.996 1.997 1.996 Renda Fixa 38.792 49.892 57.793 49.896 57.786 52.3 Renda Variável 5.124-34.195-34.195 - NTN Cambiais - 15.8-15.8-15.812 Outros 213-213 - 213 - Total 44.129 64.972 92.21 64.976 92.194 68.112 LONGO PRAZO Renda Fixa 6.24-6.24-6.24 - NTN Cambiais 5.13-5.13-5.13 - Total 11.334-11.334-11.334-6. Contas a Receber Provenientes da venda de empreendimentos residenciais e locação de imóveis comerciais, atualizados monetariamente conforme índices de contratos: Controladora Consolidado Legislação Legislação Correção Societária Societária Integral CURTO PRAZO 1.997 1.996 1.997 1.996 1.997 1.996 Incorporação 22.457 13.164 35.519 13.152 35.189 13.759 Locações 521 373 521 373 521 419 Cessões de Uso - - 3.716 5.17 3.716 5.42 Venda de participação em fundo imobiliário 2.235-2.235-2.235 - Vendas de títulos - - 4.3-4.3 - PDD - - (829) - (829) - Total Curto Prazo 25.213 13.537 45.192 18.695 44.862 19.598 LONGO PRAZO Incorporação 55.979 39.61 92.756 39.61 92.756 41.511 Locações - - 3.27 143 3.187 143 PDD - - (611) - (67) - Total Longo Prazo 55.979 39.61 95.352 39.744 95.336 41.654 Em 29 de dezembro de 1997, a Sociedade coordenou a venda a prazo de cotas próprias e de terceiros (Sociedade ligadas e não controladas) do Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza Shopping, recebendo 15/9/26 :36:54 Pág: 27
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS naquela data parte dos valores relacionados a outros quotistas deste fundo, cujo montante está registrado no passivo circulante como valores a pagar a Sociedade ligadas no montante de R$5.316. Os valores a receber são vencíveis até 3 de setembro de 1998. 7. Imóveis a Comercializar - Representados por unidades em construção a serem vendidas e terrenos para futuras incorporações: Controladora Consolidado Legislação Legislação Correção Societária Societária Integral Empreendimentos 1.997 1.996 1.997 1.996 1.997 1.996 Incorporações 3.762 4.879 4.546 4.879 4.942 5.396 Terrenos e Benfeitorias 11.513 8.42 24.138 8.42 24.257 8.833 Total 15.275 13.299 28.684 13.299 29.199 14.229 8. Adiantamentos concedidos a terceiros A Sociedade tem compromissos relacionados a rentabilidade de cotas vendidas de fundos imobiliários, caracterizados por antecipações a título de complemento de rendimento, que serão compensáveis e mantidos em contas gráficas conforme previstos nos contratos firmados. Os adiantamentos concedidos a terceiros são compostos na sua maioria por antecipações efetuadas pela Sociedade aos compradores das referidas cotas; os valores antecipados serão compensáveis, conforme previsto nos contratos firmados. Em vista da expectativa de rendimento sobre o empreendimento Centro Têxtil Internacional ter ficado abaixo do esperado, para o ano de 1997, a Sociedade resolveu efetuar uma provisão para possíveis perdas sobre os valores antecipados, no valor de R$623. 9. Contas a receber de sociedade controlada Está representando por operações de empréstimos com empresa controlada, Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd.. Os saldos são atualizados com base na variação cambial, libor semestral e juros de 3% a.a.. 1. Investimentos 15/9/26 :36:54 Pág: 28
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 1.1. A participação da Brazil Realty S.A. em empresas controladas está a seguir demonstrada: Patrimônio Resultado Participação líquido do Período % Fundos de Investimentos Imobiliários Centro Têxtil internacional 42.145 (1.622) 42,67 * ABC Plaza Shopping 52.86 12.226 27,2 * Tal de Investimento Imobiliário 17.968 (32) 75, BR de Investimento Imobiliário 13.961 (39) 5, * JK de Investimento Imobiliário 1.716 (34) 34, * Demais Investimentos Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd (b) (c) 12.225 4.447 99,99 Sociedade em Conta de Participação - CTI (c) 3.114 (2.149) 72, Saldo da conta de investimentos Equivalência patrimonial 1.997 1.996 1.997 1.996 Fundos de Investimentos Imobiliários Centro Têxtil Internacional 17.225 17.982 (757) 6.982 ABC Plaza Shopping 15.72 3.881 3.755 - Tal de Investimento Imobiliário 13.476 - (24) - BR de Investimento Imobiliário 6.98 - (2) - JK de Investimento Imobiliário 583 - (11) - Total de investimentos em fundos de Investimentos imobiliários (a) 53.966 21.863 2.943 6.982 Demais investimentos Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd. (b) (c) 12.255-4.447 - SCP CTI (c) 2.242 3.599 (1.554) (32) Total de Outros Investimentos 14.497 3.599 2.893 (32) TOTAL GERAL 68.463 25.462 5.836 6.662 * Consolidação proporcional a participação do investimento em sociedades controladas em conjunto. (a) Demonstrações contábeis examinadas por auditores independentes que não os da Sociedade. 15/9/26 :36:54 Pág: 29
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (b) Em agosto de 1997 foi constituída uma subsidiária no exterior Portugal denominada Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd., objetivando a otimização de investimentos financeiros e imobiliários. (c) Demonstrações contábeis submetidas a revisão especial. 1.2. Os principais grupos das Sociedades controladas em conjunto, são demonstradas a seguir: CTI ABC TAL Fundos 1.997 1.996 1.997 1.996 1.997 1.996 Participação 42,67% 42,67% 27,2% 21% 75% - Ativo 41.7 42.275 53.94 22.495 73.44 - Passivo 1.33 13 288 3.662 55.472 - Resultado do Exercício (1.622) 9.789 12.226 362 (32) - Correção Integral Ativo 47.119 45.417 56.53 31.272 73.895 - Passivo 1.329 13 288 3.622 56.473 - Resultado do Exercício (1.837) 1.231 12.4 266 64 - BR JK Fundos 1.997 1.996 1.997 1.996 Participação 5% - 34% - Ativo 13.964-19.614 - Passivo 4-17.898 - Resultado do Exercício (39) - (34) - Correção Integral Ativo 14.7-19.833 - Passivo 4-17.898 - Resultado do Exercício (4) - 164-11. Outros Investimentos Controladora Consolidado Legislação Legislação Correção 15/9/26 :36:54 Pág: 3
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Societária Societária Integral 1.997 1.996 1.997 1.996 Imóveis Faria Lima (a) 4.737-4.737 4.789 Fundo I.I Centro Têxtil Internacional (b) 72 - - - Total Geral 5.439-4.737 4.789 (a) Composto por imóveis adquiridos que terão a destinados provável para constituição de futuros investimentos (b) Adiantamentos por conta de futuras integralizações. 12. Imobilizado Controladora Consolidado Está representado por: Legislação Legislação Correção Taxa Societária Societária Integral % 1.997 1.996 1.997 1.996 1.997 1.996 Terrenos - 27.748 7.817 4.25 13.92 41.37 22.454 Edifícios 1,27 a 2,5 3.587 24.238 61.658 4.199 67.489 36.156 Máquinas e Equipamentos 1 354 352 555 553 575 213 Móveis e Utensílios 1 156 139 156 139 171 141 Linhas Telefônicas - 49 45 49 45 56 48 Computadores 1 95 31 95 31 97 28 Construção em Andamento - 5.17 18 5.17 18 5.137 2 Outros - 31-31 - 31-64.127 32.64 17.856 54.95 114.863 59.6 Depreciação Acumulada (3.587) (2.98) (4.242) (3.153) (4.74) (3.222) 6.54 29.732 13.614 51.752 11.123 55.838 A vida útil remanescente do edifícios foi revisada em 1996 e 1997, por avaliador independente. 13. Diferido É representado por: 15/9/26 :36:54 Pág: 31
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado Legislação Legislação Correção Societária Societária Integral 1.997 1.996 1.997 1.996 1.997 1.996 Gastos de Implementação 32 32 32 32 34 35 Gastos Captação Recursos 1.791-1.791-1.791 - Amortização Acumulada (139) (19) (139) (19) (137) (2) 1.684 13 1.684 13 1.688 15 Representado por gastos pré-operacionais, amortizáveis pelo método linear em cinco anos até 1998 e pagamento de despesas antecipadas, relacionadas com a captação de recursos ocorrida em julho de 1997 através de fixed rate notes, cujo prazo de amortização irá até 25 (Nota 14.1) 14. Empréstimos 14.1. Fixed rate notes (títulos de dívida) Em julho de 1997, a Sociedade efetuou captação de US$75.. através de emissão de fixed rate notes (títulos de dívida) no mercado internacional equivalente em 31 de dezembro de 1997, a R$83.73 e com provisão de juros de R$3.763. O referido empréstimo tem vencimento em 25, com direito e resgate antecipado em 22, através de opção de compra e venda. A emissão visa financiar o crescimento mediante a viabilização dos atuais e novos empreendimentos no setor imobiliário, especialmente no aumento do portfolio de propriedades para locação, como edifícios de escritórios e shopping centers. 14.2. Outros empréstimos Em 31 de dezembro de 1997 a subsidiária Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd. Possui uma obrigação de R$11.876 relacionada com investimentos, onde a taxa cobrada de remuneração da obrigação nesta operação e libor semestral, mais 3,% a.a. de juros. 15. Resultado de Venda de Imóveis a Apropriar É composta pelos valores das vendas dos imóveis em construção, cuja apropriação ao resultado ocorre em função da evolução da obra: 15/9/26 :36:54 Pág: 32
1446- BRAZIL REALTY S/A EMPREEND.PARTICIPACOES 73.178.6/1-18 11.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado Legislação Legislação Correção Societária Societária Integral 1.997 1.996 1.997 1.996 1.997 1.996 Total de Vendas 84.493 56.76 139.147 56.76 139.148 58.782 Total de Custos (52.736) (32.729) (86.931) (32.729) (87.5) (34.38) Líquido 31.757 23.347 52.216 23.347 52.143 24.474 16. Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Durante 1997, foi revertida a provisão para o imposto de renda e contribuição social, em razão da absorção por créditos fiscais supervenientes, aproveitados pela Sociedade. Em 31 de dezembro de 1997, está acumulado um crédito fiscal de R$1.91 para futuras compensações. 17. Patrimônio Líquido 17.1. Capital Social O capital social é de R$123.546, dividido em 75.25. ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo 35.. de ações ordinárias com direito a voto e 4.25. de ações preferenciais sem direito a voto. As ações preferenciais não tem direito a voto, mas são a elas assegurados a prioridade no recebimento de dividendos mínimos equivalentes a 25% do lucro líquido e no reembolso de capital, a vantagem de um dividendo 1% maior que os das ações ordinárias e todos os demais direitos das ações ordinárias. Em outubro de 1996, através de reunião do Conselho de Administração, procedeu-se a distribuição pública de ações preferenciais, num montante de R$92.374, tendo como coordenador geral o Bear, Stearns & Co.Inc. 17.2. Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 1997, a Sociedade mantinha em tesouraria 34. ações preferenciais, adquiridas ao longo do exercício com objetivo de preservar seu valor patrimonial face as oscilações nas bolsas de valores. 17.3. Reservas de lucros 15/9/26 :36:54 Pág: 33