Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 7 DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 8 Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 14 Demonstração do Resultado Abrangente 15 Demonstração do Fluxo de Caixa 16 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 18 DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 19 Demonstração do Valor Adicionado 20 Comentário do Desempenho 21 22 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 66
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 31/03/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 16.344 Preferenciais 0 Total 16.344 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 67
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 8.129 10.133 1.01 Ativo Circulante 2.896 3.427 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 280 490 1.01.01.01 Recursos em Banco e em Caixa 3 3 1.01.01.02 Depósitos Bancários de Curto Prazo 277 487 1.01.03 Contas a Receber 4 283 1.01.03.01 Clientes 0 280 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 4 3 1.01.03.02.01 Adiantamentos Diversos 0 3 1.01.03.02.02 Outros Valores a Receber 4 0 1.01.06 Tributos a Recuperar 401 504 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 401 504 1.01.06.01.02 Imposto de renda e contribuição social 401 504 1.01.07 Despesas Antecipadas 61 0 1.01.07.01 Despesas Antecipadas 61 0 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 2.150 2.150 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 2.150 2.150 1.01.08.01.01 Imóveis 2.150 2.150 1.02 Ativo Não Circulante 5.233 6.706 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 5.075 6.521 1.02.01.03 Contas a Receber 493 682 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 493 682 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 3.982 5.279 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 2.072 3.370 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1.910 1.909 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 600 560 1.02.01.09.04 Depósitos Judicias 600 560 1.02.03 Imobilizado 126 151 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 126 151 1.02.03.01.01 Valor Original 470 493 1.02.03.01.02 (-) Depreciações Acumuladas -344-342 1.02.04 Intangível 32 34 1.02.04.01 Intangíveis 32 34 1.02.04.01.02 Valor Original 106 106 1.02.04.01.03 (-) Amortizações Acumuladas -74-72 PÁGINA: 2 de 67
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 10.944 10.944 2.02.04 Provisões 1.812 1.818 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.812 1.818 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 515 521 2.02.04.01.05 Provisão para Contingencias 1.297 1.297 2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 8.129 10.133 2.01 Passivo Circulante 1.378 1.784 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 181 125 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 181 125 2.01.01.02.01 Obrigações Trabalhistas e Sociais 181 125 2.01.03 Obrigações Fiscais 152 127 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 152 127 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 70 46 2.01.03.01.02 Impostos a Pagar 82 81 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 950 1.389 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 950 1.389 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 950 1.389 2.01.05 Outras Obrigações 95 143 2.01.05.02 Outros 95 143 2.01.05.02.04 Outros Valores a Pagar 95 143 2.02 Passivo Não Circulante 120.406 128.431 2.02.03 Tributos Diferidos 10.944 10.944 107.650 115.669 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 107.650 115.669 2.02.05.01.01 Provisão para Passivo a Descoberto 107.650 115.669 2.03 Patrimônio Líquido -113.655-120.082 2.03.01 Capital Social Realizado 131.846 131.846 2.03.01.01 Capital Social Subscrito 131.846 131.846 2.03.02 Reservas de Capital -8.997-1.522 2.03.02.07 Plano de Opções - Outras Reservas de Capital Legal 3.416 3.369 2.03.02.08 Ganho/(Perda) Capital - Var. Part. Controladas -12.413-4.891 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -227.122-241.055 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -9.382-9.351 2.03.06.04 Ajustes de Avaliação Patrimonial -8.439-8.463 2.03.06.05 Ajustes de Variação Cambial -943-888 PÁGINA: 3 de 67
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 272 263 3.03 Resultado Bruto 272 263 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 13.422-28.340 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.631-1.872 3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -1.631-1.872 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 16 22 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -340-301 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 15.377-26.189 3.04.06.01 Equivalência Patrimonial 15.377-26.189 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 13.694-28.077 3.06 Resultado Financeiro 239 295 3.06.01 Receitas Financeiras 281 307 3.06.02 Despesas Financeiras -42-12 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 13.933-27.782 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 13.933-27.782 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 13.933-27.782 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,85250-0,22720 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 3.99.02.01 ON 0,85250-0,22720 PÁGINA: 4 de 67
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 4.01 Lucro Líquido do Período 13.933-27.782 4.02 Outros Resultados Abrangentes -31-244 4.02.01 Ajuste acumulado de conversão -31-244 4.03 Resultado Abrangente do Período 13.902-28.026 PÁGINA: 5 de 67
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -1.014 1.458 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -1.622-1.370 6.01.01.01 Lucro/Prejuízo Líquido 13.933-27.782 6.01.01.02 Equivalência Patrimonial -15.377 26.189 6.01.01.03 Depreciação e Amortização 12 13 6.01.01.05 Provisões 0 307 6.01.01.06 Juros, Variações monetárias e Cambiais -237-226 6.01.01.07 Remuneração Baseada em Ações 47 129 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 608 2.828 6.01.02.01 Clientes 280 274 6.01.02.03 Impostos a Recuperar 0-1 6.01.02.04 Despesas Antecipadas -61 1 6.01.02.06 Depósitos Judiciais -40-115 6.01.02.07 Demais Contas a Receber (circulante e não circulante) 295 2.541 6.01.02.09 Salários, Encargos e Benefícios Sociais 56 17 6.01.02.10 Obrigações Fiscais e Tributárias a Pagar 122 126 6.01.02.12 Adiantamentos diversos 3 3 6.01.02.14 Demais Obrigações -47-18 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -181 1.796 6.02.01 Investimentos -196 1.800 6.02.02 Imobilizado 15-3 6.02.03 Intangível 0-1 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 985 78 6.03.02 Amortizações de empréstimos -428 0 6.03.03 Amortizações de empréstimos (juros) 24 0 6.03.05 Contratos de Mútuos 1.389 78 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -210 3.332 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 490 290 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 280 3.622 PÁGINA: 6 de 67
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 131.846-1.522 0-241.055-9.351-120.082 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 131.846-1.522 0-241.055-9.351-120.082 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 47 0 0 0 47 5.04.08 Plano de Opção de Ações 0 47 0 0 0 47 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 13.933-31 13.902 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 13.933 0 13.933 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-31 -31 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-55 -55 5.05.02.06 Outras 0 0 0 0 24 24 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-7.522 0 0 0-7.522 5.06.04 Ganho (perda) de Capital relativo a variação na participação das controladas Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0-7.522 0 0 0-7.522 5.07 Saldos Finais 131.846-8.997 0-227.122-9.382-113.655 PÁGINA: 7 de 67
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 103.030 5.824 0-32.755-7.180 68.919 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 103.030 5.824 0-32.755-7.180 68.919 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 129 0 0 0 129 5.04.08 Plano de opções de ações 0 129 0 0 0 129 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-26.745-1.281-28.026 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-27.782 0-27.782 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 1.037-1.281-244 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 1.037-888 149 5.05.02.06 Ajustes de avaliação patrimonial (líquido de impostos) 0 0 0 0-393 -393 5.07 Saldos Finais 103.030 5.953 0-59.500-8.461 41.022 PÁGINA: 8 de 67
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 7.01 Receitas 278 268 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 278 268 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -534-719 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -534-719 7.03 Valor Adicionado Bruto -256-451 7.04 Retenções -12-13 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -12-13 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -268-464 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 15.633-25.860 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 15.377-26.189 7.06.02 Receitas Financeiras 281 307 7.06.03 Outros -25 22 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 15.365-26.324 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 15.365-26.324 7.08.01 Pessoal 815 895 7.08.01.01 Remuneração Direta 646 791 7.08.01.02 Benefícios 118 87 7.08.01.03 F.G.T.S. 51 17 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 200 168 7.08.02.01 Federais 189 157 7.08.02.03 Municipais 11 11 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 417 395 7.08.03.01 Juros 42 12 7.08.03.02 Aluguéis 76 66 7.08.03.03 Outras 299 317 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 13.933-27.782 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 13.933-27.782 PÁGINA: 9 de 67
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 246.870 342.002 1.01 Ativo Circulante 148.455 142.015 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 26.833 31.343 1.01.01.01 Recursos em Banco e em Caixa 3.848 3.525 1.01.01.02 Depósitos Bancários de Curto Prazo 22.985 27.818 1.01.02 Aplicações Financeiras 22.350 5.379 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 22.350 5.379 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 22.350 5.379 1.01.03 Contas a Receber 55.836 60.006 1.01.03.01 Clientes 37.256 51.734 1.01.03.01.01 Clientes 60.049 73.696 1.01.03.01.02 (-) Provisão para Devedores Duvidosos -22.793-21.962 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 18.580 8.272 1.01.03.02.01 Adiantamentos a Fornecedores 1.716 2.198 1.01.03.02.02 Adiantamentos Diversos 13.898 5.548 1.01.03.02.03 Outros Valores a Receber 2.966 526 1.01.04 Estoques 22.519 20.533 1.01.04.01 Estoques 24.237 22.124 1.01.04.02 (-) Provisão para Perdas de Estoques -1.718-1.591 1.01.06 Tributos a Recuperar 12.123 12.223 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 12.123 12.223 1.01.06.01.01 Impostos a Compensar 7.353 7.479 1.01.06.01.02 Imposto de renda e contribuição social 4.770 4.744 1.01.07 Despesas Antecipadas 6.454 6.137 1.01.07.01 Despesas Antecipadas 6.454 6.137 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 2.340 6.394 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 2.150 2.150 1.01.08.01.01 Imóveis 2.150 2.150 1.01.08.03 Outros 190 4.244 1.01.08.03.01 Caixa Vinculado 190 4.244 1.02 Ativo Não Circulante 98.415 199.987 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 62.587 150.547 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 29.262 13.757 1.02.01.01.03 Títulos por meio de resultado 29.262 13.757 1.02.01.03 Contas a Receber 2.626 3.595 1.02.01.03.01 Clientes 0 390 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.626 3.205 1.02.01.06 Tributos Diferidos 2.953 9.619 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.953 9.619 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1 1.444 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 1.443 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1 1 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 27.745 122.132 1.02.01.09.03 Impostos a Recuperar 0 11.415 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 2.473 2.457 1.02.01.09.05 Imposto de Renda e Contribuição Social 0 705 PÁGINA: 10 de 67
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1.02.01.09.06 Ativos Classificados como Mantidos para Venda 25.272 107.555 1.02.02 Investimentos 10.990 14.522 1.02.02.01 Participações Societárias 10.990 14.522 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 10.990 14.504 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 18 1.02.03 Imobilizado 4.162 5.705 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 4.162 5.705 1.02.03.01.01 Valor Original 14.849 18.242 1.02.03.01.02 (-) Depreciações Acumuladas -10.687-12.537 1.02.04 Intangível 20.676 29.213 1.02.04.01 Intangíveis 20.676 29.213 1.02.04.01.02 Valor Original 43.113 46.102 1.02.04.01.03 (-) Amortizações Acumuladas -22.438-22.435 1.02.04.01.04 Ágio na Aquisição de Investimentos 1 2.534 1.02.04.01.07 Ajuste por Fair Value 281 8.471 1.02.04.01.08 (-) Amortizações Acumuladas Fair Value -281-5.459 PÁGINA: 11 de 67
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.02.02 Outras Obrigações 1.258 1.818 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 1 406 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 1 406 2.02.02.02 Outros 1.257 1.412 2.02.02.02.03 Outros Valores a Pagar 1.257 1.412 2.02.03 Tributos Diferidos 12.703 13.267 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 12.703 13.267 2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 12.703 13.267 2.02.04 Provisões 12.688 39.028 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 12.688 39.028 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 984 20.397 2.02.04.01.05 Provisão para Contingências 11.704 18.631 2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 246.870 342.002 2.01 Passivo Circulante 269.501 308.987 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.268 11.880 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 6.268 11.880 2.01.01.02.01 Obrigações Trabalhistas e Sociais 6.268 11.880 2.01.02 Fornecedores 156.524 160.001 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 156.524 160.001 2.01.03 Obrigações Fiscais 8.881 24.851 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 8.881 24.851 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 208 2.681 2.01.03.01.02 Impostos a recolher 8.673 22.170 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 81.601 90.670 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 81.601 90.670 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 81.601 90.670 2.01.05 Outras Obrigações 16.227 21.585 2.01.05.02 Outros 16.227 21.585 2.01.05.02.04 Adiantamentos a Clientes 0 44 2.01.05.02.05 Outros Valores a Pagar 4.949 5.920 2.01.05.02.06 Receita Diferida 11.278 15.621 2.02 Passivo Não Circulante 107.026 166.207 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 5.773 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 5.773 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 5.773 80.377 105.603 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 80.377 105.603 2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 718 2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 718 2.02.06.02.01 Receita Diferida 0 718 2.03 Patrimônio Líquido -129.657-133.192 2.03.01 Capital Social Realizado 131.846 131.846 2.03.01.01 Subscrito 131.846 131.846 2.03.02 Reservas de Capital -8.997-1.522 2.03.02.07 Plano de Opções - Outras Reservas de Capital 3.416 3.369 PÁGINA: 12 de 67
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2.03.02.08 Ganho/(Perda) Capital - Var. Part. Controladas -12.413-4.891 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -227.122-241.055 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -9.382-9.351 2.03.06.04 Ajustes de Avaliação Patrimonial -8.439-8.463 2.03.06.05 Ajustes de Variação Cambial -943-888 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -16.002-13.110 PÁGINA: 13 de 67
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 45.022 270.717 3.01.01 Receita Operacional Bruta 52.920 328.678 3.01.02 Deduções sobre a Receita Bruta -7.898-57.961 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -37.026-215.053 3.03 Resultado Bruto 7.996 55.664 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 10.623-82.122 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -21.755-56.043 3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -21.755-56.043 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 383 767 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -13.859-1.160 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 45.854-25.686 3.04.06.01 Equivalência Patrimonial -3.447-13.029 3.04.06.02 Ganho (perda de Investimentos) 49.301-12.657 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 18.619-26.458 3.06 Resultado Financeiro 4.211-7.510 3.06.01 Receitas Financeiras 4.556 10.260 3.06.02 Despesas Financeiras -345-17.770 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 22.830-33.968 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 20 3.08.01 Corrente 0-772 3.08.02 Diferido 0 792 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 22.830-33.948 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -4.395-339 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas -4.395-339 3.10.01.02 Plano de Participação nos Lucros e Resultados 0-339 3.10.01.03 Resultado de Operações Descontinuadas -4.395 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 18.435-34.287 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 13.933-27.782 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 4.502-6.505 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,85250-0,22720 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 3.99.02.01 ON 0,85250-0,22720 PÁGINA: 14 de 67
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 4.01 Lucro Líquido do Período 18.435-34.287 4.02 Outros Resultados Abrangentes -30-306 4.02.01 Ajuste acumulado de conversão -30-306 4.03 Resultado Abrangente do Período 18.405-34.593 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 13.902-28.026 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 4.503-6.567 PÁGINA: 15 de 67
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.01.05 Provisão para creditos deliquidação duvidosa, contingências e estoque Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -10.316-18.679 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -61.668 4.761 6.01.01.01 Lucro/Prejuízo Líquido 18.435-34.287 6.01.01.02 Equivalência Patrimonial 3.447 13.029 6.01.01.03 Depreciação e Amortização 1.400 2.089 6.01.01.04 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0-792 -37.347 3.263 6.01.01.06 Juros, Variações Monetárias e Cambiais 2.314 8.673 6.01.01.08 Remuneração Baseada em Ações 47 129 6.01.01.09 Perda (Ganho) de Investimento e Capital -49.301 12.657 6.01.01.10 Baixa de Imobilizado e Intangível 18 0 6.01.01.11 Variações de Ativos mantidos para a venda -681 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 51.352-23.440 6.01.02.01 Clientes 5.703 8.317 6.01.02.02 Estoques -2.930 15.195 6.01.02.03 Impostos a Recuperar 0 2.496 6.01.02.04 Despesas Antecipadas -661 123 6.01.02.05 Depósitos Judiciais -625-127 6.01.02.06 Fornecedores 433-48.834 6.01.02.07 Demais Contas a Receber -2.000 7.189 6.01.02.08 Salários, Encargos e Benefícios Sociais 710-116 6.01.02.10 Obrigações Fiscais e Tributárias a Pagar e Recuperar -1.043 1.543 6.01.02.12 Demais Obrigações 2.418-1.874 6.01.02.15 Adiantamentos diversos -8.153-7.348 6.01.02.16 Imposto de renda e contribuição social pagos 0-4 6.01.02.17 Passivos classificados como mantidos para venda -25.226 0 6.01.02.18 Variação de ativos mantidos para venda 966 0 6.01.02.19 Ativos classificados como mantidos para venda 81.760 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 4.326 61 6.02.01 Investimentos (Vendas e Aquisições Liquidas) 49.338 0 6.02.02 Imobilizado -3-77 6.02.03 Intangível 0-746 6.02.04 Aplicações Financeiras -34.380 2.875 6.02.06 Resgate de Cotas por Minoritários -14.362 0 6.02.08 Caixa Restrito 4.054-1.991 6.02.09 Variação de ativos mantidos para venda -224 0 6.02.10 Caixa e equivalente de ativos mantidos para venda -97 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1.480-14.041 6.03.01 Captações 0 43.801 6.03.02 Amortizações -2.023-53.596 6.03.03 Amortizações (juros) 24-4.324 6.03.14 Contrato de Mutuo 3.442 78 6.03.15 Variação de ativos mantidos para venda 37 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -4.510-32.659 PÁGINA: 16 de 67
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 31.343 50.227 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 26.833 17.568 PÁGINA: 17 de 67
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 131.846-1.522 0-241.055-9.351-120.082-13.110-133.192 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 131.846-1.522 0-241.055-9.351-120.082-13.110-133.192 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 47 0 0 0 47-14.362-14.315 5.04.08 Plano de Opção de Ações 0 47 0 0 0 47 0 47 5.04.09 Resgate de cotas 0 0 0 0 0 0-14.362-14.362 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 13.933-31 13.902 4.503 18.405 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 13.933 0 13.933 4.502 18.435 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-31 -31 1-30 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-55 -55-12 -67 5.05.02.06 Outras 0 0 0 0 24 24 13 37 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-7.522 0 0 0-7.522 6.967-555 5.06.04 Ganho (perda) de Capital relativo a variação na participação das controladas Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 0-7.522 0 0 0-7.522 7.522 0 5.06.05 Patrimônio líquido descontinuadas 0 0 0 0 0 0-555 -555 5.07 Saldos Finais 131.846-8.997 0-227.122-9.382-113.655-16.002-129.657 PÁGINA: 18 de 67
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 103.030 5.824 0-32.755-7.180 68.919 13.237 82.156 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 103.030 5.824 0-32.755-7.180 68.919 13.237 82.156 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 129 0 0 0 129 0 129 5.04.08 Plano de opções de ações 0 129 0 0 0 129 0 129 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-26.745-1.281-28.026-6.567-34.593 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-27.782 0-27.782-6.505-34.287 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 1.037-1.281-244 -62-306 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 1.037-888 149 33 182 5.05.02.06 Ajustes de avaliação patrimonial (líquido de impostos) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 0 0 0 0-393 -393-95 -488 5.07 Saldos Finais 103.030 5.953 0-59.500-8.461 41.022 6.670 47.692 PÁGINA: 19 de 67
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 31/03/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 31/03/2015 7.01 Receitas 50.648 311.183 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 52.920 328.678 7.01.02 Outras Receitas -991-15.122 7.01.02.01 Devoluções e Cancelamentos -991-15.122 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.281-2.373 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -60.476-248.308 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -37.026-215.053 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -9.580-32.571 7.02.04 Outros -13.870-684 7.03 Valor Adicionado Bruto -9.828 62.875 7.04 Retenções -1.400-2.089 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.400-2.089 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -11.228 60.786 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 44.479-14.359 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -4.404-25.686 7.06.02 Receitas Financeiras 4.556 10.260 7.06.03 Outros 44.327 1.067 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 33.251 46.427 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 33.251 46.427 7.08.01 Pessoal 6.976 18.388 7.08.01.01 Remuneração Direta 5.259 13.800 7.08.01.02 Benefícios 1.167 3.118 7.08.01.03 F.G.T.S. 550 1.470 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 7.308 43.424 7.08.02.01 Federais 3.983 21.858 7.08.02.02 Estaduais 2.855 19.119 7.08.02.03 Municipais 470 2.447 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 532 18.902 7.08.03.01 Juros 345 17.770 7.08.03.02 Aluguéis 101 842 7.08.03.03 Outras 86 290 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 18.435-34.287 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 13.933-27.782 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 4.502-6.505 PÁGINA: 20 de 67
Comentário do Desempenho Relatório da Administração A Receita Líquida Consolidada da Ideiasnet somou R$45 milhões no 1T16, uma queda de 83% em relação ao 1T15, devido principalmente à redução de 84% no faturamento da Officer, em recuperação judicial, de R$249 milhões no 1T15 para R$39 milhões no 1T16, mas também ao fato de que o 1T15 consolidava ainda as receitas da Moip, empresa vendida em fevereiro de 2016, além da Pini e da Automatos, empresas classificadas como ativos mantidos para venda no 1T16. A Margem Bruta foi reduzida de 20,6% no 1T15 para 17,8% no 1T16, especialmente devido à queda de três pontos percentuais na margem bruta registrada pela Officer, em recuperação judicial. O EBITDA, no entanto, foi positivo no valor de R$20 milhões no 1T16, uma significativa melhoria em relação ao 1T15, quando a Companhia registrou um valor negativo de R$24 milhões, devido primordialmente ao ganho de R$49 milhões apurado na venda da Moip, parcialmente compensado pelo pior desempenho Officer, em recuperação judicial. Como consequência, a margem EBITDA Consolidada registrada no 1T16 foi positiva em 44%, comparada à margem negativa de 9,0% do 1T15. Além dos aspectos operacionais citados, as despesas financeiras líquidas passaram de uma despesa de R$7 milhões no 1T15 para uma receita R$4 milhões no 1T16, como consequência principalmente da interrupção no reconhecimento de correção e juros sobre o passivo da Officer, em recuperação judicial, a partir da data do deferimento do pedido de recuperação judicial, em 26 de outubro de 2015. As empresas Pini e Automatos, classificadas como ativos mantidos para venda no 1T16, somaram um prejuízo de operações descontinuadas no valor de R$4 milhões no trimestre. Pelos fatores acima expostos, a Ideiasnet registrou Lucro Líquido de R$14 milhões no 1T16, comparado ao prejuízo líquido de R$28 milhões observado no 1T15. Resumo do Resultado (R$ mil) 1T15 1T16 Receita Líquida 270.717 45.022-83% (-) Custos dos Produtos e Serviços Vendidos (215.053) (37.026) -83% Margem Bruta 55.664 7.996-86% % margem bruta 20,6% 17,8% (-) Despesas Operacionais (80.033) 12.023 - EBITDA (24.369) 20.018 - % margem EBITDA -9,0% 44,5% (-) Amortização & Depreciação (2.089) (1.400) -33% (+) Resultado Financeiro Líquido (7.510) 4.211 - (-) IRPJ e CSLL 20 - - (-) Participações de não controladores 6.505 (4.502) - (+) Resultado de operações descontinuadas e PLR (339) (4.395) 1196% Resultado Líquido da Controladora (27.782) 13.933 - PÁGINA: 21 de 67
IDEIASNET S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS 1.1. Contexto operacional A ( Companhia ) é uma companhia de venture capital e gestora de fundos, localizada na cidade do Rio de Janeiro, à Rua Visconde de Pirajá, 572, 4º andar - Ipanema, que adquire participações diretas e indiretas em companhias do setor de Tecnologia, Mídia e Telecomunicações (TMT) no Brasil e América Latina, além de administração e gestão de carteira e recursos próprios e de terceiros e outros veículos de investimentos. A Companhia participa (i) em empresas de maior porte, com posição de liderança em seus segmentos de mercado, e (ii) em empresas em estado inicial de desenvolvimento que têm significativo potencial de ganhar escala e atingir uma posição de liderança em seus respectivos segmentos de atuação. A Companhia visa a maximizar o retorno dos seus investimentos através de uma gestão ativa do seu portfólio. Esta gestão se traduz em uma atuação constante em operações de fusões e aquisições, de novos investimentos em companhias com alto potencial de crescimento e de uma avaliação constante do portfólio atual com o objetivo de determinar o melhor momento de efetuar um desinvestimento. Na sua atuação junto às investidas, a Ideiasnet compartilha experiências e know-how, viabiliza o acesso à obtenção de recursos financeiros, gera sinergias, e busca a aceleração do desenvolvimento de suas atividades. Participando dos conselhos de administração de suas investidas, a Companhia contribui ativamente na definição conjunta de estratégias e metas, no posicionamento de mercado, assim como na identificação, negociação e estruturação de aquisições, contatos estratégicos, e na seleção de seus principais executivos. Por sua experiência, conhecimento do setor de TMT e histórico de crescimento, a Companhia consegue identificar novas oportunidades de investimento agregando valor às empresas investidas, implementando as melhores práticas de gestão e permitindo que elas apresentem taxas significativas de crescimento ao longo dos anos. Adicionalmente, a Companhia busca identificar modelos de negócios no setor de TMT, já desenvolvidos em outros países, e que possam ser implementados com sucesso principalmente no Brasil e na América Latina. A Companhia iniciou suas atividades em 10 de abril de 2000, tendo por objetivo a participação no capital de outras sociedades, empreendimentos e consórcios como sócia, acionista, quotista ou consorciada. Em 08 de junho de 2000, a Companhia tornou-se a primeira empresa de Tecnologia de Informação brasileira a lançar ações no mercado, sendo todas ordinárias (IDNT3). Em 14 de janeiro de 2008, a Ideiasnet entrou no novo mercado na BM&FBovespa. Em 2013, a Ideiasnet se credenciou como Gestora de Recursos, podendo, assim, atuar na captação de Fundos de Investimentos com investidores nacionais e internacionais, sempre com o objetivo de investir em empresas do setor de TMT. Pela atuação como Gestora, a 1 PÁGINA: 22 de 67
Companhia poderá ser remunerada com taxas de administração e desempenho, tendo, assim, uma fonte adicional de recursos para cobrir seus gastos operacionais. O negócio da Ideiasnet, administração de fundos de Venture Capital, tem uma peculiaridade no que se refere à gestão de seu fluxo de caixa. Muitas das empresas em que investimos ainda se encontram em uma fase de seu negócio cujo consumo de caixa é acelerado e são financiadas, principalmente, por seus acionistas, gerando capital circulante líquido consolidado negativo. De acordo com o plano de negócio da Companhia, o caixa a ser utilizado nas operações virá da taxa de administração recebida pela gestão do Ideiasnet FIP I, aumentos de capital, eventuais desinvestimentos, refinanciamentos de dívidas para longo prazo e futuros dividendos provenientes das empresas mais maduras. As operações geradas pelas controladas e coligadas são descritas na nota explicativa nº 12. A Companhia tem como objetivo a recuperação de empresas para futuro desinvestimento. Definimos o termo Grupo para Ideiasnet e suas controladas diretas e indiretas e controladas em conjunto. 2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS As Informações Trimestrais individuais foram elaboradas e preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e as Informações Trimestrais consolidadas foram elaboradas e preparadas de acordo com o Pronunciamento técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting emitida pelo International Accounting Standards Board IASB. A apresentação dessas informações está de forma condizente com as Normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR. As informações trimestrais consolidadas incluem as informações trimestrais da e das empresas nas quais a Companhia mantém o controle direto ou indiretamente, detalhadas na nota explicativa nº 12, cujos exercícios sociais e práticas contábeis são coincidentes. As controladas diretas e indiretas são consolidadas desde a data de aquisição, que corresponde à data na qual a Companhia obteve o controle. 3. PRÁTICAS CONTÁBEIS Na elaboração das informações trimestrais (ITR), todas as práticas contábeis adotadas são uniformes com aquelas utilizadas quando na preparação das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2015, publicadas na Imprensa Oficial em 18 de março de 2016. Dessa forma, as informações trimestrais (ITR) devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações contábeis anuais. 3.1. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas, aplicáveis a Companhia, mas ainda não efetivas em 31 de março de 2016 A Companhia não adotou as IFRS novas e revisadas a seguir, já emitidas e ainda não efetivas: 2 PÁGINA: 23 de 67
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (a). IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes (a). IFRS 16 - Arrendamento mercantil (b). Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após: (a) 1º de janeiro de 2018; e (b) 1º de janeiro de 2019. O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes para determinadas IFRS anteriormente citadas, com data efetiva de adoção para 2018 e 2019, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada das IFRS está condicionada à aprovação prévia em ato normativo do CFC. A Companhia não adotou de forma antecipada tais alterações em suas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2015 e 31 de março de 2016. É esperado que nenhuma dessas novas normas tenha efeito material sobre as demonstrações contábeis, exceto pela IFRS 9 que pode modificar a classificação e mensuração de ativos financeiros. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora 31/03/16 31/12/15 31/03/16 31/12/15 Caixa e bancos 3 3 3.848 3.525 Aplicações financeiras de liquidez imediata 277 487 22.985 27.818 280 490 26.833 31.343 As aplicações financeiras da controlada Officer (em recuperação judicial) referem-se a operações lastreadas em debêntures no valor de R$22.149 (R$22.989 em 31 de dezembro de 2015), que são efetuadas em reais (R$) e remuneradas de acordo com a variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, não sujeitas a um significante risco de mudança de valor e a Officer (em recuperação judicial) possui direito de resgate imediato. Os demais valores referem-se a CDB (Certificado de Depósito Bancário), mantidos principalmente pela controlada IdeiasVentures, no valor de R$473, com uma remuneração média de 100% CDI. A exposição da Companhia e suas controladas ao risco de taxa de juros e uma análise de sensibilidade de ativos e passivos financeiros são divulgados na nota explicativa nº 27. 5. CAIXA E APLICAÇÃO FINANCEIRA VINCULADOS 31/03/16 31/12/15 Caixa vinculado (a) 190 4.244 190 4.244 3 PÁGINA: 24 de 67
a) A controlada Officer (em recuperação judicial) possui saldo de caixa vinculado referente à cobertura de garantias exigidas em contratos de empréstimos realizadas com instituições financeiras, para adequação das garantias de duplicadas cedidas. Estes numerários são liberados para utilização somente após análise e reconstituição das garantias em duplicatas por parte da Officer (em recuperação judicial). 6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS AVALIADOS AO VALOR JUSTO 31/03/16 31/12/15 Fundo de Investimento BRL - DI longo prazo (a) 1.736 894 Aplicação financeira vinculada (b) - 1.904 Operações compromissadas (c) 20.614 4.485 Investimentos registrados ao valor justo (d) 11.853 11.853 Letras financeiras do tesouro - LFT 13.003 - Certificado de depósito bancários 4.406-51.612 19.136 Circulante 22.350 5.379 Não circulante 29.262 13.757 (a) Refere-se a aplicação financeira de renda fixa no Fundo de Investimento BRL Referenciado DI Longo Prazo, não exclusivo. A carteira do fundo é gerida pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. A Companhia não possui qualquer ingerência ou influência na gestão da carteira ou aquisição e venda dos papéis componentes da referida carteira. O objetivo do fundo é acompanhar a variação de 100% do CDI no longo prazo. (b) Refere-se as aplicações financeiras vinculadas e são garantidoras dos empréstimos obtidos pela BP Participações com os Bancos Safra e Tricury, com remuneração de 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI e vencimentos em agosto de 2017. (c) Refere-se a aplicações financeiras em operações compromissadas remuneradas a uma taxa de 1,49% a.m., cuja intenção da Companhia é manter para investimento. (d) Investimentos em instrumentos financeiros: A Companhia considera que não exerce influência significativa sobre estes investimentos, uma vez que não gerencia as atividades diárias dos empreendimentos. 31/03/16 31/12/15 Batanga Media Inc (i) 11.853 11.853 11.853 11.853 Não circulante 11.853 11.853 i. O ativo financeiro Batanga foi reconhecido pelas metodologias de avaliação por múltiplos e por fluxo de caixa descontado para apurar o valor justo da empresa. A controlada Chenonceau Participações S.A. detém 7% das ações da Batanga Media Inc. A empresa tem por objetivo a criação de conteúdo digital, seja através de anúncios, streaming de vídeos e rádio digital, voltado para as audiências hispânicas dos Estados Unidos. 4 PÁGINA: 25 de 67
7. CLIENTES Controladora 31/03/16 31/12/15 31/03/16 31/12/15 Contas a receber de clientes - 280 60.049 74.086 Provisão para crédito de liquidação duvidosa - - (22.793) (21.962) - 280 37.2560 52.124 Circulante - 280 37.256 51.734 Não circulante - - - 390 Composição por vencimento dos saldos de contas a receber de clientes: Controladora 31/03/16 31/12/15 31/03/16 31/12/15 A Vencer - 280 49.026 59.140 Vencidos até 90 dias - - 950 5.624 Vencidos até 91 a 180 dias - - 3.307 1.146 Vencidos há mais de 180 dias (a) - - 6.766 8.176 Total - 280 60.049 74.086 (a) Uma provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída para as contas a receber, com base nos valores irrecuperáveis estimados, determinados em experiências passadas de inadimplência e de análise da situação financeira atual de cada devedor. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: 31/03/16 31/03/15 Saldo no início do período 21.962 10.079 Provisão reconhecida 1.280 2.373 Valores baixados como irrecuperáveis (449) (75) Saldo no fim do período 22.793 12.377 O aumento da provisão observada em 2015 é decorrente, além dos fatores de análise acima descritos, da situação financeira deteriorada de diversos clientes da controlada Officer (em recuperação judicial), os quais solicitaram recuperação judicial durante o ano. Para estes casos, os saldos foram integralmente provisionados, independentemente do seu vencimento. 5 PÁGINA: 26 de 67
8. OUTROS VALORES A RECEBER E CRÉDITOS COM OUTRAS PARTES RELACIONADAS Controladora 31/03/16 31/12/15 31/03/16 31/12/15 Adiantamentos a fornecedores e diversos (a) - 3 15.614 7.746 Contas a receber de partes relacionadas (Nota explicativa nº 28.1) 1.910 1.909 1 1 Reembolsos de marketing a receber - - 302 263 Techresult Solução de Tecnologia e Gestão Ltda. (b) - - 591 687 Demais contas a receber 497 682 4.699 2.781 2.407 2.594 21.207 11.478 Circulante 4 3 18.580 8.272 Não circulante 2.403 2.591 2.627 3.206 (a) Os saldos de adiantamentos a fornecedores e diversos referem-se, principalmente, a valores a receber pela controlada Officer (em recuperação judicial) em decorrência de compras com fornecedores que passaram a ser feitas à vista no montante de R$13.666 (R$4.749 em 31 de dezembro de 2015). (b) Em 5 de abril de 2012, a controlada indireta Latin eventures foi vendida à parte não relacionada Techresult e o saldo a receber de R$2.275 encontra-se registrado líquido de provisão para perdas no montante de R$1.685. (c) Em 31 de março de 2016, inclui o montante de R$2.032 referente a venda da Z Investimentos e Moip, devidamente liquidado em 19 de abril de 2016. 9. ESTOQUES 31/03/16 31/12/15 Mercadoria para revenda 23.580 21.465 Importações em andamento 657 659 Provisão para perdas na realização (1.718) (1.591) 22.519 20.533 O saldo de estoques refere-se à controlada Officer (em recuperação judicial). A movimentação da provisão para perdas prováveis de realização é como segue: 31/03/16 31/03/15 Saldo no início do período (1.591) (1.239) Ajuste para provisão de perdas prováveis de realização (127) 29 Saldo no final do período (1.718) (1.210) 6 PÁGINA: 27 de 67
10. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS Tributos e contribuições a compensar e a recuperar 31/03/16 31/12/15 Ativo ICMS 2.451 15.108 IPI 2.035 2.035 ISS 68 4 PIS e COFINS 2.795 1.019 Outros 4 728 7.353 18.894 Circulante 7.353 7.479 Não circulante - 11.415 A controlada Officer (em recuperação judicial) possui saldo de ICMS a recuperar no montante de R$15.951 (R$15.088 em 31 de dezembro de 2015). Em 31 de março de 2016 a Officer fez uma provisão de R$13.500 devido a dificuldade de realização deste montante. Tributos e contribuições a recolher e provisões fiscais Controladora 31/03/16 31/12/15 31/03/16 31/12/15 Passivo ICMS - - 273 81 PIS e COFINS 4 5 7.233 6.570 ISS 5 5 125 3.038 Impostos parcelados (Refis) (a) 583 588 1.265 25.877 Outros 5 4 761 7.001 597 602 9.657 42.567 Circulante 82 81 8.673 22.170 Não circulante 515 521 984 20.397 (a) A redução refere-se aos impostos parcelados da controlada Automatos reclassificados para ativos e passivos classificados como mantidos para a venda, conforme nota explicativa nº 11. 7 PÁGINA: 28 de 67
11. ATIVOS E PASSIVOS CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA Controladora 31/03/16 31/12/15 31/03/16 31/12/15 Ativo Imóveis (a) 2.150 2.150 2.150 2.150 Z Investimentos e Moip (b) - - - 107.555 Automatos (c') - - 14.428 - BP Participações (d) - - 10.844-2.150 2.150 27.422 109.705 Ativo circulante 2.150 2.150 2.150 2.150 Ativo não Circulante - - 25.272 107.555 Passivo Z Investimentos e Moip (b) - - - 105.603 Automatos (c') - - 45.418 - BP Participações (d) - - 34.959 - - - 80.377 105.603 Passivo não Circulante - - 80.377 105.603 a) Imóveis A Companhia recebeu 15 imóveis como garantia de avais concedidos em contrato de alienação fiduciária, na venda da Latin eventures, conforme nota explicativa nº 8. Em 30 de junho de 2015, a Companhia classificou os 15 imóveis recebidos como ativo disponível para venda em decorrência da decisão judicial emitida em maio de 2015, que garante o direito da Companhia sobre os imóveis. Esta operação não gerou resultado, uma vez que o valor justo (estimado baseado em preço de mercado avaliado por consultores imobiliários) é superior ao saldo contábil registrado. A Companhia possui plano de ação para venda dos imóveis citados acima dentro de 12 meses, atendendo aos critérios do CPC 31 Ativo não circulante disponível para venda. b) Z Investimentos e Moip Em 22 de fevereiro de 2016, a controlada indireta Ideiasnet Fip I alienou 100% de suas ações das controladas Z Investimentos e Moip pelo valor R$52.791, correspondentes a EUR12.153 convertidos pela taxa Ptax 4,3438. Estão previstos no contrato de compra e venda mais 3 pagamentos anuais a título de earnout de 4,5 milhões de euros cada, sendo 2,445 milhões de euros proporcionais ao percentual de participação do Fip I, condicionados ao atingimento pelo MOIP de determinados indicadores de desempenho nos anos fiscais de 2016, 2017 e 2018. Além desses montantes, há uma parcela retida para eventuais indenizações no montante máximo de 272 mil euros que deverá ser quitada em fevereiro de 2017. Dessa forma, esses ativos somente serão reconhecidos se e quando estas metas forem alcançadas. 8 PÁGINA: 29 de 67
O resultado desta alienação gerou um lucro de R$49.301. Desse montante já foi deduzido o valor R$2.533 referente ao ágio da Z Investimentos no Ideiasnet Fip I. Valor da alienação 52.791 ( - ) Ágio (2.533) ( - ) Baixa investimentos (957) Lucro na alienação 49.301 Em 31 de março de 2016, do montante de R$52.791, encontra-se a receber o valor de R$2.032, conforme nota explicativa nº 8. c) Automatos e BP Participações As controladas indiretas Automatos Participações S.A. ( Automatos ) e BP Participações e Administração S.A. ( BP ), em 31 de março de 2016, geraram prejuízo de R$4.718 e, naquela data, seus passivos circulantes excediam os seus ativos circulantes em R$34.199. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional dessas controladas indiretas. A continuidade das operações dessas investidas depende de sua capacidade de tornar seus negócios rentáveis e gerar caixa em suas atividades operacionais, bem como de sua habilidade em obter empréstimos de bancos ou de investidores ou receber aportes de capitais de investidores. Conforme deliberação em Reunião de Conselho de Administração de 22 de março de 2016, diante da dificuldade financeira pela qual passam as controladas indiretas Automatos e BP Participações, a Companhia deverá buscar reduzir a alocação de capital nessas controladas, seja por meio de desinvestimento ou pelo gradativo encerramento de suas operações no menor prazo possível. Consequentemente, a Companhia reclassificou os seus investimentos nessas controladas para ativos e passivos mantidos para venda. Abaixo o balanço das controladas: 9 PÁGINA: 30 de 67
Ativo Automatos Pini Total 31/03/2016 31/03/2016 31/03/2016 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 172 9 181 Clientes 4.216 4.041 8.257 Imposto de renda e contribuição social 207 259 466 Estoques - 990 990 Outros ativos 407 128 535 Total do ativo circulante 5.002 5.427 10.429 Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos 6.666-6.666 Imposto de renda e contribuição social 705-705 Depósitos judiciais 781 45 826 Imobilizado 775 376 1.151 Intangível - 4.757 4.757 Outros ativos não circulantes 498 239 737 Total do ativo não circulante 9.425 5.417 14.842 Total do ativo 14.427 10.844 25.271 Passivo Circulante Tributos e contribuições a recolher 13.038 2.799 15.837 Empréstimos e financiamentos 1.959 4.207 6.166 Demais obrigações 1.097 6.666 7.763 Outros passivos circulantes 7.834 7.030 14.864 Total do passivo circulante 23.928 20.702 44.630 Não circulante Empréstimos e financiamentos 64 4.309 4.373 Tributos e contribuições a recolher 14.970 5.765 20.735 Demais obrigações 7.226 3.656 10.882 Outros passivos não circulantes - 2.598 2.598 Total do passivo não circulante 22.260 16.328 38.588 Patrimônio líquido (negativo) Capital social 64.227 10.997 75.224 Reservas de capital (8.375) - (8.375) Outros patrimônios líquidos 744 4.610 5.354 Prejuízos acumulados (88.357) (41.793) (130.150) Total do Patrimônio líquido (negativo) (31.761) (26.186) (57.947) Total do passivo e patrimônio líquido (negativo) 14.427 10.844 25.271 10 PÁGINA: 31 de 67
12. INVESTIMENTOS E PROVISÃO PARA PASSIVO A DESCOBERTO As informações contábeis resumidas das coligadas, controladas e controladas em conjunto da Ideiasnet, incluindo os valores totais de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e do lucro ou prejuízo do período, estão apresentadas a seguir. Passivo a descoberto em 31/12/15 Ganho/(Perda) pelo MEP (A) Reversão/(Constitu ição) de Prov. para Passivo a Descob. (B) Aplicações/ Resgates de cotas Controladora Ajuste acumulado de conversão Ganho/(Perda) Capital - Var. Part. Controladas Ajuste de avaliação patrimonial reflexo Outros Passivo a descoberto em 31/03/16 Ideiasnet FIC (115.669) (196) 15.573 196 (55) (7.522) 24 (1) (107.650) Total (115.669) (196) 15.573 196 (55) (7.522) 24 (1) (107.650) (A) + (B) 15.377 Participações em controladas e coligadas em 31/12/14 Ganho/(Perda) pelo MEP Aplicações/ Resgates de cotas Controladora Ajuste acumulado de conversão Ajuste de avaliação patrimonial reflexo Outros Participações em controladas e coligadas em 31/03/15 Ideiasnet FIC 70.602 (26.189) (1.800) (887) (394) 1.037 42.369 Total 70.602 (26.189) (1.800) (887) (394) 1.037 42.369 11 PÁGINA: 32 de 67