GOVERNANÇA NA FUNDAÇÃO BANCO DO BRASIL 1. INTRODUÇÃO 1.1 As disposições contidas a seguir foram extraídas de documentos e de deliberações que regulam a atuação da Fundação Banco do Brasil, cuja consulta, para maior detalhamento, encontra-se disponível mediante a utilização de hyperlinks, associados às palavras sublinhadas no texto. 1.2 O Plano Estratégico Plurianual vigente na Fundação Banco do Brasil preconiza em seus objetivos estratégicos, entre outros, a adoção das melhores práticas de governança. 1.3 A Fundação Banco do Brasil, típica fundação empresarial, instituída e mantida por uma das maiores empresas do sistema financeiro do País, o BANCO DO BRASIL, tem clara a necessidade do contínuo e permanente aprimoramento de sua gestão. 1.4 Entretanto, a simples transposição para nossa Entidade das melhores práticas da governança empresarial não se configurava como o modelo ideal a ser adotado, tendo em vista as ações e estratégias da Organização voltadas para o interesse público. 1.5 Neste sentido, diante da carência de um referencial para a adoção das melhores práticas de Governança em nossa organização, associamo-nos ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e ao Grupo de Institutos, Fundações e Empresas (GIFE), para construção do GUIA DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA PARA FUNDAÇÕES E INSTITUTOS EMPRESARIAIS. 1.6 De acordo o GUIA elaborado Governança é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamento entre o Conselho, equipe executiva e demais órgãos de controle. 1.7 Ainda, segundo o GUIA As boas práticas de governança convertem princípios (transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade) 1 em recomendações objetivas, alinhando interesses de todas as partes interessadas na organização. 1.8 Resultado da iniciativa, atualmente contamos com recomendações que reforçam a relevância da adoção das melhores práticas e princípios de governança, com vistas a: otimizar o valor da Fundação; facilitar seu desempenho; atrair / captar recursos; contribuir para sua longevidade; e 1 Transparência: Disponibilizar para partes interessadas as informações que seja do seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições legais (econômico-financeiras); Equidade: Proporcionar o tratamento justo a todas as partes interessadas; Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança (conselheiros, executivos e auditores) devem prestar contas de sua atuação; Responsabilidade: Zelar pela sustentabilidade da organização, visando sua longevidade.
perseguir equilíbrio entre os interesses de todas as partes que se relacionam com nossa Organização, incluindo os participantes de seus programas e projetos sociais, o Instituidor e o interesse público. 2 2. FORMA JURÍDICA, FINALIDADES E FORMA DE ATUAÇÃO 2.1 Conforme preceituam os Artigos 1º e 2º de seu Estatuto, a Fundação Banco do Brasil, com sede em Brasília (DF), é pessoa jurídica de direito privado, de fins não lucrativos, que tem por objetivo promover, apoiar, incentivar e patrocinar ações no âmbito da assistência social, bem como educação, cultura, saúde, recreação e desportos, ciência e tecnologia e assistência a comunidades urbano-rurais, cujas atividades são regidas pelo documento estatutário e pelo Regimento Interno. 2.2 O Regimento Interno, por sua vez, propaga, em seu Art. 1º, Parágrafo Único, que a Entidade tem atuação universalizada, em todo o território nacional, mediante o desenvolvimento, implantação, acompanhamento e avaliação de programas, projetos e outras iniciativas no âmbito de seus campos de atuação, em parceria com outras instituições (governamentais e não governamentais), tendo como princípio básico proporcionar benefício a todos os segmentos da sociedade brasileira. 4. GESTÃO 3.1 O cumprimento de leis e de normas, sejam externas ou internas, é responsabilidade dos órgãos de administração e fiscalização, dos gestores e dos funcionários em todas as instâncias da Organização. 3.2 As decisões, em qualquer nível da Organização, são tomadas de forma colegiada. Com o propósito de envolver todos os gestores na definição de estratégias e operações, a Diretoria Executiva utiliza comitês internos que garantem agilidade, qualidade e segurança à tomada de decisão. 4. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA 4.1 A estrutura organizacional da Entidade, que sustenta sua estratégia de atuação, contempla os seguintes órgãos de governança: Conselho Curador: órgão superior de deliberação e orientação da Instituição; Conselho Fiscal: órgão de fiscalização dos atos de gestão dos administradores e das atividades da Fundação Banco do Brasil; Diretoria Executiva: órgão responsável pela administração da Fundação com atuação permanente, coordenando e implementando as decisões emanadas do Conselho Curador e os demais assuntos da Organização, cuidando ainda da integração e articulação entre os Conselhos. 4.2 Com esta estrutura de governança buscamos assegurar a divisão apropriada das responsabilidades operacionais e de gestão entre seus órgãos de administração e fiscalização. 5. CONSELHO CURADOR
5.1 Tem a competência de estabelecer as diretrizes fundamentais para a consecução dos objetivos da Organização e é constituído por 11 (onze) membros, sendo 3 (três) natos e 8 (oito) temporários (Estatuto, Art. 8º). 5.2 Entre os membros natos, 1 (um) é indicado pelo Conselho de Administração do Banco do Brasil dentre os conselheiros eleitos para aquele Colegiado pelos acionistas minoritários (Estatuto, Art. 8º, 1º, Inciso III). 5.3 Os outros membros natos são o Presidente do Banco do Brasil, que exerce a função de Presidente do Conselho Curador e o Presidente da Organização (Estatuto, Art. 8º, 1º, Incisos I e II). 5.4 Os membros temporários e seus respectivos suplentes são eleitos pelo Conselho de Administração do Banco do Brasil para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida uma única recondução, dentre personalidades atuantes nas áreas objeto da Organização, assegurando-se na composição do Colegiado que 50% cabem a personalidades ligadas a entidades públicas e 50% a personalidades ligadas a entidades privadas (Estatuto, Art. 8º, 2º). 5.5 O Conselho Curador reúne-se 4 (quatro) vezes ao ano em reuniões ordinárias e extraordinariamente por convocação de seu Presidente ou 1/3 (um terço) de seus membros (Estatuto, Art. 9º, Incisos I e II). 5.6 A Diretoria Executiva e os conselheiros não são remunerados pela Organização, nem tampouco recebem qualquer vantagem ou benefício, sob qualquer forma ou pretexto (Estatuto, Art. 21). 5.7 Não poderá ser beneficiada de auxílio financeiro pessoa jurídica que tenha em seu corpo diretivo qualquer integrante do Conselho Curador, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva da Organização. A vedação estende-se ainda a entidades e instituições que contém, em seu corpo diretivo, representantes do Banco do Brasil (Estatuto, Art. 27). 5.8 O Conselho Curador delibera por voto favorável de metade mais um dos membros presentes à reunião, excetuadas as matérias que, na forma do Estatuto da Organização, exigem voto favorável de metade mais um dos membros do Conselho (Estatuto, Art. 27). 6. CONSELHO FISCAL 6.1 Para assegurar a fiscalização dos atos de gestão administrativa, a Organização mantém o Conselho Fiscal (Estatuto, Seção III). 6.2 O Colegiado é composto de 3 (três) membros e respectivos suplentes, a saber (Estatuto, Art. 15): representante da área de controles internos ou de contabilidade do Banco do Brasil; representante do Ministério da Fazenda; e representante do maior acionista minoritário do Banco do Brasil. 3
6.3 O Conselho Fiscal reúne-se ordinariamente ao menos nos meses de março, junho, setembro e dezembro, e extraordinariamente quando solicitado por qualquer de seus membros (Estatuto, Art. 17, Incisos I e II). 6.4 Para auxiliar a desempenhar suas atribuições fiscalizadoras, a Auditoria Interna do Banco do Brasil e a auditoria independente (Estatuto, Art. 23) cujas características fundamentais, são explicitadas a seguir: a) Auditoria Interna do Banco do Brasil - Periodicamente, em data a ser estabelecida pelo Banco do Brasil, a Organização é submetida a exame de auditoria pela Auditoria Interna daquela Instituição com o objetivo de avaliar a gestão, o desempenho e a qualidade dos seus controles internos. b) Auditoria Independente - As demonstrações financeiras e contábeis da Organização são submetidas, em cada exercício, à inspeção e exame de auditoria independente. (Estatuto, Art. 24). 6.5. Além destas instâncias, a Organização, por força de determinações legais, tem o dever de prestar contas aos seguintes órgãos de fiscalização externos: Ministério Público do Distrito Federal e Territórios; Ministério do Desenvolvimento Social; Ministério da Justiça; Controladoria Geral da União; Conselho de Assistência Social do Distrito Federal. 7. DIRETORIA EXECUTIVA 7.1 A administração da Organização é exercida pela Diretoria executiva, formada pelo Presidente e 2 (dois) Diretores Executivos, com mandato de 2 (dos) anos, nomeados pelo Conselho Curador, sendo permitidas suas reconduções (Estatuto, Art. 10, Incisos I e II). 7.2 Os cargos da Diretoria Executiva são privativos de empregados do Banco do Brasil. 7.3 É competência do Colegiado cumprir e fazer cumprir o Estatuto, as deliberações do Conselho de Curador e da própria Diretoria Executiva. A cada um de seus membros cabe exercer as atribuições definidas no Estatuto e pelo Conselho Curador, sempre observando os princípios e as boas práticas de governança. 7.4 Para desenvolvimento de suas atividades administrativas e operacionais, a Diretoria Executiva dispõe de comitês internos, que têm por finalidade o cumprimento do planejamento estratégico, orçamentário e operacional da Organização, bem assim a definição e administração de políticas e diretrizes de recursos humanos, financeiros, tecnológicos e administrativos e das ações de comunicação, a saber (Regimento Interno, Art. 13): Comitê Estratégico; Comitê de Desenvolvimento Social; Comitê de Gestão de Pessoas, Controladoria e Logística; e Comitê de Gestores. 4
5 8. ÉTICA E CONDUTA 8.1 Na orientação da conduta dos funcionários da Organização, utilizam-se como referenciais os princípios que permeiam as Diretrizes e Políticas de Gestão, o Código de Ética dos Funcionários do Banco do Brasil e a Carta de Conduta da Organização. 9. TRANSPARÊNCIA 9.1 Os principais resultados e benefícios obtidos nos programas e projetos sociais da Organização, suas Demonstrações Financeiras e Contábeis e a Execução Orçamentária, acompanhados do parecer do Conselho Fiscal e do relatório da auditoria independente, serão inseridos em Relatório Anual de Atividades e, após aprovação do Conselho Curador, disponibilizado para a sociedade.