Fundos de Investimento Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário RIO NEGRO - FII (RNGO11) Junho/ 2012 Perfil do Fundo O Fundo de Investimento Imobiliário RIO NEGRO - FII tem por objetivo a realização de investimentos imobiliários de longo prazo através da aquisição do Ativo-Alvo composto pelas torres Demini e Padauiri, um deckpark, lojas comerciais e depósitos localizados no Centro Administrativo Rio Negro, situado em Alphaville, São Paulo. Centro Empresarial Rio Negro Nome do Imóvel Localização Composição Total Locatários Infraestrutura Centro Empresarial Rio Negro Edifícios Comerciais Corporativos Alameda Rio Negro, 585, Barueri, Estado de São Paulo [Alphaville] 4 torres de edifícios AAA (Torre Jaçari, Torre Padauri, Torre Demini e Torre Jauaperi) 1 Deckpark Lojas Escritórios e Lojas: 35.093 m² Deckpark e Depósitos: 18.258,59 m² Multi Locatários Certificação leed, espaço de eventos, conveniência, opções de gastronomia, paisagismo, central de água gelada, teleporto, 8 elevadores por edifício, segurança (64 câmeras CFTV), mais de 2 mil vagas de garagem, gerenciamento eletrônico de iluminação e refrigeração. Ativos Alvo¹ Torre Padauiri Torre Demini Edifício Corporativo Edifício Corporativo 13 andares 13 andares 19.390 m² 19.489 m² 15.965 m² 17.160 m² Deckpark Lojas Vagas de estacionamento Lojas Comerciais 744 vagas 3 Lojas 17.298 m² 478 m² ¹ Os Ativos Alvo que foram adquiridos pelo Fundo com os recursos da Oferta são compostos pelo Edifício Padauiri, Edifício Demini, Lojas do Bloco A, Depósitos e Deck Park, todos integrantes do Condomínio Administrativo Rio Negro. Pág 1/5
Comentários do Gestor Registro de Funcionamento do Fundo e Negociação das Cotas na BM&FBovespa Em 06 de junho de 2012, a XP Investimentos CCTVM S.A., na qualidade de Coordenadora Líder da oferta pública de primária de cotas do Fundo, protocolou junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), o pedido de registro de funcionamento do Fundo (Processo CVM/RJ/2012/6222). Durante os meses de junho e julho, estivemos constantemente em contato com a CVM que, em razão do grande número de processos sob sua análise, não nos forneceu previsão de data para emissão do ofício que trata do registro de funcionamento do Fundo. Como o registro de negociação das Cotas na BM&FBovespa estava condicionado à expedição do referido ofício, a negociação das Cotas na BM&FBovespa não havia sido autorizada até 17 de julho de 2012, data na qual, finalmente, recebemos a concessão do registro de funcionamento do Fundo. Em 18 de julho de 2012 será apresentado à BM&FBovespa o mencionado ofício, de modo que estimamos o início de negociação das cotas até, no máximo, 23 de julho de 2012. Distribuição de resultado Em 31 de maio de 2012, ocorreu o ingresso de recursos no Fundo em virtude da liquidação financeira da Oferta. Decorridos os trâmites administrativos junto ao cartório de registro de imóveis de Barueri, Estado de São Paulo, em 21 de junho de 2012, o Fundo realizou a aquisição dos Ativos Alvo, por meio da celebração da Escritura de Venda e Compra de Bens Imóveis com Quitação de Hipoteca e de Alienação Fiduciária, com a vendedora Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. Sendo assim, a de resultados aos Cotistas será realizada conforme os procedimentos abaixo descritos: 1ª : ocorrerá no 10º dia útil de agosto, sendo que as Cotas ficarão ex-dividendos no primeiro dia de negociação de agosto. No decorrer do mês de junho, os recursos captados com a Oferta que não haviam ainda sido utilizados para adquirir os Ativos Alvo foram investidos em aplicações de renda fixa de curto prazo, de tal maneira que a primeira será composta de (i) juros sobre estas aplicações financeiras e (ii) pro-rata referente a 9 dias corridos de aluguel do mês de junho; para esta segunda componente da, o Fundo poderá fazer uso, caso necessário, dos recursos disponíveis em Conta Reserva para complementar a Renda Mínima mensal de 0,833%, conforme previsto no Prospecto da Oferta. Demais distribuições: ocorrerão sempre no 10º dia útil de cada mês, sendo que as Cotas ficarão ex-dividendos no primeiro dia de negociação do mesmo mês. Portanto, a partir de setembro, o Fundo distribuirá os recursos considerando-se o mês completo e, deste modo, utilizará, caso necessário, os recursos disponíveis em Conta Reserva para complementar a Renda Mínima de 0,833%. A que ocorrerá em setembro será referente aos aluguéis do mês de julho, recebidos em agosto pelo Fundo. Vemos abaixo um fluxo ilustrando a descrita acima: 31/05/2012 21/06/2012 30/06/2012 31/07/2012 14/08/2012 31/08/2012 17/09/2012 30/09/2012 15/10/2012 Liquidação Oferta Aquisição Ativo Alvo 1 aluguel junho Renda fixa Aluguel junho 1ª 2 Aluguel julho aluguel julho 2ª 3 Aluguel agosto aluguel agosto 3ª Pág 2/5
Status das renovações e dos Contratos de Locação Comentários do Gestor (cont.) Edifício Padauiri # Locatário Vigência Status 1º Vago - 01/07 751 1º IBI Promotora 551 jun-13 Em minuta de contrato 3º Scopus 611 jun-17 Em minuta de contrato 3º Scopus 611 jun-17 Em minuta de contrato 4º Vago - 01/07 611 Em minuta de contrato 4º Vago - 01/07 611 5º Petraroli 611 out-14 5º Anthos 611 ago-16 6º Banco VR 611 mar-17 Renovado. Minuta final 6º Banco VR 611 mar-17 Renovado. Minuta final 7º Banco In. Trust 611 jan-14 7º Unione 611 nov-13 8º Warner Bros 611 nov-14 8º Warner Bros 611 nov-14 9º Warner Bros 611 nov-14 9º Warner Bros 611 nov-14 10º Leaseplan 611 set-15 10º Leaseplan 611 set-15 11º RVD Empreed. 611 set-12 11º Paramount 611 ago-16 12º Cleartech 611 jan-13 12º Cleartech 611 jan-13 13º Atlantica Hotels 790 jun-15 13º WEB Premios 431 set-12 Edifício Demini # Locatário Vigência Status Térreo Nova Organização 1194 mai-12 Em negociação 1º Vago - 01/07 574 1º Vago - 01/07 728 3º Assurant 611 nov-16 3º Assurant 611 nov-16 4º Altran 611 ago-13 4º Neoris 611 abr-16 5º CSAV 611 fev-17 Renovado. Assinado. 5º CSAV 611 fev-17 Renovado. Assinado. 6º Campari 611 mai-17 Renovado. Assinado. 6º Campari 611 mai-17 Renovado. Assinado. 7º Web Prêmios 611 nov-12 Em negociação 7º Web Prêmios 611 nov-12 Em negociação 8º Adidas 611 ago-15 8º Adidas 611 ago-15 9º Adidas 611 ago-15 9º Adidas 611 ago-15 10º Adidas 611 ago-15 10º Adidas 611 ago-15 11º Vago - 01/07 611 Em minuta de contrato 11º Vago - 01/07 611 1 1 13º Banco VR 611 mar-12 Renovado. Minuta final 13º Banco VR 611 mar-12 Renovado. Minuta final Dentre os Locatários cujos Contratos de Locação previam vencimento até junho/2012, o Banco VR, Nova Organização, CSAV e Campari decidiram por sua renovação, totalizando 4.860m 2 de área locável. Os novos contratos já foram assinados ou encontram-se em minuta final para assinatura (vide quadro ao lado). Em 26 de junho de 2012, recebemos comunicado da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., Consultora Imobiliária do Fundo, informando-nos da rescisão antecipada dos Contratos de Locação que têm por objeto os conjuntos comerciais 11, 12, 21, 22, 111, 112, 121 e 122 do Edifício Demini e conjuntos 11, 12, 21, 22, 31, 32, 41 e 42 do Edifício Padauiri (que totalizam, em conjunto, 9.935 m² de área locável), locados à Bradesco Cartões S.A. e Banco Ibi S.A. Banco Múltiplo, respectivamente. Na negociação conduzida pela Consultora Imobiliária para a saída do Banco Bradesco e do Banco IBI - tendo em vista que estes decidiram-se pela saída antes do término do prazo do Contrato de Locação e sem o cumprimento do aviso prévio de 90 dias - ficou acordado que outras empresas do mesmo grupo econômico (a saber, Scopus Tecnologia e IBI Promotora), passarão a ser locatárias do empreendimento ocupando os conjuntos 12, 31 e 32 do Edifício Padauiri, que totalizam área locável de 1.773 m². Ainda no mês de junho, foi iniciado pela Consultora Imobiliária o processo de prospecção de novos locatários, que já resultou na locação de dois conjuntos (41 do Ed. Padauiri e 111 do Ed. Demini), totalizando 1.222 m², cujos contratos estão em fase de discussão de minutas. Adicionalmente, nove outros potenciais locatários demonstraram interesse nos espaços disponíveis, dois dos quais atuais locatários buscando expansão de sua área. Atualmente, o Fundo possui recursos depositados em uma conta vinculada, de titularidade da Top Center Empreendimentos e Participações Ltda., no montante de R$ 8.509.542,00 (valor em 29/junho/2012), cedidos fiduciariamente ao Fundo, com objetivo de possibilitar, pelo período de 24 meses, a contar da data de aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo, a eventual complementação de valores para que a renda mensal esperada a ser distribuída aos cotistas do Fundo seja de, no mínimo, 10% ao ano. Adicionalmente, ainda no contexto da negociação da saída dos locatários Bradesco Cartões e Banco Ibi, considerando-se que os contratos foram rescindidos em prazo inferior e em escala maior que o previsto no Estudo de Viabilidade da CBRE, a Top Center Empreendimentos e Participações Ltda., vendedora dos ativos, comprometeu-se a disponibilizar garantia de receita a esta Conta Vinculada no valor adicional de até R$1.537.984,32, na eventualidade dos recursos disponíveis na Conta Vinculada serem utilizados na sua totalidade antes do decurso do prazo de 24 meses da data de aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo. Este comprometimento da Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. com o produto, além de representar uma confiança, em conjunto com a Consultora Imobiliária, de que a área locável disponível poderá ser rapidamente absorvida, deu maior agilidade na disponibilização de novos espaços para o processo de busca por locatários para os espaços disponíveis e de negociação com alguns interessados. Notamos também que, apesar da vacância ter sido maior do que aquela prevista no Estudo de Viabilidade, o tempo de absorção se mostrou, até o momento, inferior àquele previsto no mesmo estudo. A evolução das negociações serão informadas mensalmente neste informe. Pág 3/5
Comentários do Gestor (cont.) Simulação de resultado Devido à característica dos contratos de locação, e conforme descrito no fluxograma da página 2, os aluguéis devidos em junho serão pagos ao Fundo pelos inquilinos em julho, e distribuídos aos cotistas em agosto. Outro ponto a ser destacado é que o Contrato de Garantia de Renda de 10%a.a. teve início em 21/06, data na qual foi formalizada a aquisição dos imóveis. Vamos, então, simular os números do resultado de julho, partindo da premissa de que não haverá inadimplência (exatamente como observado em meses anteriores), e também simular a variação na Conta Vinculada no período. Os dados de custos do FII em julho são estimados. Gostaríamos de lembrar que o resultado das mudanças na taxa de ocupação descritos na página anterior serão refletidos, conforme fluxograma descritivo na página 2, no resultado distribuído em setembro. A a ser feita em setembro já refletirá plenamente o Contrato de Garantia de Renda descrito no Prospecto. Receitas Receita financeira líquida 864.111 Aluguel Junho 603.771 Renda mínima pro-rata 668.732 Complemento via Conta Vinculada 64.961 Total 1.532.843 Despesas Custos FII Junho 42.105 Custos FII Julho 45.059 Condomínio Junho 13.625 Condomínio Julho 124.409 Total 225.198 Resultado Resultado 1.307.646 Quantidade de cotas 2.676.000 Distribuição/cota 0,49 Valores em R$ Pág 4/5
Informações operacionais Informações Operacionais Fundo: Fundo de Investimento Imobiliário RIO NEGRO - FII de Fundo: Fundo de Investimento Imobiliário Gestor: Ltda. Consultor Imobiliário: São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. Administrador e Custodiante:. Citibank D.T.V.M. S.A. Data de início do fundo: 31/05/2012 Valor inicial da cota: R$100,00 Taxa de Administração (inclui Custódia e Gestão) 0,20%a.a. Negociação das cotas: BM&F Bovespa Código Bovespa: RNGO11 Isin code: BRRNGOCTF003 ESTE MATERIAL É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO E NÃO DEVE SER CONSIDERADO UMA OFERTA PARA COMPRA DE COTAS DO FUNDO. O PRESENTE MATERIAL FOI PREPARADO DE ACORDO COM INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS NORMAS EMANADAS PELA CVM. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE MATERIAL ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O PROSPECTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO DAS DISPOSIÇÕES ACERCA DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO DE RECURSOS NO FUNDO, OS INVESTIDORES DEVEM, CONSIDERANDO SUA PRÓPRIA SITUAÇÃO FINANCEIRA, SEUS OBJETIVOS DE INVESTIMENTO E O SEU PERFIL DE RISCO, AVALIAR, CUIDADOSAMENTE, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO PROSPECTO E NO REGULAMENTO DO FUNDO. O MERCADO SECUNDÁRIO EXISTENTE NO BRASIL PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO APRESENTA BAIXA LIQUIDEZ E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE PERMITA AOS COTISTAS SUA ALIENAÇÃO, CASO ESTES DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO. DESSA FORMA, OS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADE EM REALIZAR A VENDA DAS SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DE SUAS COTAS. ADICIONALMENTE, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SÃO CONSTITUÍDOS SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO ADMITINDO O RESGATE A QUALQUER TEMPO DE SUAS COTAS. O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE MATERIAL APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE MATERIAL NÃO CONTA COM GARANTIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO OU DE FUNDOS GARANTIDORES. A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. DATA DE INÍCIO DO Rio Negro FII: 31/05/2012. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ n.º: 33.868.597/0001-40. ENDEREÇO: AVENIDA PAULISTA, 1.111, 2º ANDAR (PARTE), SÃO PAULO - SP. DATA BASE DO MATERIAL: 29/06/2012. PARA INFORMAÇÕES OU DÚVIDAS SOBRE A GESTÃO DO FUNDO EM QUESTÃO ENVIE E-MAIL PARA: COMERCIAL@XPGESTAO.COM.BR Pág 5/5