Manual para participação na Assembleia Geral Extraordinária da Vale S.A.
Índice I. Convocação 3 II. Orientações para Participação na Assembleia Geral 5 2.1. Participação dos Acionistas na Assembleia Geral 2.2. Representação por Procuração 5 6 III. Voto 8 3.1. Direito de voto 8 IV. Matérias constantes da Ordem do Dia 9 4.1. Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale. 9 V. Esclarecimentos 9 VI. Modelo de Procuração 10
I. Convocação Ficam convidados os Senhores Acionistas da Vale S.A. ( Vale ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a se realizar, em segunda convocação, no dia 13 de maio de 2015, às 11h, na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório), Città America, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: 1.1. Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de: (i) (ii) (iii) (iv) ajuste de redação do Art. 20 para esclarecer que o Conselho de Administração ( CA ) determinará as atribuições dos comitês, incluindo, mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e subsequentes; alterar o inciso II do Art. 21 para prever que compete ao Comitê de Desenvolvimento Executivo ( CDE ) analisar e emitir parecer sobre a proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores e a adequação do modelo de remuneração dos membros da Diretoria Executiva ( DE ); excluir o atual inciso IV do Art. 21, que versa sobre a emissão de parecer sobre as políticas de saúde e segurança, e incluir previsão de que compete ao CDE auxiliar na definição de metas para avaliação de desempenho da DE; incluir o inciso V do Art. 21 para prever que compete ao CDE acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da DE; (v) alterar o inciso I do Art. 22 para substituir emitir parecer sobre por recomendar, excluindo o trecho sobre propostos anualmente pela DE ; (vi) excluir o atual inciso II do Art. 22 que versa sobre a emissão do parecer sobre orçamentos de investimento anual e plurianual da Vale; (vii) alterar e renumerar o atual inciso III do Art. 22 para substituir emitir parecer sobre por recomendar, excluindo o trecho sobre propostos anualmente pela DE ; (viii) alterar e renumerar o atual inciso IV do Art. 22 substituindo emitir parecer por recomendar, excluindo as aquisições de participações acionárias; (ix) alterar o inciso I do Art. 23 substituindo o termo emitir parecer sobre por avaliar, bem como excluindo a referência a corporativos e financeiros ; (x) alterar o inciso II do Art. 23 substituindo o termo emitir parecer sobre por avaliar ; (xi) incluir o inciso III no Art. 23 para prever que compete ao Comitê Financeiro ( CF ) avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale;
(xii) incluir o inciso IV no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o plano anual de captação e os limites de exposição de risco da Vale; (xiii) incluir o inciso V no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o processo de gerenciamento de riscos da Vale; (xiv) incluir o inciso VI no Art. 23 para prever que compete ao CF realizar o acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital e do orçamento corrente; (xv) excluir o inciso I do Art. 24, que versa sobre a competência de propor a indicação ao CA do responsável pela auditoria interna, e renumerar os demais incisos; (xvi) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao Comitê de Controladoria ( CC ) avaliar os procedimentos e o desempenho da auditoria interna, no tocante às melhores práticas; (xvii) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao CC apoiar o CA no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela auditoria interna da Vale; (xviii) alterar o inciso II do Art. 25 para substituir código de ética por Código de Ética e Conduta ; (xix) alterar o inciso III do Art. 25 para prever que compete ao Comitê de Governança e Sustentabilidade ( CGS ) avaliar transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do CA, bem como emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas; (xx) alterar o inciso IV do Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar proposta de alteração de Políticas que não estejam na atribuição de outros comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento da Vale; (xxi) incluir inciso V ao Art. 25 para prever que compete ao CGS analisar e propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da Vale; (xxii) incluir inciso VI ao Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar o desempenho da Vale com relação aos aspectos de sustentabilidade e propor melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo; (xxiii) incluir inciso VII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela Ouvidoria da Vale; e (xxiv) incluir inciso VIII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA no processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e Conduta.
II. Orientações para Participação na Assembleia Geral 2.1. Participação dos Acionistas na Assembleia Geral Os acionistas da Vale poderão participar da Assembleia Geral pessoalmente, ou por procurador devidamente constituído. Pede-se aos acionistas a gentileza de chegarem com antecedência à Assembleia de forma que possam ser conferidos os documentos necessários à sua participação. Serão exigidos dos acionistas para participação na Assembleia Geral os seguintes documentos: Pessoa Física documento de identidade válido com foto (original ou cópia autenticada) do acionista ou, caso aplicável, de seu procurador e a respectiva procuração. Poderão ser apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira Nacional de Habilitação (CNH). comprovante de titularidade de ações de emissão da Vale expedido pela instituição financeira escrituradora ou agente de custódia até 4 (quatro) dias úteis antes da data da Assembleia. Pessoa Jurídica documento de identidade válido com foto do representante legal (original ou cópia autenticada). Poderão ser apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe como identidade civil para os fins legais (ex. OAB,
CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira Nacional de Habilitação (CNH). documentos comprobatórios de representação, incluindo o instrumento de mandato e cópia dos atos constitutivos e da ata de eleição dos administradores, e, no caso de fundo de investimento, cópia do regulamento do fundo em vigor, do estatuto ou contrato social do seu administrador, e da ata de eleição dos administradores. Caso tais documentos estejam em língua estrangeira, deverão ser vertidos para o português por tradutor juramentado, notarizados e consularizados. comprovante de titularidade de ações de emissão da Vale expedido pela instituição financeira escrituradora ou agente de custódia até 4 (quatro) dias úteis antes da data da Assembleia. 2.2. Representação por Procuração A participação do acionista na Assembleia pode ser pessoal ou por meio de procurador devidamente constituído, observados os termos do 1º do Art. 126 da Lei nº 6.404/76, observados os termos do 1º do Art. 126 da Lei nº 6.404/76 e do Ofício Circular CVM/SEP 02/2015. No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos documentos societários, quando relativo à pessoa jurídica, e do instrumento de mandato devidamente vertidos para o português, notarizados e consularizados. No item VI deste manual consta um modelo de procuração para mera referência dos acionistas. Os acionistas também poderão utilizar outras procurações que não a sugerida neste Manual, desde que em acordo com o disposto na Lei nº 6.404/76, no Ofício Circular CVM/SEP 02/2015 e no Código Civil Brasileiro. Com o objetivo de agilizar o processo de realização da Assembleia, os acionistas que se fizerem representar por procurador podem, a seu único e exclusivo critério, enviar os
documentos de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da Assembleia para o endereço abaixo: A/C: Diretoria de Relações com Investidores Av. Graça Aranha, 26, 12º andar Centro Rio de Janeiro RJ Fica ressaltado que a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que comparecer até o início da Assembleia Geral, munido dos documentos exigidos, poderá participar e votar ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
III. Voto 3.1. Direito de Voto Nos termos do Art. 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária, cada ação preferencial classe A e cada ação preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, sendo certo que as ações preferenciais das classes "A" e especial possuem os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, com exceção do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, ressalvado o disposto nos 2º e 3º do Art. 11 do Estatuto Social, bem como o direito de eleger e destituir um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.
IV. Matérias constantes da Ordem do Dia Todos os documentos relativos à ordem do dia da Assembleia Geral da Vale estão à disposição dos acionistas na sede social da Vale, na sua página na internet (www.vale.com) e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), da Securities and Exchange Commission (www.sec.gov), e da The Stock Exchange of Hong Kong Limited (www.hkex.com.hk). 4.1 Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale Para deliberar sobre essa matéria, são disponibilizados o relatório em forma de tabela, determinando a origem e justificativa de cada alteração proposta, incluindo seus eventuais efeitos jurídicos e econômicos, bem como a minuta do Estatuto Social da Vale, contendo em destaque as alterações propostas. V. ESCLARECIMENTOS Eventuais dúvidas ou esclarecimentos sobre o assunto constante da Ordem do Dia da Assembleia poderão ser dirimidas ou obtidos, conforme o caso, por meio de contato com a Diretoria de Relações com Investidores, incluindo por mensagem eletrônica para rio@vale.com.
VI. MODELO DE PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [Qualificação] ( Outorgante ), neste ato nomeia e constitui como seu procurador o(a) Sr(a) [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIIL], [PROFISSÃO], com carteira de identidade nº [ ] e inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado [ENDEREÇO], na Cidade [ ], Estado [ ] ( Outorgado ), ao qual confere poderes para representar o(a) Outorgante na Assembleia Geral Extraordinária da Vale S.A., a ser realizada, em segunda convocação, no dia 13 de maio de 2015, às 11h, assinar o Livro de Registro de Presença de Acionistas da Vale S.A. e a(s) ata(s) da Assembleia Geral, e apreciar, discutir e votar o assunto constante da ordem do dia, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo: [SHAREHOLDER], [Identification] (the Grantor ), hereby makes, constitutes, appoints and designates [NAME], [CITIZENSHIP], [MARITAL STATUS], [PROFESSION], with ID #[ ] and holder of CPF/MF # [ ], resident in [CITY], and with commercial address at [ADDRESS], in the City of [ ], State of [ ] (the Grantee ), as true and lawful attorneysin-fact to represent the Grantor at Extraordinary Shareholders Meeting to be held on second call on May 13, 2015, at 11 a.m., with powers to sign the Attendance Book of Shareholders of Vale S.A. and the corresponding minutes of such General Meeting, and assess, discuss and vote on matter included in the agenda, in accordance with the voting instructions below: Ordem do dia: Agenda: Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale. Proposal to amend the Company s By-laws ( ) a favor ( ) contra ( ) abstenção ( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain Este instrumento é válido por [ ], a partir da data de sua assinatura. This power of attorney shall remain in effect from [ ] until [ ]. [Local], [Data]. [Place], [Date]. [Acionista] [Shareholders]