Relatório circunstanciado sobre os procedimentos contábeis e os controles internos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 KPMG Auditores Independentes Março de 2012 Este documento contém 8 páginas
À Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. 26 de abril de 2012 Atenção: Sr. Domingos Sávio Castro Horta Prezados Senhores: Examinamos as demonstrações financeiras da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. ( Companhia ou Taesa ), relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 sobre as quais emitimos nosso parecer sem ressalva datado de 8 de março de 2012. Como parte de nossos exames, revisamos o sistema de controles internos e procedimentos contábeis com o objetivo de determinar a época e extensão dos nossos exames de auditoria. É de responsabilidade da Administração da Companhia a manutenção de adequados controles internos e procedimentos contábeis, que propiciem segurança razoável, embora não absoluta, do controle dos ativos, do completo e fidedigno registro das transações, da adequada apresentação das posições patrimoniais e financeiras e dos resultados das operações. No entanto, devido às limitações inerentes a qualquer sistema, haverá sempre a possibilidade de ocorrência de erros e irregularidades que não serão detectados pelos controles internos. Consoante às normas de auditoria aplicadas no Brasil, efetuamos com base em testes a nossa revisão dos controles internos e dos procedimentos contábeis. Assim sendo, não foram necessariamente detectados por nós todos os pontos que poderiam advir de um exame feito com a finalidade específica de analisar o sistema de controles internos. Apresentamos-lhes nas páginas 1 a 8 do relatório anexo os resultados de nossa revisão. Os nossos comentários abordam assuntos que não têm efeitos relevantes em relação às demonstrações financeiras da Companhia e referem-se aos controles internos em vigor quando da execução de nossos trabalhos de auditoria, que foram concluídos em 08 de março de 2012. Não foram consideradas eventuais modificações porventura ocorridas após essa data. Esta carta é emitida para uso exclusivo e restrito da administração da Companhia não devendo ser utilizada ou publicada no todo ou em parte, para nenhum outro propósito sem o nosso consentimento formal.
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos julgados necessários. Atenciosamente, Luiz Carlos de Carvalho Sócio Ana Carina Beckman Gerente 2
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Conteúdo I Pontos identificados no exercício atual 1 1 Melhoria dos procedimentos contábeis e controles internos 1 1.1 Análise de sensibilidade 1 1.2 Elaboração das notas de instrumentos financeiros 1 2 Avaliação dos controles de tecnologia da informação 2 2.1 Controle Revogação de Acesso Rede Corporativa 2 2.2 Controle análise de usuários genéricos Rede Corporativa 2 2.3 Controle de revisão de acesso e perfis de acesso Rede e SAP 3 II Pontos identificados no exercício anterior, e incluídos em nossa carta de recomendação, e que continuam válidos 4 1 Melhoria dos procedimentos contábeis e controles internos 4 1.1 Imobilizado - Inventário (peças de reposição) 4 2 Assuntos fiscais 4 2.1 Livro de apuração do Lucro Real - RTT 4 2.2 Multa por infração fiscal 5 2.3 IRPJ e CSL não recolhidos 6 2.4 ICMS sobre a atividade de transmissão de energia elétrica 7
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 I Pontos identificados no exercício atual 1 Melhoria dos procedimentos contábeis e controles internos 1.1 Análise de sensibilidade Observamos que a companhia não utiliza em sua metodologia de cálculo o parâmetro do valor presente para definição de seus cenários. Entendemos que a utilização do desconto a valor presente de fluxos futuros também é um conceito amplamente difundido em finanças e que deve ser aplicado para melhorias, pois ele ajuda a refletir a questão do valor do dinheiro no tempo e permite a comparabilidade de vencimentos diferentes para uma mesma data base. Embora esteja sendo divulgada a metodologia em nota explicativa, a melhor forma de apresentação seria no próprio quadro da análise. Recomendamos que o cliente utilize em sua metodologia de calculo o parâmetro do valor presente para definição de seus cenários. Verificaremos as melhores práticas utilizadas pelo mercado, para buscarmos a melhor forma de elaborarmos tal informe, porém os valores utilizados para os possíveis cenários são sempre o valor atualizado, corrigido no fechamento dos devidos trimestres. 1.2 Elaboração das notas de instrumentos financeiros Durante a elaboração da nota de instrumentos financeiros para fins de apresentação das demonstrações financeiras, a Companhia encontrou dificuldades par apurar a marcação a mercado dos instrumentos financeiros, além de elaborar as divulgações requeridas de acordo com os CPCs relacionados a instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos. Apesar de todos os ajustes em nota explicativa, referentes aos requerimentos de divulgações terem sido efetuados, o não atendimento a norma e falta de julgamento para gerenciamento de risco, afetam as divulgações financeiras e futuramente o Órgão Regulador pode solicitar que a companhia reapresente a demonstração financeira. 1
Recomendamos o envolvimento de um profissional com conhecimento técnico específico ao assunto para que sejam mitigados os riscos de descumprimentos das normas relativas aos critérios e procedimentos que devem ser adotados na elaboração das demonstrações financeiras, conforme padrões estabelecidos nos Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo CPC, aprovados pela CVM e demais normas aplicáveis. A Companhia adotará a recomendação para o próximo exercício. 2 Avaliação dos controles de tecnologia da informação 2.1 Controle Revogação de Acesso Rede Corporativa Identificamos um profissional que foi desligado em dezembro de 2011, com acesso ativo a rede corporativa. A ausência de revogação de acesso aumenta o risco de ocorrer alteração de dados sem identificação do responsável pela ação. Recomendamos a revisão do controle de revogação de acesso, visando aperfeiçoar o processo, diminuindo o risco existente. No caso especifico a TI da Taesa não foi informada do desligamento do funcionário. Entramos em contato com o RH para que o processo seja seguido. 2.2 Controle análise de usuários genéricos Rede Corporativa Identificamos quatro usuários genéricos ativos na rede, são eles: teste.ti, teste.ti02, recepcao e resp.social. A utilização de usuários genéricos aumenta o risco de ocorrerem ações na rede sem identificação do autor. 2
Recomendamos a realização da exclusão dos usuários genéricos e substituí-los por contas individuais. Os usuários Teste.ti e teste.ti02 foram criados pela própria TI para efetivação de testes de algumas funcionalidades e possuem data de expiração associada. A conta recepção é uma conta compartilhada entre as recepcionistas pois trabalham em sistema de turno. A conta resp.social é uma conta de acesso exclusivo a e-mail e não possui acesso a rede. 2.3 Controle de revisão de acesso e perfis de acesso Rede e SAP Identificamos que não há um processo de revisão periódica de acessos. A ausência de revisões de acesso periódica aumenta o risco de profissionais que não mais necessitam/utilizam o sistema, estejam acessando o sistema indevidamente e sem autorização. Recomendamos implantar um processo de revisão de acessos aos sistemas com a periodicidade definida como segura. O processo de concessão de acesso garante a revisão de acessos a cada alteração, portanto o risco de acesso indevido é quase nulo. O processo de concessão de acessos esta sendo revisado para incluir uma revisão formal a cada 6 (seis) meses. 3
II Pontos identificados no exercício anterior, e incluídos em nossa carta de recomendação, e que continuam válidos 1 Melhoria dos procedimentos contábeis e controles internos 1.1 Imobilizado - Inventário (peças de reposição) Durante o acompanhamento do inventário, os principais pontos identificados foram: A Companhia não possuía instruções de inventário previamente definidas e claramente documentadas de forma a instruir os profissionais envolvidos no processo de realização do inventário; Alguns itens não estava agrupados e em algumas situações estavam sem identificação. Somente algumas pessoas sabiam identificá-los. Falhas no contagem de acordo com os procedimentos exigidos pela companhia; e Falhas no controle dos itens de estoque. Realização de inventários cíclicos com evidência de conferência pelos responsáveis do almoxarifado. Identificação dos itens com os códigos atualizados através de etiquetas. A Administração está implementando métodos para divulgar os procedimentos já existentes de controle patrimonial. 2 Assuntos fiscais 2.1 Livro de apuração do Lucro Real - RTT Verificamos que a escrituração do Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR) da Companhia está desatualizada. Fomos informados que o livro foi escriturado até o ano de 2005, e que existe trabalho em andamento para regularização da escrituração. 4
A Instrução Normativa 93/97, em seu artigo 13, dispõe que a demonstração do lucro real deve ser transcrita na parte A do LALUR, nos períodos em que a Companhia tenha optado pela suspensão ou redução dos recolhimentos, com base no lucro real acumulado mensalmente. Implicações e riscos para a companhia Conforme o disposto no artigo 15, do citado ato normativo, a não-escrituração do LALUR, até a data fixada para pagamento do imposto do respectivo período, pode implicar na desconsideração do balanço ou balancete para efeito de suspensão ou redução dos tributos, e na cobrança dos valores que seriam devidos com base na receita bruta. Recomendamos que a escrituração do referido livro fiscal seja regularizada, a fim de evitar questionamentos por parte do Fisco. Ressaltamos que a devida escrituração dos valores que devam influenciar a determinação do lucro real de exercícios futuros, e que não constem da escrituração comercial, deve ser feita na Parte B do LALUR, e deverá ocorrer ao final de cada ano-calendário, objetivando demonstrar com exatidão os saldos fiscais e valores temporários controlados para futura utilização, contemplando, inclusive, os ajustes de natureza temporária relativos à aplicação da Lei nº 11.638/07 ( ajustes de RTT ). Comentários da administração: A administração entende que não há risco fiscal considerando que, se receber alguma notificação a Companhia terá um prazo para regularização dessas escriturações. De qualquer forma, estamos providenciando a escrituração dos referidos livros. 2.2 Multa por infração fiscal No ano de 2008, a concessionária Novatrans foi autuada em função de o Fisco ter identificado divergências entre os tributos devidos declarados em Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF) e os correspondentes DARF e PER/DCOMP. A multa lavrada no auto de infração no valor de R$ 1.907 mil foi considerada indedutível para fins de IRPJ, mas dedutível para fins de CSL. Concordamos com o procedimento adotado para fins de IRPJ ( 5º do artigo 344 do RIR/99). Com relação à CSL, não há dispositivo legal que vede tal dedução. No entanto, em 2 de fevereiro de 2004 entrou em vigor a Instrução Normativa (IN) 390, que dispõe que as multas por infrações fiscais são indedutíveis também para fins de CSL (artigo 56). 5
O posicionamento manifestado pelo Fisco poderia ser contestado judicialmente, com boas chances de êxito, pois a lei instituidora da CSL e alterações posteriores não contemplam tal restrição. Contudo, entendemos que seriam remotas as chances de êxito na esfera administrativa. Verificamos que o impacto da multa na despesa e no passivo da CSL registrado pela Novatrans no ano de 2008 é de, aproximadamente, R$172 mil, que pode ser questionado pelo Fisco, acrescido de multa e juros. Recomendamos que a Sociedade avalie o assunto juntamente com seus assessores legais. : Não há previsão legal para considerar as despesas decorrentes de multas por infrações fiscais indedutíveis na base de cálculo da CSLL. A base legal (art. 344, do RIR/99) que dispõe a respeito da indedutibilidade das multas por infrações fiscais somente faz menção ao IRPJ. No Direito Tributário vigora o princípio da tipicidade cerrada, ou seja, se não há previsão legal não há como impor determinada despesa ou receita à tributação. A Instrução Normativa nº 390/04 extrapolou os limites da lei e, por ser norma de hierarquia inferior, não poderia jamais se sobrepor às determinações legais. Norma de hierarquia inferior, no caso, Instrução Normativa, não pode se sobrepor às disposições de lei. Este é o entendimento da Administração, bem como de nossos consultores tributários. 2.3 IRPJ e CSL não recolhidos Na data-base de 31 de dezembro de 2008, a Taesa Serviços (antiga Terna Serviços) apurou prejuízo fiscal e base negativa de CSL no montante de R$ 2.015 mil. No entanto, ao longo do ano-calendário, precisamente no mês de maio de 2008, foi apurado resultado fiscal positivo, que ensejaria em recolhimento do IRPJ (R$ 456 mil) e da CSL (R$ 155 mil) apurados em bases estimadas. Todavia, os referidos valores não foram recolhidos. Alertados para o fato, os profissionais da Taesa Serviços analisaram a situação, mas decidiram não efetuar o referido recolhimento por conta de ter sido apurado prejuízo fiscal em 31 de dezembro de 2008. Ressaltamos que, de acordo com os artigos 222 e 230 do RIR/99, a TAESA Serviços deveria ter pago o IRPJ e a CSL calculados pela forma estimada ou com base em balancete de suspensão, ainda que tenha sido apurado prejuízo fiscal e base negativa de CSL ao final do ano-calendário. 6
Em caso de eventual procedimento de revisão, as autoridades fiscais podem vir a exigir multa isolada correspondente a 50% dos valores não recolhidos tempestivamente, lançada de ofício, nos termos do artigo 44, 1º, inciso IV, da Lei 9.430/96. Recomendamos que a Sociedade avalie o assunto juntamente com seus assessores legais. O entendimento da Administração é que a matéria é passível de discussão administrativa e/ou judicial, considerando que a apuração do IRPJ se dá em bases anuais e, tendo em vista que a empresa apurou prejuízo fiscal ao final do ano-calendário. O Conselho de Contribuintes e a Câmara Superior de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda também têm se manifestado sobre o assunto no sentido de as multas isoladas por falta do recolhimento mensal da antecipação do imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e da contribuição social sobre o lucro (CSL) por estimativa (Lei nº 9.430/96, arts. 2º e 30), não seriam exigíveis, porque, entre outros argumentos, versariam sobre desatendimento "de mera obrigação acessória apurada após o encerramento do ano-calendário, sem repercussão na órbita do tributo"; porque deveria prevalecer apenas o imposto (definitivo) efetivamente apurado com base no lucro real ou porque se apurou prejuízo no ano-calendário: Este é o entendimento da Administração, bem como de nossos consultores tributários. 2.4 ICMS sobre a atividade de transmissão de energia elétrica A Administração da Companhia entende que a operação de transmissão de energia não está sujeita à incidência de ICMS, baseada na opinião dos advogados da Sociedade. Entretanto, um dos advogados responsáveis pelos pareceres legais (Dias Souza - Advogados Associados S/C) aparentemente concluiu que poderia haver tributação de ICMS sobre a referida atividade. Em 4 de julho de 2006, foi emitido parecer (Veirano Advogados), em forma de minuta, para o Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) no sentido de que o ICMS não incidiria sobre a transmissão de energia elétrica nas operações que se destinam a outros Estados (artigo 155, 2º, inciso X, alínea b, da Constituição Federal). No entanto, a hipótese de imunidade constitucional não compreenderia as operações intermunicipais, estando estas sujeitas ao ICMS. Este assunto é controverso e deve ser objeto de análise mais profunda. Desta forma, recomendamos que a Administração da Sociedade avalie a possibilidade de encaminhar consulta às Secretarias Estaduais com o objetivo de salvaguardar-se de eventuais questionamentos fiscais. 7
: Este assunto já foi objeto de discussões anteriores com nossos advogados. Ademais, o Convênio nº ICMS nº 117/04, alterado pelos Convênios 059/05 e 135/05 corroborou esta interpretação. 8