FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DACASA FINANCEIRA (Grupo Dadalto) Cedente CNPJ/MF nº 08.053.350/0001-28 ISIN: BRDACFCTF007 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Quotas Sênior (o Prospecto ) Número do registro da distribuição na CVM: CVM/SRE/RFD/2006/020 em 30/05/2006 Classificação da Fitch Ratings para as Quotas Sênior: AA+(bra) O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DACASA FINANCEIRA (Grupo Dadalto) (o Fundo ) é regido pelas disposições de seu regulamento, pelas Instruções CVM nºs 356 de 17/12/01 e 393 de 22/07/03 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de vigência regular de até 01 de fevereiro de 2018. O Fundo é administrado pela BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n 00.066.670/0001-00. (a Administradora ). O regulamento do Fundo encontra-se registrado no 2º Ofício de Títulos e Documentos de Osasco, Estado de São Paulo, em 25/05/2006 sob o nº 202.207. O Fundo está inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.053.350/0001-28. O Fundo está ofertando na 1ª Distribuição até 80.000 (oitenta mil) Quotas Sênior da 1ª série, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante de até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), com prazo de vencimento de 3 (três) anos contados da primeira integralização de Quotas. O Fundo deverá emitir Quotas Subordinadas (as Quotas Subordinadas ) em número indeterminado, suficientes para atender à Razão de Garantia estabelecida no Regulamento. Adicionalmente, o Fundo poderá emitir, durante a sua vigência, novas séries de Quotas Sênior, cujas características deverão estar definidas em suplemento ao Regulamento, quando de sua emissão. A aplicação mínima será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). O Fundo é destinado a Investidores Qualificados e a fundos de investimento classificados como Renda Fixa e Multimercado, nos termos do inciso II do Artigo 91 da Instrução CVM nº 409, que sejam habilitados a adquirir quotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios. O primeiro protocolo para obtenção do registro automático do fundo na CVM dos documentos referidos no 1º do artigo 8º da Instrução CVM nº 356 de 17/12/01 foi feito em 26/05/2006. As Cotas Sênior deverão ser registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo, no ambiente de negociação SOMAFIX. A critério da Administradora, as Cotas Sênior também poderão ser registradas para negociação na CETIP - Câmara de Liquidação e Custódia e no ambiente BOVESPAFIX da Bolsa de Valores de São Paulo. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Cotas. Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para a Indústria de Fundos de Investimento, bem como às normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda de cotas deste Fundo de Investimento não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários e da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador e demais instituições prestadoras de serviços. Cedente Estruturador Administrador Custodiante S F I N A N C E I R A BEM DTVM (Empresa do Grupo Bradesco) Gestor Distribuidor Agência de Rating Auditoria Consultor do Cedente Assessor Legal T A data deste Prospecto Definitivo é 27 de junho de 2006
AVISOS IMPORTANTES: "As informações contidas neste prospecto definitivo estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito"; O presente prospecto definitivo está sujeito a complementação e correção"; e "O prospecto definitivo será disponibilizado aos investidores durante o período de distribuição". As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Dacasa Financeira S.A., da Administradora, do Custodiante, da Gestora, de suas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do Fundo Garantidor de Créditos FGC. O investimento do fundo de investimento de que trata este prospecto apresenta riscos para o investidor. Ainda que o gestor da carteira mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo de investimento e para o investidor "O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade das companhias emissoras, bem como sobre as cotas a serem distribuídas." "OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 48 A 50. A Comissão de Valores Mobiliários -CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador ou das quotas a serem distribuídas. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para a indústria de fundos de investimento, bem como às normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das Cotas deste fundo de investimento não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários e da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador e demais instituições prestadoras de serviços. 1
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO ESTRUTURADOR, À ADMINISTRADORA, AO DISTRIBUIDOR E NA CVM. Estruturador: BNC Securitizadora de Créditos S.A. Av. das Nações Unidas, 12.551 9º andar World Trade Center - Brooklin Novo 04578-903 - São Paulo SP Fone: 55 11 3443-7488 Comissão de Valores Mobiliários CVM Rua Sete de Setembro, 111 2, 3, 5, 6 (parte), 23, 26 ao 34 Andares Centro CEP - 20050-901 Rio de Janeiro - RJ Brasil Fone: 55 21 3233-8686 As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. Possíveis investidores ou adquirentes das Quotas devem ler cuidadosamente este Prospecto e o Regulamento com especial atenção às disposições relativas ao objeto e às políticas de investimento do Fundo, procedimentos e prazos de resgate bem como a descrição dos fatores de risco a que este está exposto. A ADMINISTRADORA e a Gestora declaram não se encontrarem em conflito de interesses no exercício de suas funções, mesmo em se considerando o fato de que a gestão, custódia e administração da carteira estarem sendo realizadas por sociedades coligadas nos termos deste Prospecto, declarandose independentes para a realização das atividades inerentes às suas funções, mesmo quando realizarem operações nas quais atuem na condição de contraparte do Fundo ou operações envolvendo títulos de emissão/titularidade da Instituição Administradora, de seu controlador, sociedades por ela diretamente ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum. 2
ÍNDICE GLOSSÁRIO... 05 CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS... 09 SUMÁRIO... 10 O Fundo e seu Público-Alvo... 10 Fatores de Risco... 10 A Administradora... 11 Distribuidora... 11 Cronograma das Etapas da Oferta... 11 Declarações da Distribuidora... 12 Principais Serviços Terceirizados... 12 Agente de recebimentos dos Direitos Creditórios... 13 Custodiante... 13 Gestor... 14 Estruturador... 14 Serviços de Cobrança e Depósito dos Direitos Creditórios... 14 Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo... 15 Demonstrativo do Custo de Distribuição Pública das Quotas (Instrução CVM 400/2003)... 15 Encargos do Fundo... 16 Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira... 16 Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo... 18 Preço de Emissão e de Resgate de Quotas... 18 Resgate de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas... 19 Tributação... 22 Critérios de Divulgação de Informações aos Condôminos... 24 DACASA FINANCEIRA S.A... 25 Histórico e atividades principais... 25 Organograma Societário do Grupo Dadalto... 29 Processos de Originação dos Recebíveis... 29 Currículos dos Dirigentes e Gestores da Dacasa Financeira... 34 Desenho Esquemático do Programa de Securitização... 35 CARACTERÍSTICAS DA CESSÃO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS... 37 Critérios de Elegibilidade... 37 Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis... 38 Da Inexistência de Garantia ou Coobrigação... 39 Alienação de Direitos Creditórios pelo Fundo... 39 Condições Resolutivas da Cessão... 39 Eventos de Resilição do Contrato de Cessão... 40 Eventos de Avaliação... 40 Eventos de Liquidação... 41 Procedimentos de Liquidação na Hipótese de Ocorrência de Evento de Liquidação... 42 Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes... 42 3
AS QUOTAS... 45 Características das Quotas Sênior... 46 Características das Quotas Subordinadas... 47 FATORES DE RISCO... 48 Risco de Crédito e de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios... 48 Risco de Liquidez... 48 Risco de Mercado... 48 Risco de Concentração... 48 Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial... 49 Riscos da Liquidez da Quota no Mercado Secundário... 49 Risco de Descontinuidade... 49 Demais Riscos... 49 Inexistência de rendimento predeterminado... 49 Descasamento de taxas e de fluxo de caixa do fundo... 49 Risco da notificação dos Sacados... 50 UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS... 51 RELATÓRIO DA DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - ANÁLISE DA CARTEIRA DE RECEBÍVEIS... 52 Inadimplência... 52 CONTRATOS RELEVANTES... 55 PRINCIPAIS PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS DA DACASA FINANCEIRA S.A... 57 FONTES DE CAPTAÇÃO DE RECURSOS... 58 ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA DACASA FINANCEIRA S.A.... 59 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA DACASA FINANCEIRA S.A.... 63 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DO FUNDO... 64 ANEXOS ANEXO I Relatório da Deloitte Touche Tohmatsu - Análise da Carteira de Recebíveis da Dacasa Financeira S.A... 67 ANEXO II Súmula da Agência Classificadora de Risco - Fitch Ratings Brasil Ltda... 113 ANEXO III Regulamento...125 ANEXO IV Contrato de Financiamento... 173 ANEXO V Termo de Adesão - Padrão... 179 ANEXO VI Ficha de Cadastro do Cliente - Padrão... 183 ANEXO VII Contrato de Vinculação de Fornecedor ao Sistema de Crédito da Dacasa Financeira S.A... 187 ANEXO VIII Minuta do Boletim de Subscrição... 191 4
GLOSSÁRIO Para fins deste Prospecto, as definições contidas nesta Seção, no singular ou no plural, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado: Definições referentes ao Programa de Securitização Administradora Agência de Classificação de Risco da Dacasa Agência de Classificação de Risco do Fundo Agente de recebimentos Assembléia Geral Capítulo CDC Cedente Cliente CNPJ/MF Condições Resolutivas da Cessão Conta Corrente da Dacasa Financeira BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., também referida como BEM DTVM LTDA. Austin Rating Fitch Ratings Banco Bradesco S.A. Assembléias gerais ordinárias e extraordinárias de condôminos do Fundo. Capítulos do Regulamento Crédito Direto ao Consumidor Dacasa Financeira S.A. Mutuário, pessoa física, contratante de financiamento com a Dacasa Financeira para a aquisição de mercadorias comercializadas pelos Lojistas, ou de Crédito Direito ao Consumidor, individualizado por meio de sua inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda CPF/MF. Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda Qualquer das condições descritas no Contrato de Cessão que acarretem sua resolução. Conta corrente em nome da Dacasa Financeira na qual são depositados (i) os valores a esta devidos em razão da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão e do Regulamento e (ii) os valores originalmente depositados na Conta Corrente de Créditos a Conciliar, posteriormente identificados como pertencentes à Dacasa Financeira. Conta Corrente de Cobrança Conta corrente em nome do Fundo no Agente de Recebimentos, na qual são depositados os recursos acolhidos pelo Agente de Recebimentos nos termos do Convênio de Recebimentos. Também denominada de Conta Autorizada do Fundo. Contrato de Cessão Contrato de Cobrança Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e a Dacasa Financeira, com interveniência do Custodiante. Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre o Custodiante e a Dacasa Financeira, com interveniência do Fundo. 5
Contrato de Custódia Contrato mãe Convênio de Recebimento COSIF CP CPMF Critérios de Elegibilidade Custodiante Data de Emissão Direito Creditório Direito Creditório Elegível Direitos Creditórios Inadimplidos Passíveis de Cobrança DOC Documento Comprobatório Empresa de Auditoria Estabelecimentos Evento de Avaliação Evento de Liquidação Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada e Controladoria de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios celebrado entre a Administradora e o Custodiante. Contrato de Financiamento padrão constante do Anexo IV deste Prospecto, registrado pela Dacasa Financeira no Cartório do 3º Ofício de Notas de Vitória- ES sob o nº 177.833. Convênio de Recebimento e Outras Avenças celebrado entre a Administradora e a Dacasa Financeira, com interveniência do Custodiante. Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional editado pelo Bacen Crédito Pessoal Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira ou qualquer outro tributo incidente sobre o mesmo fato gerador. Critérios para aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo definidos no Capítulo X do Regulamento Banco Bradesco S.A. Data de emissão de Quotas Sênior ou de Quotas Subordinadas. Cada prestação devida pelo Cliente à Dacasa Financeira, sempre em moeda corrente nacional, decorrente de operação de crédito direto ao consumidor CDC ou de Crédito Pessoal CP celebrada entre a Dacasa Financeira e o Cliente e cujos recursos foram utilizados pelo Cliente na aquisição de mercadorias comercializadas pelos Lojistas ou na forma de crédito pessoal. Direitos Creditórios referentes a cada Contrato de Financiamento que satisfaçam, na Data de Aquisição, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade. Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da Carteira do Fundo, cujos pagamentos devidos pelos Clientes ao Fundo não tenha sido efetuados dentro do prazo de até 21 (vinte e um) dias, contados das respectivas datas de vencimento. Documento de Crédito. Original do Termo de Adesão, da Cédula e cópia da Ficha Cadastral, em papel ou meio eletrônico, representativo dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. Deloitte Touche Tohmatsu Locais em que a Cedente realizará a guarda, custódia e armazenagem dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, indicados no Anexo I do Contrato de Depósito Qualquer dos eventos elencados no Capítulo XXI do Regulamento Qualquer dos eventos elencados no Capítulo XIX do Regulamento e expressamente referidos como de liquidação antecipada do Fundo 6
Eventos de Resilição Fundo Gestora Instrução 356 Investidores Qualificados IOF Limite de Concentração por Cliente Lojista Oferta de Cessão Outros Ativos Preço de Aquisição Procedimentos de Cobrança Programa de Securitização Quota Quota Sênior Quota Subordinada RAET Regulamento Relatório de Análise da Carteira de Recebíveis Qualquer dos eventos descritos no Contrato de Cessão que acarretem sua resilição Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Dacasa Financeira (Grupo Dadalto) BRAM Bradesco Asset Management S.A. DTVM Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, alterada pela Instrução CVM n.º 393, de 22 de julho de 2003. Investidores que sejam habilitados a adquirir quotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios de acordo com as normas regulamentares da CVM. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos e Valores Mobiliários. O percentual correspondente ao somatório do valor total de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo devidos pelo respectivo Cliente, que, depois de computada, pro forma, a cessão pretendida, resulte igual ou inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), considerando o valor de face dos Direitos Creditórios Estabelecimento comercial conveniado à Dacasa Financeira, nos termos de Convênio. O envio do Arquivo pela Cedente ao Custodiante, por conta e ordem do Fundo, por meio eletrônico, contendo as características dos Direitos Creditórios que a mesma está disposta a ceder ao Fundo. Ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do Fundo, excluindo-se Direitos Creditórios. O valor que será pago pelo Fundo à Cedente, em moeda corrente nacional e/ou em contrapartida à integralização de Quotas Subordinadas, pela aquisição de cada Direito Creditório Elegível. Procedimentos e critérios de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos Passíveis de Cobrança, definidos no Anexo I do Contrato de Cobrança. Estrutura financeira consubstanciada nos Documentos da Securitização, por meio da qual a Dacasa Financeira cede Direitos Creditórios ao Fundo. Quota Sênior ou Quota Subordinada Quota emitida pelo Fundo, nos termos do Regulamento, que não se subordina às Quotas Subordinadas para efeito de resgate. Quota emitida pelo Fundo, nos termos do Regulamento, que se subordina às Quotas Sênior para efeito de resgate ou na hipótese de liquidação do Fundo. Regime de Administração Especial Temporário. Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Dacasa Financeira (Grupo Dadalto). Relatório de Análise da Carteira de Recebíveis preparado pela Deloitte Touche Tohmatsu. 7
SELIC Taxa DI TED Termo de Adesão / TA Termo de Adesão ao Regulamento Termo de Cessão Termo de Compra e Venda Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia over extra grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP. Transferência Eletrônica Disponível. Documento formalizando os termos e condições da operação de financiamento entre a Dacasa Financeira e o proponente/cliente celebrado nos termos de Contrato de Financiamento (CDC ou CP). Documento firmado pelos titulares das Quotas evidenciando sua adesão aos termos do Regulamento. Documento por meio do qual é formalizada a cessão dos Direitos Creditórios da Dacasa Financeira ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão. Documento pelo qual é formalizada a venda à vista, pelo Fundo, de quaisquer Direitos Creditórios da carteira, o qual indicará os Direitos Creditórios vendidos e informações correlatas, a ser firmado entre as partes envolvidas. Pessoas e Instituições ANBID Bacen BM&F Bradesco CETIP CVM Dacasa / Dacasa Financeira Deloitte Distribuidora Estruturador FIDC SPC Associação Nacional de Bancos de Investimento Banco Central do Brasil Bolsa de Mercadorias & Futuros Banco Bradesco S.A. Câmara de Custódia e Liquidação Comissão de Valores Mobiliários Dacasa Financeira S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento. Deloitte Touche Tohmatsu Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. BNC Securitizadora de Créditos S.A. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Serviço de Cadastro de Proteção ao Crédito 8
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS Emissor: Estruturador: FIDC - DACASA FINANCEIRA (Grupo Dadalto) BNC Securitizadora de Créditos S.A. Cedente: Dacasa Financeira S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento. Espécie: 1 classe de até 80.000 Quotas Sênior, no valor de até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) Preço Unitário das Quotas Sênior: R$ 1.000,00 (mil reais) na 1ª Data de Emissão Data de emissão: Data em que os recursos decorrentes da integralização de Quotas Sênior ou de Quotas Subordinadas são colocados à disposição do Fundo e que deverá ser necessariamente um dia útil. Prazo de vencimento do Fundo: Até 01 de fevereiro de 2018 Administradora: Custodiante: Gestora: Empresa de Auditoria: Agência de Classificação de Risco: Classificação de Risco: Assessoria jurídica: BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. Banco Bradesco S.A. BRAM Bradesco Asset Management S.A. DTVM Deloitte Touche Tohmatsu Fitch Ratings AA+(bra) Thiollier Advogados 9
SUMÁRIO Este sumário foi elaborado com base nas informações constantes do presente Prospecto. O FUNDO E SEU PÚBLICO-ALVO O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado com prazo de vigência regular de até 01 de fevereiro de 2018, tendo sido registrado no 2º Ofício de Títulos e Documentos da cidade de Osasco, Estado de São Paulo em 25 de maio de 2006 sob o nº 202.207 e inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.053.350/0001-28. O Fundo é regido pelas disposições de seu Regulamento, pelas Instruções CVM nºs 356 de 17/12/01 e 393 de 22/07/03 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Os documentos referidos no 1º do artigo 8º da Instrução CVM nºs 356 de 17/12/01 foram protocolados na CVM em 30/05/2006. É objetivo do Fundo proporcionar aos quotistas a valorização de suas quotas, através da aplicação preponderante dos recursos do Fundo, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento, na aquisição de direitos creditórios de acordo com os critérios de elegibilidade definidos no Regulamento e em observância às normas em vigor. O Fundo buscará, mas não garantirá, rentabilidade para as Quotas Sênior correspondente a percentual da taxa média diária de depósitos Interfinanceiros over extra-grupo ( DI ), apurada pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP), calculado de forma exponencial, em base de 252 dias úteis, com teto em 112,00% (cento e doze por cento) do DI. As Quotas Subordinadas, por sua vez, não terão parâmetro de remuneração definido. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, e da Gestora, acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo. O Fundo emitirá Quotas Sênior e Quotas Subordinadas para captar os recursos necessários à aquisição dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes de sua carteira. Somente poderão ser subscritores ou adquirentes de Quotas os investidores qualificados, nos termos dos normativos da CVM. O Fundo é destinado a Investidores Qualificados e a fundos de investimento classificados como Renda Fixa e Multimercado, nos termos do inciso II do Artigo 91 da Instrução CVM nº 409, que sejam habilitados a adquirir quotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios. FATORES DE RISCO A aplicação no Fundo apresenta riscos para os Quotistas. Antes de tomar uma decisão de investimento, potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações contidas neste Prospecto e avaliar os fatores de risco aqui descritos. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, da restituição aos Quotistas do capital investido ou eventual perda do valor de principal de suas aplicações. Vide Regulamento, Capítulo IX - Fatores de Risco, bem como a Seção FATORES DE RISCO deste Prospecto. 10
A ADMINISTRADORA O Fundo é administrado pela BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, Cidade de Deus, inscrita no CNPJ/MF n.º 00.066.670/0001-00. A Administradora tem a função de praticar todos os atos necessários para administração e bom funcionamento do Fundo nos termos da Instrução 356 da CVM e do Regulamento, de modo a manter sua boa ordem legal, operacional e administrativa. Os deveres e obrigações da Administradora encontram-se definidos no Regulamento. Vide Regulamento, Capítulo III Da Administração. O Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes e contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento dos investidores da oferta, dos valores mobiliários ofertados, do Cedente e Originador Dacasa Financeira S/A, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes necessárias ao pleno conhecimento da oferta e suas características. A Administradora empreendeu os melhores esforços para verificar a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas pela Cedente por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição da primeira série de Cotas Sênior. A BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que: (i) o presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta das cotas do Fundo; (ii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da oferta e fornecidas ao mercado durante a oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução n. 400 da Comissão de Valores Mobiliários. DISTRIBUIDORA A distribuição das cotas será realizada pela Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.201.501/0001-61, com sede na Av. Presidente Wilson, nº 231, 11º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro RJ. O regime de colocação das cotas será composto da seguinte forma: 50% (cinqüenta por cento) das cotas serão colocadas em regime de garantia firme, e os 50% (cinqüenta por cento) restantes das cotas serão colocados em regime de melhores esforços. Cronograma das Etapas da Oferta ORDEM DOS EVENTOS EVENTOS DATA PREVISTA (1) 1 Registro do Prospecto 30.05.2006 2 Aviso aos investidores 07.06.2006 3 Publicação do Anúncio de Início 28.06.2006 4 Publicação do Anúncio de Encerramento 21.08.2006 (1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos. 11
Atendimento aos Cotistas Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, bem como realizar consultas sobre os demonstrativos financeiros e os relatórios da administração do Fundo, potenciais investidores e Cotistas poderão entrar em contato com o Custodiante por meio do seguinte endereço, telefone de atendimento e e-mail: Cidade de Deus Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara Osasco SP Telefone: (11) 3684-4522 E-mail: bradescocustodia@bradesco.com.br DECLARAÇÕES DA DISTRIBUIDORA A Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de distribuidora das Cotas Sênior da Primeira Série do Fundo, declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela administradora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. Ademais, as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e que venham a integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, Oferta e Distribuição os potencias investidores e Cotistas, poderão entrar em contato com a Distribuidora por meio do seguinte endereço, telefone de atendimento e e-mail: Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Av. Presidente Wilson nº 231, 11º andar, Centro Rio de Janeiro - RJ Telefone: (21) 3974-4624 E-mail: saboia.l@mellonbrasil.com.br PRINCIPAIS SERVIÇOS TERCEIRIZADOS Auditoria: Deloitte Touche Tohmatsu Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP Agente de Recebimento dos Direitos Creditórios: Banco Bradesco S.A. Núcleo administrativo Cidade de Deus - Vila Yara Osasco SP Classificação de Risco: Fitch Ratings Alameda Santos, 1.470, cj. 511 São Paulo - SP Custódia: Banco Bradesco S.A. Núcleo administrativo Cidade de Deus - Vila Yara Osasco SP Gestão: BRAM Bradesco Asset Management S.A. DTVM Avenida Paulista n.º 1.450, 6º e 7º andares, Bela Vista São Paulo - SP 12
Cobrança e depósito dos Direitos Creditórios: Dacasa Financeira S.A. Av. Nossa Senhora da Penha, 2.035 Vitória ES AGENTE DE RECEBIMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, na Vila Yara, na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 é a instituição responsável pelos serviços de conciliação de valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos do Fundo, compreendendo a execução e operacionalização de todos os procedimentos e rotinas descritos no Convênio de Recebimento. Entre outras atribuições, o Agente de Recebimentos é responsável, conforme o caso, pela conciliação dos valores referentes aos pagamentos de Direitos Creditórios que sejam liquidados por boleto bancário, perante os correspondentes bancários contratados pela Cedente. O Agente de recebimentos informará aos correspondentes bancários descritos no Convênio de Recebimento acerca da conciliação dos direitos creditórios, de forma a indicar, pelo valor e quantidade total de Direitos Creditórios, quais direitos creditórios foram cedidos ao Fundo e quais permanecem sob a titularidade da Cedente. Recebida esta comunicação, os correspondentes bancários procederão ao crédito do valor correspondente em conta de titularidade do Fundo, mantida pelo Banco Bradesco S.A., quanto aos direitos creditórios e respectivos valores cedidos ao Fundo, ou o crédito nas Contas Autorizadas da Dacasa mantidas em cada um dos correspondentes bancários, quanto ao valor relativo aos direitos creditórios que permanecem de titularidade da Dacasa. Para todos os fins legais, a Cedente declara que firmou os respectivos instrumentos contratuais com os correspondentes bancários, a fim de permitir e disciplinar a operacionalização acima descrita, e declara que não irá alterar qualquer disposição dos contratos que possa dificultar ou até mesmo inviabilizar a operacionalização do Convênio de Recebimento. CUSTODIANTE As atividades de custódia e controladoria do Fundo previstas nos artigos 38 e 39 da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 ( Instrução 356 ) e a escrituração das quotas serão exercidas pelo Banco Bradesco S.A., instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, na Vila Yara, na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12. Entre outras atribuições definidas na Instrução, no Regulamento e no Contrato de Custódia, compete ao Custodiante: I. receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; II. III. IV. validar os direitos creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no artigo 26 do Regulamento; realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação; fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; V. diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos direitos creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; 13
VI. VII. cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos do Fundo, e observar para que somente as ordens emitidas ao Custodiante pela Administradora ou Gestora, ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo. No exercício regular de suas funções, o Custodiante está autorizado, em caráter exclusivo, por conta e ordem da Administradora: I. a abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas correntes e as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (i) no SELIC, (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas à prestação destes serviços, pelo Bacen ou pela CVM, em que os outros ativos sejam negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância aos termos e às condições definidos neste Regulamento e no Contrato de Custódia; II. III. a dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos outros ativos; a efetuar o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo necessários à manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto. Vide Regulamento, Capítulo V Do Custodiante. GESTOR Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão realizados pela BRAM Asset Management S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Avenida Paulista, 1.450, 6º e 7º andares, Bela Vista, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 62.375.134/0001-44, contratada nos termos do inciso II do artigo 39 da Instrução 356 da CVM. ESTRUTURADOR A BNC Securitizadora de Créditos S.A. foi a empresa responsável pela coordenação da estruturação do FIDC - Dacasa Financeira. Tem como objeto a prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial para clientes de médio e grande porte no mercado nacional e internacional. Seu principal foco de atuação concentra-se na realização de operações de securitização de recebíveis mercantil, financeiro e tributário. Também desenvolve trabalhos e projetos especiais na área de aquisição e venda de empresas, viabilizando algumas negociações através da intermediação de renomadas instituições financeiras nacionais e internacionais. SERVIÇOS DE COBRANÇA E DEPÓSITO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS Nos termos do Contrato de Cobrança, a Dacasa Financeira S.A. é responsável pela realização de todos os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo em caso de inadimplemento por parte dos Clientes, inclusive por meio da contratação de serviços terceirizados de cobrança. Vide a esse respeito o Anexo I do Regulamento. De acordo com o Contrato de Depósito, a Dacasa Financeira S.A. e seus representantes legais são fiéis depositários dos títulos representativos dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, na forma da lei civil em vigor. 14
REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E ENCARGOS DO FUNDO Taxa de Administração: A Administradora receberá pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração de Quotas do Fundo, valor equivalente à aplicação da taxa de 0,25% a.a. (zero vírgula vinte e cinco por cento ao ano), sobre o patrimônio líquido diário do Fundo, com valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), nos primeiros três meses de existência do Fundo, sendo que a partir do quarto mês o valor mínimo mensal será de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). A taxa será aplicada à base de 1/252 dias e o valor cobrado mensalmente, no quinto dia útil subseqüente à prestação dos serviços. O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pelo IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice que venha a substituí-lo, a partir do início da prestação dos serviços. A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração, salvo os encargos do Fundo que serão pagos por ele diretamente aos credores. Demonstrativo do Custo de Distribuição Pública das Quotas (Instrução CVM 400/2003): CUSTO/DESPESA VALOR (R$) % SOBRE O VALOR UNITÁRIO DA COTA CUSTO SOBRE O VALOR UNITÁRIO DA COTA (R$) Distribuição 800.000,00 1,00% 10,00 Comissão de garantia firme 200.000,00 0,25% 2,50 Taxa de Registro na CVM 82.870,00 0,1035875% 1,035875 Taxa ANBID 2.000,00 0,0025% 0,025 Emolumentos de registro do Regulamento em Cartório Apresentação a Investidores e Impressão de Prospectos (publicidade) 400,00 0,0005% 0,005 21.699,60 0,0271245% 0,271245 Auditoria externa independente 74.800,00 0,0935% 0,935 Classificação de risco (avaliação e monitoramento) 110.000,00 0,1375% 1,375 Estruturação 1.000.000,00 1,25% 12,50 Assessoria jurídica 140.000,00 0,175% 1,75 TOTAL 2.431.769,60 3,039712% 30,39712 Taxa de Ingresso: Não há. Taxa de Saída: Não há. Taxa de performance: Não há. 15
ENCARGOS DO FUNDO Constituem encargos do Fundo, além da remuneração dos serviços, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora: a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente; c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos quotistas; d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora; e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo; f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido; g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembléia Geral de quotistas; h) taxas de custódia de ativos do Fundo; i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; j) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos quotistas, como representante dos quotistas. k) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA As aplicações do Fundo estarão sujeitas aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, sempre observados os termos e as condições do Regulamento. Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo utiliza-se de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento. 16
Após 90 (noventa) dias do início das atividades, o Fundo alocará, no mínimo, 50,01% (cinqüenta inteiros e um centésimo por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seus recursos na aquisição de direitos creditórios elegíveis. Na aquisição dos Direitos Creditórios, o custodiante deverá observar os critérios de elegibilidade definidos no Regulamento, sendo que as condições adicionais deverão ser observadas pela Dacasa Financeira, conforme estabelecido no parágrafo único do artigo 26 do Regulamento. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios elegíveis e todos e quaisquer direitos, prerrogativas e garantias assegurados em razão de sua titularidade, em caráter definitivo e sem direito de regresso, ou qualquer tipo de coobrigação da Cedente, observados os demais termos e condições do Regulamento e do Contrato de Cessão. A Administradora, o Custodiante, e a Gestora suas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não respondem pela solvência, origem, formalização, existência, liquidez e certeza dos Direitos Creditórios. A Cedente, suas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios e pela solvência dos clientes, sendo apenas responsáveis pela existência, liquidez e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em direitos creditórios poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, em: a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; c) operações compromissadas, tendo como lastro os ativos citados nos itens "a" e "b" acima; e d) quotas de Fundos de investimento de renda fixa ou de Fundos de investimento referenciado ao CDI e que sejam administrados por instituições financeiras de primeira linha e idoneidade comprovada, cujas carteiras sejam compostas exclusivamente por títulos públicos e/ou operações compromissadas lastreadas por títulos públicos e que sejam classificados pela mesma agência de classificação de risco do Fundo, pelo melhor rating de curto prazo F1+ (BRA). O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte do Fundo, observadas as limitações da CVM a respeito do tema. O Fundo não poderá realizar operações em mercados derivativos. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio. Os ativos que não forem Direitos Creditórios serão registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo Bacen ou pela CVM, excetuando-se as quotas de fundos de investimento financeiro e de fundos de aplicação em quotas de fundos de investimento. 17
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO Com exceção dos Direitos Creditórios, os títulos e os demais instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, através de metodologia que consistirá na observância das regras e os procedimentos aplicáveis aos fundos de investimento tais como definidas pela CVM e aceitas pelo Custodiante. PREÇO DE EMISSÃO E DE RESGATE DE QUOTAS Quotas Sênior Após a primeira data de emissão, a Quota Sênior terá seu valor unitário calculado pela Administradora todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que o mesmo será equivalente ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas Sênior em circulação na ocasião; ou o valor apurado de acordo com a seguinte fórmula: VQSn = (VQS (n-1) VA (n-1) ) x BMS Onde: VQSn valor unitário de cada Quota Sênior na data de cálculo n, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento; VQS(n-1) - valor unitário de cada Quota Sênior no dia útil imediatamente anterior à data de cálculo do VQSn, calculado com oito casas decimais, sem arredondamento; VA(n-1) Valor das verbas efetivamente pagas a título de amortização, referente a cada Quota Sênior, no dia útil imediatamente anterior à data de cálculo do VQSn; FatorDI fator correspondente à Taxa DI, calculado com oito casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte expressão: _1 DI_ +1 252 Fator DI = 100, onde DI Taxa DI do dia útil imediatamente anterior à data de cálculo n ; BMS = benchmark da Quota Sênior 18
Os critérios de determinação do valor das Quotas Sênior acima definidos têm como finalidade definir qual parcela do Patrimônio Líquido, devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Sênior na hipótese de amortização ou resgate de suas Quotas e não representa nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Cedente, da Administradora, do Custodiante, da Gestora e de suas respectivas pessoas controladoras, das sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em assegurar tal remuneração aos referidos Quotistas. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Sênior não farão jus, em nenhuma circunstância, quando da amortização ou resgate de suas aplicações, a uma remuneração superior ao valor de suas Quotas, atualizado de acordo com o parâmetro acima referido, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para esta classe de Quotas. Quando da definição do valor das Quotas Sênior, nos termos Capítulo XIII do Regulamento, a Taxa DI deverá ser utilizada considerando-se idêntico número de casas decimais divulgados pela CETIP. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da apuração do valor das Quotas Sênior, será utilizada em sua substituição a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do respectivo evento, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo, quanto pelos titulares das Quotas Sênior, quando da divulgação da Taxa DI aplicável. Quotas subordinadas Após a primeira data de emissão, cada Quota Subordinada terá seu valor unitário calculado pela Administradora todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que o valor unitário da Quota será equivalente ao resultado da divisão do valor do Patrimônio Líquido, apurado para o respectivo dia, deduzido do valor atualizado de todas as Quotas Sênior em circulação na ocasião, apurado conforme o Capítulo XIII do Regulamento, pelo número total de Quotas Subordinadas em circulação na respectiva data de apuração, razão pela qual essas quotas poderão apresentar valores diferentes das Quotas Sênior. RESGATE DE QUOTAS SÊNIOR E DE QUOTAS SUBORDINADAS A Administradora irá constituir Reserva de Liquidez, destinando os recursos recebidos das liquidações dos Direitos Creditórios da carteira para os ativos relacionados no Regulamento. Até 42 (quarenta e dois) dias úteis antes de qualquer amortização prevista, devem estar alocados na Reserva de Liquidez ativos em valor equivalente a 50% do valor estimado da Amortização Programada de Quotas Sênior; e 21 (vinte e um) dias úteis antes de qualquer amortização prevista, devem estar alocados na Reserva de Liquidez ativos em valor equivalente a 100% do valor estimado da Amortização Programada de Quotas Sênior. Caso a Administradora verifique uma piora no padrão de inadimplência da carteira, irá acelerar a formação da Reserva de Liquidez pelo menos na mesma proporção da piora observada. 19
Os rendimentos das Quotas Sênior e das Subordinadas serão pagos aos Quotistas da seguinte forma: I) O primeiro pagamento somente será efetuado no primeiro dia útil seguinte ao 6º (sexto) mês contado da integralização da respectiva série de quotas, seguindo-se a partir deste os demais pagamentos em periodicidade trimestral até o primeiro dia útil seguinte ao 24º (vigésimo-quarto) mês; II) a partir do primeiro dia útil seguinte ao 25º (vigésimo-quinto) mês, contados da integralização da respectiva série de quotas, os pagamentos dos rendimentos das Quotas Sênior e das Subordinadas serão efetuados em periodicidade mensal; III) os pagamentos das Quotas Sênior e das Subordinadas na forma dos itens I e II acima deverão abranger os rendimentos, observadas as regras de pagamento do valor principal. O valor principal das Quotas Sênior será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e consecutivas, cada uma correspondente a 1/12 do valor total das Quotas Sênior, vencendo-se a primeira parcela no 25º (vigésimoquinto) mês contado da integralização da respectiva série de quotas, e a última no último dia útil do 36º (trigésimo-sexto) mês contado da integralização da respectiva série de Quotas. A partir do primeiro dia útil seguinte ao 25º (vigésimo-quinto) mês contado da integralização da respectiva série de Quotas, os pagamentos do valor principal das Quotas Sênior serão realizados conjuntamente com os rendimentos que sejam devidos aos mesmos Quotistas, na forma do item II acima. Na hipótese do dia da efetivação da amortização ou resgate de Quotas coincidir com feriado nacional, ou na sede da Administradora, os valores correspondentes serão pagos ao(s) Cotista(s) no primeiro dia útil seguinte, não havendo direito, por parte do Quotista, a qualquer acréscimo. Para realizar as amortizações periódicas ou o resgate das Quotas ao término do prazo do Fundo, será admitido que a Administradora deixe de observar o limite mínimo previsto no artigo 68 do Regulamento, sem que isso enseje a liquidação antecipada do Fundo, nem tampouco represente descumprimento pela Administradora das obrigações a ele cabíveis nos termos do Regulamento. Nos mesmos períodos e datas das amortizações das Quotas Sênior, poderão ocorrer amortizações extraordinárias do valor principal das Quotas Subordinadas se a Razão de Garantia definida no artigo 68 do Regulamento exceder a 25% (vinte e cinco por cento), neste caso em montante suficiente para que a Razão de Garantia seja restabelecida ao patamar de 25% (vinte e cinco por cento). Referidas amortizações somente poderão ocorrer após a verificação, pela Administradora, (i) da Reserva de Liquidez, que deverá ser suficiente para atender à totalidade das Amortizações Programadas de Quotas Sênior subseqüente, (ii) da constituição de provisões e (iii) do desembolso de despesas previstas no artigo 69 do Regulamento, podendo a Administradora, a seu exclusivo critério e sem necessidade de justificativa prévia a qualquer pessoa, interromper imediatamente as amortizações das Quotas Subordinadas, caso entenda que as mesmas possam comprometer a pontualidade e a solvência no pagamento dos valores devidos aos Quotistas Sênior. 20