Memorando de Aquisição - Drive Contatos de RI Thiago Rocha Diretor de RI thiago.rocha@seniorsolution.com.br (11) 2182-4922 Jaqueline Visentin Analista de RI jaqueline.visentin@seniorsolution.com.br (11) 2182-4988 Pedro Torres Assistente de RI pedro.torres@seniorsolution.com.br (11) 3478-4711 www.seniorsolution.com.br/ri Mensagem da administração Caros acionistas, Comunicamos com satisfação a aquisição da Drive, uma principais empresas atuantes no desenvolvimento e comercialização de softwares aplicativos para o segmento de gestores de recursos. A aquisição da Drive é a primeira transação que anunciamos desde a oferta pública inicial de ações concluída em março, e representa um importante passo em nossa estratégia de longo prazo, uma vez que nos aproxima do modelo one-stop-shop para a vertical financeira e cria uma alternativa competitiva para o segmento. Atenciosamente, Bernardo Francisco Pereira Gomes Diretor Presidente Teleconferência Data e horário 07/06/2013 às 9h30 Telefone (11) 4003-5004 Sala 1907 Senha 549
Segmento de atuação Gestores de recursos. Consideramos como integrantes do segmento de gestores de recursos instituições tais como bancos, corretoras, distribuidoras e asset managers. De acordo com o Ranking de Gestão de Fundos elaborado pela ANBIMA, em abril de 2013 havia 483 gestores de fundo atuando no mercado brasileiro, incluindo gestores ligados a bancos. Esses gestores foram responsáveis pela gestão de um patrimônio líquido de R$ 2.264 bilhões, incluindo fundos de investimento e fundos estruturados/off-shore. Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPCs). Também conhecidas como fundos de pensão, são operadoras de planos de benefícios, constituídas na forma de sociedades civis ou fundações, que tenham por objeto operar plano de benefício de caráter previdenciário, patrocinado ou instituído. De acordo com o Consolidado Estatístico do SINDAPP - Sindicato Nacional das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, em dezembro de 2012 o mercado de EFPCs era composto por 330 entidades responsáveis pela gestão de uma carteira de R$ 642 bilhões. Empresa Produto. O principal produto ofertado pela empresa é o sistema Drive AMnet, com funcionalidades relacionadas a operações ativas, passivas e à contabilidade de gestores de recursos e EFPCs, capaz de tratar fundos, clubes e carteiras administradas. O sistema é reconhecido pelos seus clientes por características como confiabilidade, estabilidade e integridade, e apresenta alta performance no processamento de transações. Desenvolvido em linguagem Java, é considerado um sistema atualizado em termos de aderência tecnológica e de negócios. Clientes. A empresa atendeu 53 clientes em 2012, com foco nos mercados de gestores de recursos (37 clientes, incluindo gestores ligados a bancos), EFPCs (13 clientes) e pessoas físicas (3 clientes), dos quais destacam-se 3 dos 10 maiores bancos comerciais privados com atuação no Brasil e 2 das 3 maiores EFPCs. A empresa apresentou base de clientes estável ao longo dos últimos anos por conta de seus contratos de longo prazo: em 31/12/2012 o prazo médio de relacionamento com as 10 principais contas era de aproximadamente 9,7 anos. Pessoas. A Drive é administrada por 3 executivos principais, incluindo seu fundador, principal sócio e Diretor Presidente. Seus executivos principais continuarão a liderar as operações durante um período inicialmente estimado em 3 anos. A equipe da Drive era composta por 158 colaboradores no encerramento de 2012 incluindo sócios, administradores e estagiários, dos quais 135 estavam localizados na sede do Rio de Janeiro e 23 no escritório de São Paulo, situado na Rua Haddock Lobo a apenas um quilômetro da nossa sede. Negócios. As receitas da empresa são compostas por negócios da unidade de Software (83,1%), que abrange as receitas provenientes de licenciamento, suporte e manutenção, Serviços (14,2%), que inclui projetos associados a softwares, (implantação, integração e customização) e Outsourcing (2,7%) com base em números de 2012. Consideramos recorrentes as receitas de Software e Outsourcing, que representam 85,8% do total. 1
Transação Veículo da aquisição. Adquirimos a Drive por meio de nossa controlada Senior Solution Consultoria em Informática Ltda. ( Sociedade ) Conforme Fato Relevante divulgado nesta data, adquirimos 477.059 quotas, representantes de 16,77% do capital social da Sociedade. A aquisição de quotas foi realizada em conformidade com a opção de compra outorgada à Companhia por ocasião da aquisição do controle da Senior Solution Consultoria em 28/06/2007. Com a aquisição, a Companhia passou a ser detentora de 100% das quotas da Senior Solution Consultoria. Precificação. Adquirimos a totalidade das quotas da Drive, ao preço total de R$ 15.000 mil (enterprise value). A Drive apresentou no ano de 2012 receita líquida de R$ 15.007 mil, EBITDA contábil de R$ 3.694 mil (margem EBITDA de 24,6%) lucro líquido contábil de R$ 2.506 mil (margem líquida de 16,7%) em 2012. Logo, a transação reflete múltiplos EV/Receita de 1,0x e EV/EBITDA de 4,1x em relação aos números de 2012, considerando as demonstrações financeiras fornecidas pela empresa. Esses números não refletem eventuais ajustes realizados pela Senior Solution com o objetivo de permitir a comparabilidade com seus resultados. Condição de pagamento. O pagamento será composto por (i) parcela à vista de R$ 9.300 mil desembolsada nesta data e (ii) parcela a prazo totalizando R$ 5.700 mil a ser desembolsada por meio de 48 pagamentos mensais de R$ 117 mil, e um pagamento 5 anos após a assinatura do Contrato de R$ 75 mil, reajustados pela variação positiva da taxa SELIC, sendo que o primeiro pagamento vencerá no 5 o dia útil do mês subsequente à presente data. Despesas da transação. Nossa administração estima que as despesas com a transação totalizarão até R$ 250 mil, incluindo os honorários de assessores responsáveis pelas due diligences legal, financeira e de negócios os custos de viagens, mas sem considerar as despesas com a integração. A totalidade das despesas com a transação transitarão em nossa demonstração do resultado a partir do 2T13. Resultados Racional da aquisição Ampliação do portfólio de soluções. Atualmente, nosso portfólio de soluções da unidade de Software compreende os sistemas SBS Senior Banking Solution, SIAN Sistema Integrado de Apoio à Negociação, e-seg, e-funds e Profit, os dois últimos voltados para o segmento de gestores de recursos. A aquisição da Drive nos permitirá fortalecer nossa presença e ampliar o portfólio de soluções para este segmento com a inclusão do sistema DriveAMNet, principal produto da empresa, nos aproximando do modelo one-stop-shop para a vertical financeira. Ampliação da carteira de clientes. Acreditamos que a aquisição nos permiritá ampliar significativamente a carteira de clientes. Durante o ano de 2012 atendemos 135 instituições. Enquanto isso, a Drive atendeu 53 instituições, das quais apenas 5 adquiriram nossos produtos ou serviços no mesmo período. Logo, a base de clientes combinada conteria 183 nomes em 2012, e a aquisição representaria uma adição de 48 nomes. Adicionalmente, a baixa sobreposição de clientes permitirá à Senior Solution desconcentrar suas receitas, uma vez que a participação dos 5 principais clientes na receita líquida passa de 54,6% (sem a Drive) para 46,7% (considerando, pro-forma, a Drive) no mesmo período, bem como explorar oportunidades de cross-selling. 2
Gráfico 1 Ampliação da carteira de clientes A Número de clientes (2012) B Participação dos 5 maiores na ROB (2012) 53 5 183 70,3% 135 54,6% 46,7% Senior Sol Drive Sobreposição Combinado Aumento da participação de mercado e entrada em novo segmento de mercado. Na opinião de nossa administração, com a aquisição da Drive consolidaremos nossa posição no segmento de gestores de recursos e criaremos uma alternativa competitiva, em virtude do alto grau de aderência tecnológica e de negócios das soluções da Drive combinada com nossa maior capilaridade comercial. Adicionalmente, passaremos a atuar no segmento de EFPCs, marcado pela baixa penetração de softwares aplicativos e pelo alto potencial de crescimento na utilização de produtos e serviços de tecnologia da informação. Captura de sinergias. Acreditamos que a aquisição da Drive nos trará oportunidades de capturar sinergias. Do ponto de vista da receita, poderemos (i) aproveitar a sobreposição entre as carteiras de clientes para reforçar nossas atividades de cross-selling; (ii) avaliar a possibilidade de migração entre Profit, e-funds e DriveAMNet e eventuais aumentos de ticket decorrentes da substituição de solução; e (iii) reforçar nossa atuação no mercado do Rio de Janeiro, no qual ainda não possuímos instalações. Do ponto de vista de custo e despesa, a aquisição nos permitirá (i) unificar a estrutura física localizada na cidade de São Paulo no curto prazo e (ii) racionalizar a estrutura de suporte e manutenção e administrativa no médio prazo. Gráfico 2 Reforço da atuação no mercado do Rio de Janeiro Números combinados (pro-forma) Apresentamos receita líquida de R$ 46.246 mil em 2012, conforme os resultados divulgados anteriormente aos nossos acionistas. Desse total, a receita líquida das unidades de Software, Serviços, Outsourcing e Consultoria representaram, respectivamente, 33,0%, 28,9%, 29,4% e 8,7%. Consideramos como receitas recorrentes as receitas das unidades de Software e Outsourcing, que alcançaram 62,4% do total. 3
No mesmo período, a Drive obteve receita líquida de R$ 15.007 mil. Caso a Drive adotasse os mesmos critérios de classificação utilizados por nossa administração, 83,1% das receitas seriam classificadas na unidade de Software, 14,1% na unidade de Serviços e 2,7% na unidade de Outsourcing, e as receitas recorrentes representariam 85,8% do total. Logo, com a aquisição reforçamos a atuação de nossa unidade de Software, privilegiando as receitas recorrentes. Calculamos nosso EBITDA Ajustado reduzindo o valor do EBITDA pelo montante de dividendos distribuídos a quotistas minoritários de empresas investidas. Apuramos em 2012 um EBITDA Ajustado de R$ 6.710 mil, o que representou uma margem de 14,5%. Com o objetivo de permitir a comparabilidade dos resultados da Drive com os nossos resultados, apuramos o EBITDA Ajustado da Drive com base em critérios similares aos adotados por nós. A empresa obteve em 2012 um EBITDA Ajustado de R$ 2.284 mil, o que representou uma margem de 15,2%. Gráfico 3 Números combinados (pro-forma) A Receita líquida (2012, R$ mil) A EBITDA ajustado (2012, R$ mil) 15.007 61.253 2.284 8.994 46.246 6.710 Integração A integração entre nossas operações e as da Drive será liderada pelo Sr. João Cirilo Miedzinski, nosso Diretor de Novos Negócios, com o apoio de executivos das duas empresas. O plano de integração de curto prazo compreende (i) unificação da estrutura física localizada na cidade de São Paulo, (ii) avaliação da viabilidade de integração entre o DriveAMnet e os nossos produtos, (iii) desenvolvimento de estratégia comercial conjunta e (iv) harmonização das rotinas administrativas e de recursos humanos. Durante um período inicialmente estimado em 3 anos, as operações da Drive continuarão sendo lideradas pelos 3 principais sócios e executivos da empresa com o objetivo de garantir uma transição harmônica na administração e a continuidade da estratégia. 4